经济法5第三篇

商法相关制度商法相关制度第三交流使用，不作商业用途 本篇是整本书的重中之重，分值占比很可能超过５０％，所以要重视本篇内容。本篇内容如何学习，本篇应该来说内容非常多，认为学习本篇一定要“从上往下”学习，“从宏观往微观”学习，然后最后再回到“宏观”，比如来举例： 法律制度：首先不是一头扎进具体的内容，而是先大致梳理一遍框架，要知道这一章主要讲了哪些内容，每个分点下又有什么需要注意的，这就是所提倡的框架法，从大局着眼俯视下去，你会觉得一切尽可以掌握。具体来讲，本章的小节设置为“概述的债券的与交易的上市与交易上市公司的收购和重组的”，从这里就可以初步明白，本章的内容讲了的与上市、债券的与上市交易以及上市之后的收购和重组，接着是上市以及上市之后的的问题；再次，还提倡“慢一点”学，可以自己动笔把每节内容里面的大标题也抄写下来看看，只有做到“整体了解”，学习的时候才学得顺利，达到心中有数。２比如企业法律制度，在学习本章之前可以先梳理一遍本章的框架概述 申请和受理 管理人制度 人债权 债权人会 重整程序 和解程序 程序。首先应该是发生事由，有人 “申请” “受理”，一旦受理，就指定“管理人”，管理人一到位，那就要清

“人”，然后发布通知

要求大上报 债权”，申报完毕之后，就要召 “债权人会议”，会议发现不 ，可“ 整”或 “和解”，如果还是不行，或者直接进 “”。如果更有心，可每节具体知识点的大标题也抄写下来看看本章的更详细的布局。总之，做到 “从宏观到微观”，“从上到下”的学习，那么本章的学习就会简单很多。第第五章交流使用，不作商业用途 第五 合伙企业法律制图５合伙企业法结第一 合伙企业法律制度概合伙，是指两个以上的人为着共同目的相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通组成，合伙人对合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由普通 和有限 组成，普通对合伙企业承担无限连带责任，有限以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。合伙企业法的基本原则１协商原则。合伙协议依法由全体协商一致、以形式订立２自愿、、公平、诚实信用原财。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、、公平、诚实信用原则。 原则。合伙企业及其必须遵律、行政，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。０ 法

交流使用，不作商业用途 ４合法权益受法律保护原则。合伙企业及其的合法和权益受法律保护。５依法纳税原则。依法纳税是每个公民和企业应尽的义务。第二 普通合伙企、普通合伙企业的概（一）由普通组（二）除法律另有规定外，对合伙企业依法承担无限连带责是连带责任，即所有的对合伙企业的有责任向债权人偿还，但是，当合伙人偿还合伙企业的超过自己所应承担的数额时，向其他追二是无限责任。即所有的不仅以自己投入合伙企业的和合伙企业的其他金对债权人进行清偿，而且在不够清偿时还要以自己所有的对债权人承担清 责任。二、普通合伙企业的设（一）普通合伙企业的设立条 （１）有两个以上，对于数的最高限额，《合伙企业法》未作规定（２）的资格限 （如表５－１所示）５－５－的资格限第五章第五章普有限自然应当具有完全民事行为能无民事行为能力限制民事行为能力法人或其他组国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限 合伙协议 （１）合伙协议经全体签名、盖章后生效（２）修改或者补充合伙协议，应当经全体一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。３出资合伙企业应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务 ５－２所示）。第第五章交流使用，不作商业用途（ 第五章伙企业法律制度表５－ 普通合伙企业出资形式及评估方出资形评估方法计货币实际交付识权土地使用权作价的，可以由全体协商确定，也可以由全体委托法定评估依照法律、行政的规定，需要办转移手续的，应当依法办理劳务只有普通可以用劳务出资评估办法由全体协商确定，并在合伙协议中载明【【例题５甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为通的（）。（２０１４年Ａ卷·单选题Ａ【答案】Ｂ乙ＣＤ【解析】乙只能作为普 ，甲、丙和丁只能作为有 （二）合伙企业的设立登记（了解１申请人向企业登记机关提交相关文件２设立登记。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括（１）名称；（２）主要经营场所；（３）执行事务；（４）经营范围；（５）合伙企业类型；（６）或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额，交付期限、出资方式和评估方式等。３变更登记。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起１５日内，向企业登记机关申请办理变更登记。４企业名称（１）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样（２）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样【例题５根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的【例题５根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工行政管理机关登记的（）（多选题 执行事 主要经营场所 的住 的家庭情【答案】２ 法

交流使用，不作商业用途 第第五章三、合伙企业的（一）合伙企业的构 的出资。的出资形成合伙企业的原始，合伙企业的原始是全体“认缴”的出资，而非各“实际缴纳”的。２以合伙企业名义取得的收益。以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业和非专利技术等财利。３依法取得的其他。合伙企业根据法律、行政的规定合法取得的其他，如合法接受的赠与等。（二）合伙企业的性１合伙企业的具有独立性和完整性两方面的特征（１）独立性。是指合伙企业的独立于，出资以后，一般来说，便丧失了对其作为出资部分的的所，合伙企业的权主体是合伙企业，而不是单独的每一个。（２）完整性。合伙企业的作为一个完整的体而存在，对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的收益份额或者比例（如图５－２所示）。图５－２合伙企业的完整（三）份额的转份额转让，是指普通向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 （如图５－３所示）。交流使用，不作商业用途 图５－３份额的转

第五 伙企业法律制 第五第五章【【例题５】根据合伙企业法律制度的规定）。（２０１４年Ａ卷·多选题下列各项中，属于合伙企的（ 合伙企业借用的 的电【答案】【解析】合伙企包括（的出资；（２）以合伙企业名义取得的收（包括但不限于合伙企业债权）；（３）依法取得的其 （如合法接受的赠 ）【【例题５】某普通合伙企甲，在未告知其的情况下，以其在伙企业中 份额出质，其定，下列关于该出质行为效力的表述中Ａ有【答案【解析其可撤知悉后表正确的Ｃ（，根据合伙企业法律制度的）。（２０１４年Ｂ卷·单选题Ｂ效力未Ｄ无Ｄ普以其在合伙企业中份额出质的，须经其—致意—致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为依法承担赔偿责任四、合伙企业的事务执（一）合伙事务执行的形合伙事务执行的形式如表５所示表５－ 合伙事务执行的形执行合伙事情效全体共同或者全未决每个对外代表参与经营处理合伙企业事务，—个或者数个合伙协议的约定或者经全体合伙执行经营合伙企处理合伙企业事务，非执行不再执行合伙事４ 法

交流使用，不作商业用途 第第五章并非所有的合伙事务都可以委托给部分决定下列事项应当先按合伙协议约定决定，没有约定应经全体一致同意（１）改变合伙企业的名称（２）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（３）处分合伙企业的不动 （不包括动产）（４）转让或者处分合伙企业的知识和其他权利（５）以合伙企业名义为他人提供担保（６）聘任以外的人担任合伙企业的经营管理【【例题５－５】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事中，需全 一致同意的 ）。（２０１２年Ｂ卷·单选题ＡＤ聘以外的人担任企业的财出售合伙企业名下的动以其个人聘请会计师为他人提供担承办合伙企业的审计业【答案】（二）在执行合伙事务中的权利和义 在执行合伙事务中的权利，主要包括（１）对执行合伙事务享有同等的权利（２）执行合伙事务的对外代表合伙企业，其他不得对外代表合伙企业（３）不执行合伙事务的的监督权（４）查阅合伙企业会计账簿等财务资料（５）有提出异议的权利和撤销委托的权利①受托执行合伙事务的不按照合伙协议或者全体的决定执行事务的，其他可以决定撤销该委托。②分别执行合伙事务的，执行事务可以对其他执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体过半数通过的表决办法。 在执行合伙事务中的义务（１）合伙事务执行人向不参加执行事务的报告企业的经营状况和财务状况（２）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 （绝对不允许，没有例外）。（３）不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外 （也就是有例外）。（４）不得从事损害本合伙企业的利益的活动对 （２）（３）项要求，规定或者合伙协议的约定，获得的收益归合伙交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 业所有；给合伙企业或者其他造成损失的，依法承担赔偿责任（三）合伙事务执行的决议办定）

对合伙企业有关事项作出决议１先约定：按照合伙协议约定的表决办法办 （只要不违法，想怎么约定怎么２后法定：合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体第五章过半数通过的表决办法第五章【【例题５合伙企业举会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项表决办法未做约定。根据合伙企业表决办法的表数中，正确的 ）。（单选题 须持有过半 须全 须半Ｄ须２以份额—致同意同意同同【答案】【解析】本题考核合伙企业的事务执行对合伙企业有关事项作出决议，照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的。实——票并经全过半数通过的表决办法（四）合伙企业的损益分１先约定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。２其次协定：合伙协议未约定或者约定不明确的，由协商决定；３再次按比例分配：协商不成的，由按照 “实缴出资”比例分配、分担；４最后平分：无法确定出资比例的，由平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配 “部分”或者 “部分”承担（【例题５】根据合伙企（【例题５】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据）。（单选题 合伙协议约定的比 均等的比 实缴出资的比 认缴出资的比【答案】（五）非参与经营管合伙企业在之外聘任非担任合伙企业的经营管理，参与合伙企业的经营管理工作。（１）先约定，没有约定则法定，即经全体一致同意，可以聘任以外的６ 法

交流使用，不作商业用途 第第五章担任合伙企业的经营管理（２）以外的经营管理属于非，无须对企业承担无限连带责任（３）被聘任的合伙企业的经营管理应当在合伙企业范围内履行职务（４）被聘任的合伙企业的经营管理，合伙企业范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。五、合伙企业与第三人的关（一）合伙企业对外代表权的效限制，【不得对抗善意第三人，故行为有效例题５－８】甲、乙、丙投资设立一个普限制，【不得对抗善意第三人，故行为有效例题５－８】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执人，乙、 甲在３万元以内的开支及３０万元内的业务可以自行决定，合伙协议特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法 或无效的有（ ）。（多选题）ＡＤ自行决定向善意的Ａ公司支费５万乙、丙同意，与善意的Ｂ公司签订５０万元的合乙、丙同意，将自有房屋以１万元租给合伙企与其妻子一道经营与合伙企业相同的业【答案】【解析】（１）选项ＡＢ：合伙企业执行合伙企业事务以及对外代表合伙业权利的限制，不得对抗善意第三人；（选 除合伙协议另有约定或者经全体伙人一致同意外，普不得同本合伙企业进行交易（３）选项Ｄ：普不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（二）合伙企业与的清１合伙企业的清偿涉及（１）首先：合伙企业的优先清偿。合伙企业对其，应先以其全部进行清偿。（２）其次：的无限连带责任①合伙企业不能清偿到期的，清偿不以出资额为限，而是以自有清偿。②债权人可以向任何一个主张其债权，该不得以出资大小、合伙协议约定、有担保人等理由。（３）最后：之间的分担和追偿①若某一个的清偿数额超过规定的亏损比例的，就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的追偿。分担比例按照合伙企业损益分配原则来确定。第第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 【例题５－９甲、乙、丙为普通合伙企业该合伙企业向丁借款１５元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲平均分担。借款到期时律制度的规定，下列【例题５－９甲、乙、丙为普通合伙企业该合伙企业向丁借款１５元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲平均分担。借款到期时律制度的规定，下列关于该改编·多选题）该合伙企业只有６万清偿的表述中，正确的向丁清偿（）乙、丙对未偿根据合伙企业（２００５年ＡＤ 直接向甲要求偿还１５万只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁乙仅负有向丁偿还３万元的义要求丙偿还９万丁可以根据的实情况，要求甲偿还５万元，乙偿还２万元，偿还２万 甲向丁偿还９万【答案】【解析】根据合伙企后，可向乙追偿３万元，丙追偿３万清偿原则，首先应当以合伙企偿合伙企还有６万元，故先向合伙企业求偿６万元，剩余９万元再故选项Ａ错误。当合伙企业不能清偿到时，债权人可以向任项ＢＣ错误。当债权人，本题中求偿求偿，故选求偿时，可以按照自己确定的清偿比例向 分追索，故选项Ｄ正确。当其中一的清偿额超过规定比例的，可以向其他未承或未足额承担２的追偿，故选项Ｅ正确清偿涉及合伙企业（如图５－４所示）。在合伙企业存续期间，可发生个因不能偿还其私而被迫索的情况。有以下规定图５的清８ 法

交流使用，不作商业用途 第第五章（１）发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的；也不得代位行使在合伙企业中的权利。（２）的自有不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求强制执行该在合伙企业中的份额用于清偿。（３）强制执行普通的份额时，应当通知全体，其他有优先权；其他未，又不同意将该份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该办理退伙结算，或者办理削减该相应份额的结算。【例题５－１０】甲普通合伙企业的赵某欠王１０万元，王某欠甲合伙业５元已到期。赵某的到期后一直无力清偿王某的下列做法中，符合《伙企法》规定的是 ）。（单选题Ａ代位行使赵某在甲合伙企业中的权Ｂ自行接管赵某在甲合伙企业中的份Ｃ请 强制执行赵某在甲合伙企业中份额用于清Ｄ【【企直主张以其债权抵销其对甲合伙企业答案】解析】发生与合伙企业无关的，相关债的；也不得代位行使在合伙企业中的权接管在合伙企业的份额，但可以请求份额用于清偿，选项Ｃ正确，选项Ｂ错误权人不得以其债权抵销其对合利，选项ＡＤ错误。债权人不强制执行在合伙企业六、入伙和退（一）入指在合伙企业存续期间，以外的第三人加入合伙，从而取得资格１先约定，后法定：新入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意，并依法订立入伙协议。 的权利与责任：有约定的从其约定，没有约定的，与原享有同等权利，承担同等责任。 对入伙前合伙企业的承担无限连带责任。 （二）退退出合伙企业，从而丧失资格。１退伙的原因 （如表５－４所示）。第第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 表５－ 退伙的原分情（合伙协议约定的退伙事由出自愿退伙（愿协议退（（经全体一致同发生难以继续参加合伙的事的意思表示（其他严重合伙协议约定的义通知退协议未约定合伙期限的，在不给合伙，可以退伙，但应当提前３０日通知其业事务执行造成不利影响的情（作为的自然人或者被依法（个人丧失偿债能当然退（作为的法人或者其他组织依法被吊、责令关闭、撤销，或者被（法律规定或者合伙协议约定必须具有关资格而丧失该资格（在合伙企业中的全部份额民强制执行（事现）（（未履行出资义务；（不包括未完全履行出资义因故意或者重大过失给合伙企业造成损失务））（其他合一致（（执行合伙事务时有不正当行为发生合伙协议约定的事由除名决议应当通知被除名人。被除名人接到名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起３０日内向【【例题５某普通合伙企业包公司甲、乙，自然人丙、丁根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中年Ａ卷·单选题属于当然退伙事由的（）。（ＡＣ甲被债权人申丁因斗殴 机关拘ＢＤ丙被依乙被吊【答案】【解析人应项Ｃ错误作的法人或组织应，选项Ａ错误；作的自，选项Ｂ错误；作的自然人机关拘留，没有此要求，２退伙的效果（１）普通“”，则继 （如表５－５所示）表５－ 退伙的效情结继承人具有完全民事行为能力合伙协议的约定或者经全体—致同意，可以取得普通继承人为无民事行为能力人或者限制民事经全体—致同意，可以依法成为有限，普通合伙企业依法行为能力人转为有限合伙企业０ 法

交流使用，不作商业用途 续情结全体未能—致意继承人入伙合伙企业应当将被继承的份额退还该继承人继承人不愿意成为资格伙协议约定（２）退伙结 （如表５－６所示）表５－ 退伙结情处结额应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业状况进行结算，退还退伙人的财退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体决定，可以退还货币，也可以退还实物退伙时企业亏损退伙人应当依照法律规定分担亏损（益分配原则）退伙以后的责伙企业既往的连带责任◦对退伙前的原因发生的合伙企业，承第五章第五章例题５】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议的格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲列表述中，符合合伙企业法律制度规定的（，甲妻丁是唯一继承人。）。（单选题ＡＤ该经乙、丙一致同意，丁取得该企资丁不能取得该企丁自动成为有资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中，该企业转为有限合伙企份【答案】【解析】继承人按照合伙协议约定或全—致同意，继承人为完全民事行能力人的，取得普 资格，继承人为限制或无民事行为能力人的，取得有限合人资格。故选项ＡＤ错误。Ｂ正确；若继承人没有经过全 —致同意，或不愿成，或继承人未取得合伙协议约定资格时，合伙企业应当的继承人退还被继 份额，选项Ｃ错误七、特殊的普通合伙企（一）特殊的普通合伙企业的概特殊的普通合伙企业，是一种特殊的合伙形式，一般是以专业知识和专门技能提供第第五章交流使用，不作商业用途（ 第五章伙企业法律制度偿服务的专业服务机构（如、会计师），合伙企业名称中应当表明“特殊普通合伙”字样。（二）特殊的普通合伙企业的责任形１责任承担（１）如果是“故意或重大过失”造成损失该无限连带，其他人有限责任。—个或者数个在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他以其在合伙企业中的份额为限承担责任。以合伙企业对外承担责任后，该应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（２）正常的全体无限连带责任在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业以及合伙企业的其他债务，由全体承担无限连带责任２责任追偿。执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业，以合伙企业对外承担责任后，该应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。【例题５甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制月，乙的【例题５甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制月，乙的某退出，丁加业务中存在重大过失成为２０１０年认定甲在２００９向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的（）。（２０１２年Ｂ卷·多选题ＡＤ甲应以其全部个乙应以其退出时在丙应以其在承担无限责中的实份额为限承担赔偿责中份额为限承担赔偿责丁无须承担赔偿责【答案】份额为限承担责中 甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计【答案】为限承担责的全以该会计中 份额为限承担责甲、乙、丙均承担无限连带责甲、乙、丙均以其在会计ＡＢＣ务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告 会计赔偿当事人５０万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。（２０１３年·单选题）会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师【例题５－１４２ 法

交流使用，不作商业用途 【解析】一或者数在【解析】一或者数在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙 的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其份额为限承担责任以其在合伙企业中第第五章本节内容主要介绍有限合伙企业的特殊规定，故使用与普通合伙企业对比的方式来讲述。—、有限合伙企业设立的特殊规（一）有限合伙企业设有限合伙企业设立与普通合伙企业的辨析如表５所示普通合伙企有限合伙企人２个以，没有最高人数限普通合伙企有限合伙企人２个以，没有最高人数限除外个以，但是法律另有规定组全部为通至少应当１个通和１有限名标明“通合伙标明“有合伙特殊普合伙企业标明“特殊普通性转换普通时，转为有限 或新入则应转为有限合伙企业伙有仅剩有的，应转普的通当解散；仅剩普限制独成、国有企业、上市公以及公益性的事业位、社会团体不得为普 （二）有限合伙企业协有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（１）普通和有限的或者名称、住所；（２）执行事务应具备的条件和选择程序；（３）执行事务权限与违约处理办法；（４）执行事务的除名条件和更换程序；（５）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（６）有限和普通相互转变程序。（三）有限出资形有限不得以劳务出资，其他同普通一样第第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 （四）有限出资义有限应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他承担违约责任。【【例题５根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有可用作伙企业出资的 ）。（２０１４ 为合伙企业提供财务管Ａ卷·单选题Ｂ债Ｃ社会关 为合伙企业提 咨【答案】【解析】有不得用劳务出资，选项ＡＤ错误；社会关系无法评估作价，得用于出资，选项Ｃ错误二、有限合伙企业事务执行的特殊规（一）有限合伙企业事务执行有限合伙企业由普通执行合伙事务。执行事务可以就执行事务的劳动付出，要求企业支付。对于的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙决定（二）有限执行合伙事１有限不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。２有限的下列行为，不视为执行合伙事务。①参与决定普通入伙、退伙②对企业的经营管理提出建议③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料⑥在有限合伙企业中的利益受 时，向有责任 主张权利或者 讼⑦执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼；⑧依法为本企业提供担保３第三人有理由相信有限为普通并与其交易的，该有限对该笔交易承担与普通一样的责任。有限以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他造成损失的，该有限应当承担赔偿责任。【案例５－１】２０１１年１月，甲、乙、丙共同出资设立Ａ有限合伙企业（以下简称Ａ企业），从事生产投资活动。其中，甲、乙为普通，丙为有限。乙负责执行合伙事务。２０１１年２月，乙请丙物色一家会计师，以承办本企业的审计业务。丙在４ 法

交流使用，不作商业用途 会议上提议聘请自己曾任的Ｂ会计师。对此，乙表示同意，甲则以丁是有限、不应参与执行合伙事务为由表示。Ａ企业的合伙协议未对聘请会计师的表决办法作出约定。在本案例中，甲丙提议Ｂ会计师承办Ａ企业审计业务的理由不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限参与选择承办本企业审计业务的会计师，不视为执行合伙事务。（改编自２０１２年）【【例定的Ｄ（５某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度）。（２０１１年·单选题普以现金出资，有以劳务出合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普有甲对外代表本合伙企业，执行合伙事合伙企业由普１人、有９９人组【答案】【解析】有约定全部分配给部不得以劳务出资，选项Ａ错误；有限合伙企业利润分配，可，选项Ｂ正确；有有限合伙企业，选项Ｃ错误；有限合伙企业由２～不执行合伙事务，不得对外代组成，其中至少包括一个限和一个普，选项Ｄ错误【例５根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中由有实施的Ｄ ）。（单选题为本合伙企业提供担参与决定普入以合伙企业的名义对外签合对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账【答案】【解析】有 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业第五章第五章例题５】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有的下行为中，符合合伙企业法律制度规定的（）。（２０１４年Ｂ卷·多选题 担任该基金总经 参与选择承办该基金审计业务的会计师 依法为该基金提供担保 金建【答案】【解析】（选 有不得执行合伙事 （担任该基金总经理）；（２）项ＢＣＤ：不视为执行企业事务（三）有限合伙企业利润分配及权利义有限合伙企业利润分配及权利义务如表５所示第第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 表５－ 有限合伙企业利润分配及权利义普通合伙企有限合伙企利润分合伙企业不得将全部利润分配给部分绝对不得，没有例合伙协议另有约定的除同本合伙企业进行交易不得交易，但另有约定或经全体合伙人一致同意的除外可以交易，但合伙协议另有约定的除自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务绝对不可以，但合伙协议另有约定的除【【例题５－１９】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲乙为普 ，丙、丁为有合伙企业法律制度规定的有在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符）。（多选题 甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交 甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交 甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易 甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交【答案】【解析】无论是普通 还是有限 ，能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）。【例题５】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲乙为普 ，丙、丁为有 。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合伙企业法律制度规定的（）。（多选题 甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业Ｂ甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业Ｃ甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务 甲竞争的业【答案乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业【知识点】有【解析】普和普的权利（自营与本企业相竞争的业务“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法的强制性规定，合伙协议不能作出与此的约定（选项ＡＣ错误）有限合人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎约定（选项ＢＤ正确）６ 法

交流使用，不作商业用途 第五第五章以内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有 ）。（多选题ＡＢＣ甲仅以出资额为限对企任同时被推举为合伙事务执行乙为有伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业劳务出资为普其出资额经为万元丙在伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交 经全全部转为有【答案】同意有可以全部转为普普也可以出资额为限对企 承担责任，有事务执行人，故选项Ａ错误；有 可以约定从事与本合伙企业相竞争的业务，项正确普正确有企业不存在普可以用劳务出资通过约定可以同本合伙企业进行交易选项全部转为普则有限合伙企业转为普通合伙企业有限合选项错误三、有限合伙企业出质与转让的特殊规有限合伙企业出质与转让的特殊规定如表５－９所示表５－ 有限合伙企业出质与转让的特殊规普通有限对外转让约定，没有约定其他合伙提前３０“通知其约定没有约定，其他合其他有优权对内转让通知其他份额出质必须经其他—致同意，可以将其是，合在协份额【【例题５－２２】甲是某有限合伙企业的有在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期，持有该企业１５％份额其同意实施的下列行中 《合伙企业法》规定的是 ）。（单选题ＡＤ将自购的机器设备出租给合伙企业使以合伙企业的名以自己在合伙企业中提前３０日通知其汽车一辆归合伙企业使份额向银行提供质押担将其部份额转让以外的【答案】第第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 解解析】有可以与本企业交易选项正确有事务，不得对外代表合伙企业，选项Ｂ错误；有 可以将自己选项Ｃ正确；有 对外转 份额，提前３０日通知其不得执行合份额出质选项Ｄ正确【例题５甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通伙人，丙、丁为有 。下列有 份额出质的表述中，符合合伙企法律制度规定的 ）。（２０１０年·多选题ＡＢ经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中 份额出如果合伙协议没有约定，即使甲乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的产份额出 合伙协议可以约定，经额出质２个以同意，乙可以其在合伙企业中份 合伙协议可以约定２个以同意，丙不得以其在合伙企业中的产份额出【答案】【解析】（１）普 以 份额出质的，必须经其 一致同 （选Ａ正确），这 《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此（选项Ｃ错误）；（２）有以的约份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎约定就怎么约定，选项Ｄ正确），没有约定的，有Ｂ正确）可以份额出质（选【例题５甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普，丙、丁为有限 。各 经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合 《合伙企业法》规定的是（ ）。（２００８年·单选题） 甲以房屋作价１５万元出资，乙以专利技术作价１２万元出资，丙以劳务作价１０万元出资，丁以现金２０万元出资 经３个以 同意，甲、乙可以 以外的第三人转让其在合伙企中的全部或者部份 合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执 甲、乙以自己份额出质的，须经其过半数同【答案【解析向Ｂ选 有丙不得以劳务出资；选 Ｂ：除合伙协议另有约定外普他以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部份额时，须经—致同意；选项Ｃ：有丁不得执行合伙企业事务；选 Ｄ：普通合人以其在合伙企业中份额出质的，须经其—致同（法定要求）８ 法

交流使用，不作商业用途 四、有限清偿的特殊规有限清偿其与合伙企业无关的（１）以自有清偿（２）自有不足以清偿时，该可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求强制执行该在有限合伙企业中的份额用于清偿。（３）强制执行时，应当通知全体。在同等条件下，其他有优先购买权。【区别】有限的份额被强制执行时，并不需要其他同意，只要通知就可以。而普通的份额被强制执行时，需要其他同意，如果其他不同意，则只能退伙结算。五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规（一）入

对入伙前承

普通：连带责有限：认缴出资额为限承担责（二）退１普通与有限当然退伙的区 （如表５－１０所示）表第五章第五章５－情普与有当然退伙普的通有作的自然或者被依退个人丧失偿债能退不退作的法人或者其他组织依法被吊、退责令关闭、撤销，或者法律规定或者合伙协议约必须具有相关资而丧失该资格；（丧失民事行为能力经其限—致同意，可以依法转为，普通合伙企业依法转为有限不退伙企业；否则退在合伙企业中的全份民强执退２退伙的效果（１）有限继承人的权 （对比普通）（如表５－１１所示）设第设第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 表５－ 有限继承人的权利（对比普通继承效果（普通效 有限具有完全民事行为力人伙，—民事行为能力人者限制民事行为能力伙，—通直接取得有限资格全体合伙人未能—同意继承人入伙将被继承的财额继承人不愿意成为合伙企业应当将被继承合伙人的财退还该继承或资合伙协议约定【例题５甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、为普通 ，丁、戊为有限 。执行 甲提议接收庚为新 ，乙、丙反对，丁、戊同意。合【例题５甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、为普通 ，丁、戊为有限 。执行 甲提议接收庚为新 ，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新度的规定，下列表述中，正确的是ＡＢＣ庚可以入伙，因甲作为执庚可以入伙，因全入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律）。（２０１２年Ｂ卷·单选题自行决定接收过半数同庚不得入伙，因丁、戊作为有无表决权，庚入伙的普占全体普的２／ 庚不得入伙，因未得到全【答案】—致同【解析】（１）入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全—致意，并依法订视为执行合伙事务入伙协议（２）有参与决定普入伙、退伙的，伙【例题５－２６】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投 立一个（多选题业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的 ）ＡＤ拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企丙不能以劳务作为出资方国有企业参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计可以约定不经全—致同意而吸收新【答案】０ 法

交流使用，不作商业用途 第五第五章【【解析】（１）选项Ａ：国有企业甲、上市公司乙不能成为普能立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有 ，自然人丙必须是普；（２）选项Ｂ：普可以劳务出资；（３）选项Ｃ：有参与选择办有限合伙企业审计业务的会计不视为执行企业事务；（４）选项Ｄ：新合除合伙协议另有约定外应当经全合伙协议爱怎么约定就怎么约定）—致同（例题５】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有当退伙的 ＡＤ）。（多选题伙企业中的全民执作为有的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能【答案】【解析】（责任，因此有选 有以其认缴的出资额为限对合伙企承担有个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（２）选项Ｄ：作为有限合人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其 不得因此要求退伙六的性质转１有限转变为普通的，对其作为有限期间有限合伙企业发生承担无限连带责任 ２普通转变为有限的，对其作为普通期间合伙企业发生的无限连带责任 【【例题５甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普，丙、丁为有 。１年后甲转为有 ，丙转为普 。此前，合伙企欠银行５０万元，该债务直到合伙企业被 仍未偿还。下列有关对该５０万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的 ）。（２００９年新制度单选题ＡＢＣ甲、乙承担无限连带责任，丙乙、丙承担无限连带责任，甲甲、乙、丙承担无限连带责任丁以其出资额为限承担责丁以其出资额为限承担责丁以其出资额为限承担责 乙承担无限连带责任，甲丙、丁以其出资额为限承担责【答案】，第五章，第五章交流使用，不作商业用途 第五 伙企业法律制 【【解析】（１）乙、丁：合伙企业不能清偿到的，债权人可以依法提申请，也可以要求“普”清偿。在本题中，合伙企业依法的，“普”乙对合伙企仍应承担无限连带责任，的，对其作为普“有”丁无关；（２）甲：普转变为有发生限承担无限连带责任；（３）丙：有转变为普期间合伙企的，对其作为期间有限合伙企业发生承担无限连带责任【例题５甲、乙分别为某有限合伙企业的普和有，后甲更为有，乙变更为普下列关于甲、乙对性质互换前的企承担的表述 符合合伙企业法律制度规定的 ）。（２０１４年Ａ卷·多选题 甲对其作为普通 期间的企业 承担无限连带责任 甲对其作为普通 期间的企业 承担 乙对其作为有 期间的企 承担无限连带责 乙对其作为有 期间的企 承【答案】【解析】选项ＡＢ：普转变为有企业发生作为有承担无限连带责任；选项ＣＤ：有的，对其作为普转变为普期间合的，对期间有限合伙企业发生承担无限连带责任表５－ 合伙企业具体事项的要法定（１）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他一致同（２）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业（３）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分或者由部 承担全部亏（４）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普（５）有限合伙人不得以劳务出（６）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企项（伙协不得背先约定（１）合伙企业委托—个或者数个执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事当经全体—致同意①改变合伙企业的名②改变合伙企业的经营范围、主要经