道明光学：浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(共一册第一册)坤元资产评估有限公司声明 1资产评估报告·摘要 2资产评估报告·正文 6一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 4二、评估目的 6三、评估对象和评估范围 6四、价值类型及其定义 7五、评估基准日 8六、评估依据 8七、评估方法 10八、评估程序实施过程和情况 17九、评估假设 18十、评估结论 19十一、特别事项说明 20十二、资产评估报告使用限制说明 23十三、资产评估报告日 24 二、委托人(被评估单位)营业执照 60 四、委托人(被评估单位)的承诺函 65 6 2 有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目1坤元资产评估有限公司声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载2坤元资产评估有限公司浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要认真阅读资产评估报告正文。本次资产评估的委托方和被评估单位均为浙江道明科创实业有限公司(以下简根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规用人。3坤元资产评估有限公司在本报告所揭示的评估假设基础上，道明科创股东全部权益的评估价值为633,001,561.86元(大写为人民币陆亿叁仟叁佰万壹仟伍佰陆拾壹元捌角陆分)，与账面价值303,642,587.37元相比，评估增值329,358,974.49元，增值率为资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目4坤元资产评估有限公司浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的浙江道明科创实业有限公司股东全部权益在(一)委托人(被评估单位)概况5.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)理局出口(法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目5坤元资产评估有限公司三)被评估单位前2年及评估基准日的资产、负债状况及经营业绩金额单位：人民币元项目名称2020年12月31日2021年12月31日2022年8月31日910,030,371.201,464,814,006.9422,640,701.13510,093,264.33126,241,930.821,218,998,113.76399,937,106.87338,572,076.12303,642,587.37项目名称2020年度2021年度2022年1-8月1,414,525.69818,973.77-38,870,961.32-66,319,443.96-37,181,419.33-32,463,278.39-61,365,030.75-34,929,488.75务系道明安防产业园的开发和经营。公司以国家级小微企业孵化产业园”的产业定位，以“科技创新平台”及“产业孵科技型、成长型小微企业提供集聚发展的平台，以“聚合”产根据道明科创提供的《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建筑工程竣工规划测量成果报告书》及规划经济技术指标等相关资料，项目总用地面积226,896平方米，其中一期用地面积米，开闭所248.04平方米。二期用地面积63,995.00平方米，计容建筑面积6坤元资产评估有限公司期。(二)其他资产评估报告使用人根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规。经济行为涉及的道元资产类型账面原值账面价值一、流动资产1,341,828,245.86二、非流动资产180,812,455.27其中：固定资产148,924,674.90145,214,249.70其中：建筑类固定资产139,581,407.84136,689,053.54设备类固定资产9,343,267.0696.16无形资产—土地使用权21,984,178.85递延所得税资产13,614,026.727坤元资产评估有限公司资产类型账面原值账面价值资产总计22,640,701.13三、流动负债1,215,153,443.35四、非流动负债3,844,670.41负债合计1,218,998,113.76股东全部权益303,642,587.37期费用、勘察设计费、建筑安装工程费、景观工程费、基础设施建设费、公共配套为钢混结构。建筑物类固定资产分布于永康市花街镇花金路，现维护状况定资产权土地使用权为1宗，系建筑物类固定资产对应的分摊部分(其余土地分摊至开镇花金路。道明科创未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目8坤元资产评估有限公司(一)价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估专业人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经(一)法律法规依据(二)评估准则依据有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目9坤元资产评估有限公司(三)权属依据证)、(四)取价依据；标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目10坤元资产评估有限公司最新资产评估常用数据与参数手册》、中国建筑17.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；询价及对资产核实、勘察、分析等搜集的佐证资根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到与被评估单但由于产权分割政策不明确，无法分割办理不动产权证，对已签订定向建造厂房的购房款项无法确认收入；此外，三期土地尚未有明确的规划，建造及销售进度无法对各年股权现金流量做精准预测。综合以上两个因素，本次评估不11坤元资产评估有限公司营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东对于银行存款中的冻结金额，本次评估以账面价值予以保留。对于其余银行存应收账款为应收的租金。经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能不能然后从该部分应收款项总额中扣除计算评估值，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与公司计提的坏账准备金额差异不大，故将相应的坏账准备金额。12坤元资产评估有限公司预付账款主要包括电缆安装费、保险费等。经核实，各款项期后能够实现相应款估值；对于其他应收款项无充分证据表明各款项可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提损失准备的方法预估相应的信用损失金额，从应收款总额中扣除计算评估值。评估专业人员进行了分析计算，估计其信用损失金额与其相应计提的损失准备差异不大，故将相应的信用准备金额确认为预。存货包括原材料及开发成本，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进(1)原材料(2)开发成本期费用、勘察设计费、建筑安装工程费、景观工程费、基础设施建设费、公共配套售厂房方式确认业务收入，故本次不宜对开发成本采用假设开发法(收益途径)进行评估；由于评估专业人员难以在公开市场上收集到与该开发项目相类似的整体资本次对于开发成本包括的土地使用权和建筑安装工程费等其他开发费用分别评估后加和确认评估值。其中，土地使用权采用市场法(评估方法详见土地使用权)有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目13坤元资产评估有限公司确定评估价值；由于一、二期厂房实际均已竣工验收合格，建筑安装工程费等其他开发费用则视同建筑物类固定资产采用成本法(评估方法详见建筑物类固定资产)开发成本评估价值=土地使用权评估价值+建筑安装工程费等其他开发费用评估值其他流动资产包括销售佣金、待抵扣增值税、预缴的附加税、土地增值税及印结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本本×成新率对于圆楼、食堂、围栏等临时性设施，根据企业提供的相关说明，该部分设施(1)重置成本的确定重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、基础设施配套费、应计利息(2)成新率的确定筑物尚可使用年限根据土地剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定，最终14坤元资产评估有限公司法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%家具、电脑等办公设备及车辆。确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值(1)重置成本的评定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试1)现行购置价A.家电、家具、电脑等办公设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以2)相关费用A杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本B辆费用3)重置成本＋相关费用(2)成新率的确定有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目15坤元资产评估有限公司年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%C.理论成新率＝min{K1,K2}(3)功能性贬值的确定更新重置成本，故不考虑功能性贬值。(4)经济性贬值的确定用权(1)土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日(即2022年8月31日)，宗地外部条件为“五通”(即通路、通供水、通排水、通电、通讯)，设定宗地内部条件为“一平”(即场地平整)，宗地性质为国有出让的工业用途土地(2)评估方法的选择应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的由于待估宗地所在区域的征地费用标准较难取得，故无法采用成本法评估；由于待有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目16坤元资产评估有限公司故无法采用基准地价系数修正法评估；由于待估宗地所在区域同类型土地的近期交(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线参照该土地的交易情况、交易日期、使用年限、不动产状况差别，修正得出待估土土地评估值＝土地评估单价×土地面积×(1＋契税税率)VB-比较案例价格A估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数C年期指数/比较案例使用年期指数D不动产状况指数/比较案例不动产状况指数A.市场交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些B.交易日期修正：采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目17坤元资产评估有限公司区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度和其他特殊情况等。实虑的因素主要有宗地开发程度、地质状况与地基承载力、宗地自然条、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税税资产递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备、未弥补亏损及预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基款、合同负债、应付职工薪酬、应和其他流动负债等流动负债及预计负债等非流动负债。通过核致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行2022年9月29日开始，评估报告日为2022年11月4日。整个。有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目18坤元资产评估有限公司产评估申报表表；其评估价值。评估报告。益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目19坤元资产评估有限公司融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评元ABBADCA*100281.64816.37定资产0,903.84用权84,178.85000.00,974.496370.4170.41部权益,587.37561.86,974.49有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目20坤元资产评估有限公司值评估中，本公司评估专业人员对道明科创提法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现有以下权属资料事项：列入道明科创评估范围的开发成本(一、二期厂房及开闭所)及建筑物类固定资产等房屋建筑物(其中开发成本(一、二期厂房及开闭所)建筑面积料存在其他情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是道明科创的责任，评估专业人员的责任是对道明科创提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和道明科创股东全部权益价值2.对上述尚未办理房屋所有权证或不动产权证的房屋建筑物评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是根据建筑工程竣工规划元，根据企业提供的相关说明，该部分设施预计于期后拆除，本次评估中暂按账面2020年2月，道明科创与鲲鹏建设集团有限公司(已更名为平安建设集团有限承建公司“道明安防产业园”一期工程，按照实际开工日期结合合同约定的工期计算，一期工程应于2021年1月15日竣工，但截至2022年1月18日一期工程仍未能办理康市人民法院于2022年1月18日以《(2022)浙0784民初312号》裁定受理。2022年2月28日，平安建设公司向永康市人民法院提起反诉，请求判令公司支付工程款有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目21坤元资产评估有限公司被永康市人民法院冻结资金55,178,488.67元，冻结到期日2023年5月8日。2022截至评估基准日，上述诉讼事项仍在审理中，道明科创因上述诉讼事项存在资本次评估未考虑该等事项的影响，对于涉及的应付平安建设公司款项(账列应付账款21,872,399.08元)及冻结的资金予以账面保留。决议通过的《关于全资子公司为安防小微园一期项目的购房客户固定资产购建贷款小微园二期的议案》《关于全资子公司为道明安防小微园项目的购房客户固定资产房客户固定资产购建贷款提供阶段性连带责任担保，上述担保责任将在客户所购房为安防小微园项目的购房客户固定资产构建贷款提供阶段性担保共同追加担保额度的议案》，道明科创为“道明安防产业园”工业厂房的购房客户固定资产购建贷款6.根据道明科创与“道明安防产业园”客户签订的《道明安防产业园厂房定向有限公司拟进行股权转让全部权益价值评估项目22坤元资产评估有限公司本次评估对计提违约金(账列预计负债3,844,670.41元)予以账面保留，且未(1)本次基准日审计机构已根据企业提供的结算单或合同金额对工程款进行暂估入账，故本次评估以账面价值为基础进行测算，未考虑与最终实施的工程内容及(2)截至评估基准日，公