中外合资经营企业合同

1、公司与公司中外合资公司经营协议签订地点：中华人民共和国签订时间： 年 月 日编制及使用说明一、本协议示范文本主要依据相关法律法规，参照xx行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门建议或意见基础上编制履行。文本编制主要遵循以下原则：1、适应企业经营活动需要。通过协议条款设定，最大限度将国家关于法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护协议方权益。2、通用性与针对性相统一。示范文本将中外合资经营中需要关注的出资、股权转让、董事会设置及权限、合资公司解散等内容设置成协议条款，以求完备和广泛的适应性。3、本示范文本所列示的条款多为中外合资经营企业协议的共性条款，地区企

2、业可根据需要进行调整、完善和细化。二、地区企业在举办中外合资经营企业时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。三、地区企业协议管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。四、使用示范文本时应注意以下事项：1、协议条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能致使歧义的内容。填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。2、甲方、乙方的名称和住所、法定代表人（或负责人）应依照营业执照（或其他形式的公司登记证书）或xx管理部门预先核准的名称规范填写。3、填写示范文本空白项或选择项时，依照各方商定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。

3、4、本示范文本第6条之“投资总额和注册资本”，如相关数据是以外币计算，可直接填入外币计算。5、协议文本第20条所列争端解决，要写明仲裁机构的准确名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”，应尽量选择有利于我方的仲裁机构；也可根据情况规定诉讼作为争端解决的方式，但要注意尽力争取我方的主动权。集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。6、根据集团公司协议管理办法，协议应签字并加盖单位印章，我方单位应使用协议专用章。合资经营协议公司（以下简称“甲方”）与公司 (外文名称：)（以下简称“乙方”），本着诚信和遵守公平商业的原则，各方经过友好协商，于 年 月 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）

4、签订本合资经营协议（以下简称“本协议”）。定义以下名词在本协议中使用时，应具有如下规定的意义：关联人/关联公司指能够直接或通过中间人对本协议一方或各方进行直接或间接监控的自然人或法人；或者反过来受本协议一方单独或各方共同的监控的自然人或法人。“审批机构”系指审批设立合资公司或批准合资公司清算必需的政府机构。“章程”系指合资公司的公司章程。“董事会”系指合资公司的董事会。“公司业务”系指合资公司被允许从事的经营活动。“监控权改变”系指一方实际股权(直接或间接)的改变，在改变后，一方的股东或该方股东的关联公司不再直接或间接持有该方至少百分之五十(50%)的股权，注册资本或表决权。“合资公司”系指根

5、据本协议设立的甲方持股%，乙方持股%的中外合资经营企业。“投资目标”系指合资公司 有限责任公司。投资总额系指依照章程规定的生产规模需要投入的基本xx资金和生产流动资金的总和。“生效日”系指本协议获审批机构批准之日。“设立日”系指中国xx行政管理机关颁发合资公司新营业执照之日。“总经理”系指合资公司的总经理。“一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合称为“各方”。“合资公司期限”应具有条款20赋予的意义。“股东财务资助”指由甲乙各方或通过其关联公司向合资公司提供的任何财务资助。“高级管理人员”系指合资公司总经理、副总经理、财务总监及公司章程或董事会规定的其他高级管理人员。保密信息指各方为设立合资公司之需

6、要，彼此口头或书面公开的属于各方未经披露的任何技术、生产、工艺、商业、财务、运营、行政、市场营销推广和经济信息、数据、情报、资料文件、公式、工业样品、专利、材料、产品样品和技术秘密，以及具有中文、外文保密或秘密标记的所有任何书面资料文件、文字、数据和草案等信息和资料文件资料。协议的各方本协议的各方如下：(a) 甲方：公司，一家根据中国法律设立并合法存续的上市公司，在中国国家xx行政管理局注册登记，其法定办公地址为 ，营业执照注册号码为 ；其法定代表人为：姓名：职衔：国籍：(b) 乙方：公司 (外文名称: )，一家根据 法律设立并合法存续的有限责任公司，其住所地为 ，注册号为 。其法定代表人（董

7、事）为：姓名：国籍：姓名：国籍：声明和保证3.1 甲方的声明和保证甲方特此向乙方作出如下声明和保证：甲方是根据中国法律设立并合法存续、信誉良好的公司，具有法人资格/资质，且所有手续完备。甲方拥有签订本协议所需的充分合法的权利、权力和授权，并遵守和履行本协议。甲方已采取所有适当和必需的程序和行为，有权签订本协议，并有权履行及遵守本协议的条款和条件。甲方已取得有效签订本协议的所有同意、批准及授权；但是，本协议须经审批机构批准方能正式生效。3.2 乙方的声明和保证乙方特此向甲方作出如下声明和保证：乙方是根据 法律设立并合法存续、信誉良好的有限责任公司，具有法人资格/资质，且所有手续完备。乙方拥有签订

8、本协议所需的充分合法的权利、权力和授权，并遵守和履行本协议。乙方已采取所有适当和必需的程序和行为，有权签订本协议，并有权履行及遵守本协议的条款和条件。乙方已取得有效签订本协议的所有同意、批准及授权；但是，本协议须经审批机构批准方能正式生效。合资公司4.1 合资公司的设立合资公司依照中国关于法律、法规，根据本协议条款的规定设立。4.2 合资公司的名称和办公地址：(a)合资公司的中文名称为： ，原英文名称为： 。(b)合资公司的法定办公地址为 。4.3合资公司的公司形式合资公司为有限责任公司。每一方对合资公司的责任仅以其根据本协议规定认缴的注册资本出资额为限，且任何一方均无义务在该限额之外对合资公

9、司承担任何单独或连带的责任。在中国法律法规规定的范围内，对于合资公司的负债或义务，各方均不对第三方承担任何单独或连带的责任。4.4法人资格/资质合资公司根据中国法律具有法人资格/资质。4.5遵守中国法律合资公司的活动受中国已颁布的关于法律、法规、办法和细则的管辖和保护，合资公司和股东各方的权益亦受中国法律保护。合资公司的宗旨、经营范围5.1 合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方取得满意的经济权益。5.2合资公司经营范围投资总额和注册资本6.1 投

10、资总额合资公司的投资总额为人民币 （US ）。6.2 注册资本及出资合资公司注册资本为 ，其中甲方出资占 ，即 ；乙方出资占 ，即 。（b）各方应自本协议生效日之后的 之内，以现金缴付其认缴的全部注册资本。6.3人民币与美元的汇率采用汇出当天中国人民银行公布的人民币兑美元的外汇牌价中间价。6.4 融资对于注册资本和公司投资总额差额部分，各方可按出资比例向合资公司投入;合资公司也可依据董事会通过的条款和条件首先向中国国内、乙方公司的国内银行或其他银行等金融机构借贷，并可请求各方按股权比例为该等融资提供担保。如董事会认为合资公司向银行等金融机构借贷并不足够或不理想，董事会可向本协议各方或其关联公司

11、请求股东财务资助。每一方或其关联公司有权决定是否同意向合资公司提供该请求的股东财务资助和/或担保。但是，如各方或其关联公司确认该请求的股东财务资助和/或担保是公司业务发展所必需的，则各方或其关联公司应按各方股权比例提供股东财务资助和/或担保，除非各方或其关联公司同意另作安排。尽管有上述规定，任何一方或其关联公司均无义务单独向合资公司提供任何财务资助和/或担保，除非该方同意单独提供。如一方或其关联公司向合资公司提供了财务资助和/或担保，该方或其关联公司有权获取合资公司提供的担保和/或反担保，并有权获取利息和/或担保费用，除非该方或其关联公司同意另作安排。6.5 注册资本的调整(a) 任何注册资本

12、的增加或减少应经董事会一致同意及审批机构批准；(b) 如注册资本的增加或减少对合资公司的运营是适当或必需的，则各方应依照条款13.4（c）的规定，促使各自任命的董事一致同意注册资本的增加或减少。(c）增加或减少的注册资本应由各方按条款6.2（a）规定的注册资本出资比例或各方一致同意的其它比例注入或撤出。股权转让在取得董事会的一致批准以及审批机构的批准，并遵守本条款规定的情况下，一方可向第三方转让其对合资公司的全部或部分股权。如一方（“处置方”）拟向第三方转让其全部或部分股权，应给予另一方（“非处置方”）书面通知（“转让通知”）。 转让通知应声明其转让的意愿，并载明其希望转让的股权、转让条款和条

13、件以及建议受让人（“受让人”）的身份。非处置方有优先权按i)不劣于转让通知中的条件和条款；ii）按条款6.5（f）中的评定方式得出的公平市值，购买全部或部分上述股权。非处置方应在转让通知实际交付非处置方之日起三十（30）天内给予处置方书面答复（“接受通知”），否则，视为非处置方放弃其优先权。倘若非处置方同意转让或被视作已放弃优先权，处置方有权按转让通知所列条款和条件向该受让方转让上述股权；但未能以其他条款和条件转让该股权。该转让必须在转让通知发出后六（6）个月内进行，并且合资公司股东必须签订各方同意的经修订的合资公司协议和合资公司章程。处置方应与受让方签订协议，并在协议签订后十四（14）个工作

14、日内，向非处置方提供转让协议副本。倘若非处置方决定按公平市值购买被转让的股权，应在接受通知中加以说明，并在接受通知中表明所需购买股权的比例和列出至少两（2）家有在中国进行评估经验的国际公认会计师行或评估机构。处置方应在收到接受通知日起三十（30）日内给予非处置方书面通知，从非处置方提名的会计师行或评估机构中指派一家，或各方另行商定的一家会计师行或评估机构作为评估人，评估被购买的股权。评估工作由非处置方安排，并应在发出接受通知后不超过三（3）个月内履行，详情如下：各方均有权就估值和估值的确定方法向评估人提交书面提议，但提交的书面提议对评估人并无约束力。评估人作为鉴定专家，其决定应作为各方确定股权

15、转让价格的基础。评估的费用由各方平均分担。上述股权转让应在评估履行后三（3）个月内进行。6.6 一方的监控权改变如任何一方即将或计划改变监控权，该方应尽快将关于该监控权的改变的计划书面通知另一方。另一方有权在收到该方的书面通知，或有足够证据证明将发生或已发生监控权改变后，以各方同意的价格，购买该方在合资公司的全部或部分股权，如各方在三（3）个月内达不成一致建议或意见，将依照条款6.5（e）中设定的程序来决定股权转让的公平市值。6.7 向一方的关联公司转让尽管有条款6.5的规定，任何一方向其关联公司转让其全部或部份股权，该转让应报董事会通过。除非该转让对合资公司有重大不良影响，另一方指派的董事对

16、该转让不应不合理地不给予同意。该转让应上报审批机构审批。一方向其关联公司转让股权时，另一方应当放弃对该方拟转让股权的优先购买权。6.8 注册资本抵押未经另一方事先书面同意，一方不得在其对合资公司的部分或全部注册资本出资上设置抵押、质押、保证、或其他方式的担保债权。6.9 注册资本出资证明各方对合资公司的注册资本出资后，合资公司应聘请独立审计师（定义见条款16.2）进行验资。独立审计师出具验资报告后，合资公司应根据合资公司章程的规定向注册资本出资方颁发该注册资本出资证明。验资费用由出资方各自分别负担。各方责任7.1 甲方的责任除本协议规定的其他责任外，甲方应：(a)协助处理设立合资公司及其后对合

17、资公司或其构成资料文件作出变更或修订的所有关于事务，包括向审批机构和其他任何所需的政府机关申请批准本协议和章程或其后对其作出的任何修订，申请颁发合资公司营业执照或之后对其作出的任何修订；(b)协助合资公司为其业务需要取得场地，并取得所有必需的批准、许可证、证明和执照；(c)按所占股份比例，直接或通过其关联公司，协助合资公司取得必要的财务支持，包括银行等金融机构贷款、股东财务资助、融资担保或其他形式的融资支持；(d)协助合资公司招聘合格的人员，以及处理其它相关的招聘事项；(e)协助合资公司处理与当地政府机关和中国国内公司的关系，包括与合资公司的客户和供应商的关系；(f)协助合资公司为满足业务发展

18、及扩大的需要而增加投资总额及注册资本，并获取关于政府批文；(g)促使其委派的董事为合资公司最大权益依照诚实信用原则行使表决权；(h)协助合资公司制定绩效管理制度；(i)在中国政府政策允许的条件下，协助合资公司取得必需的进出口许可证和配额；(j)协助乙方和合资公司的董事和外籍人员取得所有必需的入境签证、旅行证件和工作许可；(k)协助合资公司申请，并尽其最大努力协助合资公司取得合资公司可得到的减免税及任何其他投资鼓励待遇；及(l)办理合资公司委托办理的其他事务。7.2 乙方的责任除本协议规定的其他责任外，乙方应：协助处理设立合资公司及其后对合资公司或其构成资料文件作出变更或修订的所有关于事务，包括

19、向审批机构和其他任何所需的政府机关申请批准本协议和章程或其后对其作出的任何修订，申请颁发合资公司营业执照或其后对其作出的任何修订；协助合资公司为其业务需要取得场地，并取得所有必需的批准、许可证、证明和执照；按所占股份比例，直接或通过其关联公司，协助合资公司取得必要的财务支持，包括银行等金融机构贷款、股东财务资助、融资担保或其他形式的融资支持；协助合资公司招聘合格的人员，以及处理其它相关的招聘事项；协助合资公司处理与当地政府机关和中国国内公司的关系，包括与合资公司的客户和供应商的关系；协助合资公司为满足业务发展及扩大的需要而增加投资总额及注册资本，并获取关于政府批文；促使其委派的董事为合资公司最

20、大权益依照诚实信用原则行使表决权；协助合资公司制定绩效管理制度；协助合资公司从海外采购中国未能提供的或未能满足需要的设备和物资；协助合资公司培训职工或员工，并协助被派往海外研究、受训和处理公司业务的合资公司职工获取所需的所有国外批准和资料文件；及办理合资公司委托办理的其他事务。董事会8.1 设立董事会应在合资公司设立日设立。董事会的第一次会议应该在设立日后 天内举行。8.2 组建及任期合资公司董事会由名董事组建：甲方推荐名，其中一名为董事长；及乙方推荐名，其中一名为副董事长。董事的任期为四（4）年；经委派方继续委派可以连任。协议各方有权撤换其指派的董事。每一亲自出席会议或委托他人出席会议的董事

21、拥有一（1）个投票权，董事长不另具有决定性一票。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前十五（15）个工作日通知另一方及合资公司。8.3董事会的职权董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的所有重大问题，行使下列权力：决定合资公司的经营方针和投资计划；审议和批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；审议和批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对合资公司增加或减少投资总额和注册资本作出决议；对发行合资公司债券作出决议；对合资公司转让股权作出决议；对合资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；提出对本协议、章程修订方案；批准合资公司内部管理机构的设置方案；批准公司的管理制度

22、；聘任合资公司高级管理人员和决定其报酬事项；及其他应由董事会行使的权力。8.4 须董事会一致通过的事项下列事项应取得董事会所有亲自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通过，方可作出决议：合资公司协议和/或章程的修改；合资公司的终止、解散和清算或合资公司经营期限的延长；合资公司注册资本或投资总额之增加或减少；以股东财务资助形式进行的融资；合资公司的合并、分立、股权转让和/或重组；合资公司性质、经营范围及经营方式的重大变更；在已批准的合资公司投资计划外，获取、购买或认购任何公司、信托或实体之股票、债券或证券；给任何人或任何公司提供担保或补偿；及（i） 除合资公司正常商业程序外，对合资公司整体或任

23、一部分的业务，或对合资公司整体或任一部分的财产设立固定或浮动的抵押、质押或其它担保债权。8.5 须经董事会全体董事二分之一以上（包含二分之一）通过的事项：合资公司财务管理体制，财务政策，商业计划（包括年度业绩协议）及年度资金和营运预算；合资公司利润分配政策和弥补亏损方案；合资公司重大财务计划（包括对固定资产和流动资本贷款的申请）；合资公司投资计划；合资公司设立任何下级机构或其他分支机构；组织结构计划；雇员任命、报酬及奖励政策；企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、使用计划及其改变；转让、出售、出租或以其他方式处置合资公司任何重要业务或重要资产的；在年度预算之外的大宗产品购买

24、；合资公司日常业务经营活动之外的、与公司关于的任何诉讼程序的和解或启动；在年度预算之外，引起或承担的负债；合资公司财务授权额度明细表和将原属于董事会的权力再行委托授权；用全部或部分合资公司的盈余资金去提前偿还贷款，但按出资比例提前偿还股东财务资助除外；聘任和解聘总经理、副总经理、财务总监和财务副总监；(q)审核、批准由总经理和副总经理共同提交的、聘任或解聘其他高级管理人员的提案；(r)为合资公司聘用和解聘独立审计师，并决定其报酬；(s)批准提交给中国政府主管部门和其他相关的第三方的经审计的合资公司的年度财务报告（符合国际公认的会计准则和中华人民共和国的会计准则）；和(t)其他须董事会决议或同意

25、的事项。8.6 书面决议由所有或二分之一多数的董事(分别对条款8.4的事项及条款8.5的事项)（依情况而定）书面签署的决议应视为于合法召开的董事会会议通过。一个书面决议可由董事分别于副本上签署，当副本汇集后，应视为董事会的书面决议。8.7 会议、委托代理和法定人数董事会例会必须至少每六（6）个月举行一次。当两（2）位或更多的合资公司董事至少提前三十（30）天以书面通知合资公司及所有董事并说明拟召开会议的日期、地点、时间及日程，董事长应相应召集举行董事会特别会议。如董事或其所委托的代理人通过电话或其他电子方式能够在董事会召开期间与参加会议的其他董事相互沟通，则该董事应被视为亲自或通过代理人参加了

26、董事会会议。在该董事会会议上所行使的投票权应被视为是亲自行使或通过代理人行使。在董事未能参加董事会会议的情况下，应签发委托书委托他人代其参加会议。该代理人具有与该董事相同的权利及权力。至少应有二分之一多数的董事亲自出席或委托他人出席才能组建董事会会议的法定人数。如于既定会议日期出席董事会的人数并没有达到法定人数，该会议将延期至会议既定日期后的第十四(14)天的相同时间，延期的决定应于既定会议时间之后二（2）小时过后作出，出席延期会议的董事仍须达到法定人数。8.8董事长8.8.1（a）召集并主持董事会会议；（b）检查董事会决议实施情况；（c）根据董事会决议，签署合资公司的对外协议。8.8.28.

27、8.38.9 费用董事由于参加董事会议所需的合理费用应视为是合资公司的正常开支。8.10投票权之行使各方向另一方承诺其自身并将促使其提名的董事依照以下规定采取行动：行使其具有的与合资公司相关的投票权和监控权，以使本协议和章程的条款及条件充分发挥效力；支持及执行为本协议所预期之合资公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案；及促使受其直接或间接监控的第三方不从事阻碍合资公司以正常合理方式开展业务的活动；尽合理努力友好解决各方因本协议或合资公司的业务、事务而造成或产生的争端，并尽最大努力促进合资公司的业务及权益。不要制造“人为的僵局”，即一个管理上的僵局，一方的

28、董事i）对另一方的董事于董事会会议提出的议案没有合理理由投票反对或弃权，而该议案对合资公司以有效方式发展业务是合理、合适及必要的；或者ii）违反本协议的条款而对提议或提案投票反对或弃权；如一个僵局或实质的管理争端于两（2）个月内无法协商解决，董事将会把争端提交提名他们为董事的协议各方。如争端提交协议各方后于六（6）个月内仍无法解决，各方可向对方送递书面通知，告知对方僵局已发生，并有意向按条款20的规定解决争端。经营管理机构9.1 经营活动管理总经理负责董事会决议的执行，并按各方推荐的现代管理惯例组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理、财务总监和其他董事会任命的高级管理人员协助总经理工作。

29、在董事会批准的计划内和本协议所规定的总经理的权力范围内的事务，总经理可自行行使其酌情权及决定权。超出已批准计划或在总经理权限范围外的事项，应向董事会报批。9.2总经理和副总经理、财务总监的人数和聘任公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任。设副总经理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事会聘任。设财务总监1名，由乙方提名，董事会聘任。9.3总经理的职责总经理对董事会负责，组织领导合资公司的日常经营活动，行使下列职权：主持合资公司的生产、经营、管理工作，组织实施董事会决议；向董事会提交包括资本开支、预期费用、成本、盈利、亏损和现金流量在内的年度预算和预测报告；组织实施合资公司年度经营计划和投

30、资方案；拟订合资公司内部管理机构设置方案报告；拟订合资公司的管理制度；制定合资公司的具体规章；聘任或解聘由董事会聘任或解聘的人员以外的职工或员工；列席董事会会议；行使载于章程的其他权力和职责。9.4 副总经理的职责副总经理协助总经理履行其职责，并承担董事会指派的责任。9.5 财务总监的职责财务总监接受总经理的领导, 负责合资公司财务、资金、税收管理，负责制定合资公司的财务计划、政策、会计及财务报告，就财务记录和账目真实准确向董事会负责, 并定时向董事会、总经理提交财务报告以及其他董事会和适用法律所要求的财务报表。人员及劳动管理10.1 人事管理原则合资公司人事管理原则如下：（a）聘任高素质的人

31、才；（b）促进雇员的发展；（c）雇员的薪金、晋升依据其工作绩效确定；（d）国内缺乏的重要的专业、技术及管理人才，可从国外输入。聘请外籍专业、技术及管理人才的目的是促进合资公司建立管理经营系统。外籍职工或员工应促进本地职工或员工的发展及培训，以加速管理人员本地化；（e） 合资公司可与各方或其关联公司之间进行职员的岗位交流。10.2雇员派遣及雇佣原则（a）各方将派遣适当的人才到合资公司工作。为降低成本，合资公司将尽量雇用本地职工或员工，限制由各方派遣到合资公司的人员数量。合资公司的部门经理由各方按对等原则派遣。确需由外籍人士担任的职位，由总经理提名，经董事会批准后可聘任。其他职位均雇用本地职工或员

32、工。（b）各方派遣到合资公司的高级管理人员的薪酬待遇、社会保险、福利、公关费用、差旅费标准等，由董事会根据外商投资企业工资收入管理暂行办法的“按劳分配，同工同酬”的原则及其他适用法律规定，并考虑个人实际情况确定。（c）合资公司其他雇员应根据条款10.1规定的人事管理原则和董事会批准的人事政策进行雇用。总经理应与副总经理协商后，决定上述雇员的招聘和辞退。在任何情况下，应根据他们的资历通过考试挑选雇员，并可临时雇用一段时间作为试用。合资公司应与每一位职工或员工分别签订劳动协议。财务与会计11.1会计制度合资公司的财务总监，在总经理的领导下，负责合资公司的财务管理。合资公司应根据中华人民共和国外商投

33、资企业会计准则和章程的关于规定，在中国适用的法律、法规允许的情况下，采用国际会计惯例以人民币及各方要求的其他货币记录帐目，但以人民币为合资公司的记帐本位币。在任何情况下，合资公司应根据协议各方分别要求的形式合理地保留记录，从而满足协议各方向其股东或母公司提交报告的要求。为此，公司应根据各股东的要求提供所有关于资料文件资料的复印件，并使股东各方能够取得相关的材料。在每一个季度终了的十五（15）日内，由总经理和财务总监组织编制合资公司季度的财务报表，并向各方提供。每一财务年度（合资公司设立的当年除外）终了六十（60）天内，由总经理和财务总监编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会

34、会议审查，并向各方提供。在每个月度终了十（10）日内、季度终了十五（15）日内、财务年度终了六十（60）日内，按甲方要求的格式和内容，提供月度、季度和年度财务报告。11.2 审计合资公司应聘请在中国注册并能按中国国内会计标准及国际标准执行会计工作的独立的国际知名会计师事务所（“独立审计师”）检验合资公司的年度会计报表（“年度会计报表”），并向董事会和总经理提交报告。独立审计师每年由董事会聘用。合资公司应该在会计年度终止后六十（60）日内向各方和各位董事提交经审计的年度会计报表及独立审计师的审计报告。11.3 银行帐户合资公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他银行等金融机构开立外汇帐

35、户，合资公司的外汇业务应根据中国关于外汇管理的规定办理，人民币帐户的开立，在符合关于法规的情况下，选择在国内银行和银行等金融机构开立人民币帐户。11.4费用的结算原则上，合资公司在中国的所有费用应用人民币结算和支付。11.5 利润分配及分红政策合资公司支付所得税后，董事会决定提取储备基金、职工奖励和福利基金及企业发展基金（“三项基金”）各自的数额。这些数额将从合资公司税后纯利润中提取。合资公司的可分配利润，应按合资各方各自的注册资本出资比例分配。合资公司的财务年度自每年xx月1日起至1xx月31日止，在设立当年的财务年度自设立日起至当年1xx月31日止。每一财务年度终止后四个月内，董事会必须宣

36、布利润分配计划及分配给各方的利润数额。按法律要求，合资公司于以前财务年度的亏损没有弥补之前，合资公司不得分配利润。上一财务年度没有分配的利润可结转至本财务年度，与本财务年度的利润一起分配，或者在本年度亏损弥补后进行分配。尽管有上述规定，在投资目标实现之前，董事会将考虑不进行利润分配。合资公司将按法律规定获取必要的外汇去支付分配给乙方的股息。税务和保险12.1所得税、关税及其他税收合资公司应依照适用的中国法律、法规支付税款。中外职员依照适用的中国法律、法规支付个人所得税。协议各方应密切合作，争取使合资公司充分享受各种可取得的税收优惠或财政鼓励措施带来的权益，及为合资公司及协议各方申请所有根据中国

37、法律及以中国为缔结国的国际条约、协议可能取得的免税、减税、特权和优惠。在不对合资公司或另一方造成负面影响的情况下，一方可采取任何必要的行动或安排，优化其或其关联公司的税收优惠地位。合资公司旨在优化其税收地位或取得任何税收优惠所采取的任何行动或安排只有在不对协议任何一方造成严重负面影响的情况下才可进行。12.2保险总经理应筹备投保计划提交董事会批准。合资公司应以有竞争力的市场价格向有权经营的承保方，和/或向甲方或乙方的保险公司，根据中国法律法规及董事会批准的投保计划购买保险。根据适用的中国法律的要求，合资公司应在中国投保，保险单可以视需要用人民币、外币或两者为计算货币。合资公司应购买财产险及其他

38、第三方责任险，其保险额度由总经理报董事会决定。外汇合资公司应遵守中国关于外汇管理的法律、法规。13.1 外汇拨付使用合资公司累积的或在其外汇帐户接受的外汇应按恰当的商业惯例和下列优先顺序拔付使用：支付外籍职工或员工的报酬和其他相关开支；支付合资公司依照条款6.3所获取贷款的利息、费用和本金；支付进口的原材料、设备、包装材料、备用零件和其他生产材料；如与乙方或其关联公司订有技术和管理服务协议，依协议向其支付费用和开支，包括咨询顾问、技术支持和培训人员费用的支付；支付合资公司职工因合资公司业务而到境外出差所造成或产生的费用；支付董事会一致决定的应以外汇支付的其他费用。保密14.1 保密在本协议有效

39、期间（包括任何延长期限）和/或合资公司继续存在期间以及在此之后五（5）年内，各方应该对任何关于合资公司的专有的或秘密的信息（“秘密信息”）保守秘密和秘密，除非这些信息已经以适当方式进入公共领域。除非事先得到另一方之书面同意，一方不得向第三方透露另一方于此协议谈判时或为了谈判此协议或为了合资公司建立或运作而披露给该方的秘密信息。各方不应为发展合资公司业务目的之外的其他目的使用秘密信息。各方应尽可能将秘密信息局限于为必须使用该信息去履行职责的职工或员工所接触，必须促使各方及其附属机构或关联公司中能够接触到秘密信息的董事、职员和其他雇员同样遵守本条款（a）项及(b)项所载保守秘密之义务。以上（a）项

40、和（c）项所载规定和义务在本协议终止及合资公司清算后五（5）年内将继续有效。14.2 保密义务的例外虽然条款14.1已有规定，但在下列情况下各方无需履行保密义务：一方在另一方向其披露该信息时已经拥有了该信息，但不包括在谈判中从另一方取得的信息或违反任何保守秘密及秘密的义务所取得的信息；信息已进入公共领域，但不包括由于违反条款14.1而进入公共领域的信息；从合法拥有该信息且对另一方并没有负保守秘密、秘密信息的义务的第三方取得该信息；为了获取专业建议或意见而披露给法律咨询顾问、会计师或财务咨询顾问的信息；一方根据法律、法庭及其他对其有管辖权的政府或其他权力机构的命令、请求或要求而披露的信息。合资公

41、司的期限合资公司的期限为三十（30）年，自生效日起计算。合资公司经营期限到期之前，各方承诺依法申请延长合资公司期限至允许的最长期限。合资公司的资产处理及清算16.1合资公司资产之处理如合资公司因以下情形而未能继续正常运营，各方应促使董事会一致决议依照条款16.1（b）所确定的优先次序采取行动；合资公司全部资产或其重大部分或任何一方于合资公司的权益全部或重大部分被没收或征用；中国法律的随后改变使乙方参加合资公司的经营成为不可能；合资公司连续五(5)年遭受重大及严重损失，并且在协商后，各方无法就改善合资公司的经济状况达成令各方满意的方案；条款18.1定义的不可抗力事件出现并且在不可抗力事件书面通知

42、发出后六(6)个月各方无法就改善合资公司的经济状况达成令各方满意的方案；合资公司的经营目的未能达到，包括但不限于投资目标未能达到，各方无法就改善合资公司的发展前景达成一致建议或意见；各方未能同意根据条款19.3所做的调整或调整的实施未能使各方满意；任何条款8.10所列明的僵局的出现；或其他致使合资公司难以正常经营的情况出现。如条款16.1（a）所列明的任何一个情形出现，在不违反中国适用法律的前提下，各方应依照以下优先次序处理：在公平的基础上根据各自的股权比例分配和转让合资公司全部或部分资产及全部或部分债务(在条款4.3允许的情况下)；自愿继续合资公司业务的一方有权购买不自愿继续合资公司业务的另

43、一方的全部或部分权益；将存续营运中的合资公司出售给第三方；解散和清算合资公司。16.2 以营运中之状态出售公司当条款16.1（a）所指事件发生时，协议各方在取得所需的政府批准的情况下，均可选择采取条款16.1(b)(ii)规定的行动。作出此选择之一方必须购买另一方于合资公司的权益，或促使其指派的第三方（该方或第三方称为“购买方”）去购买，购买价款按下述方式计算：没有选择继续经营合资公司的一方（“出卖方”）与购买方必须就购买价款进行讨论并形成一致建议或意见，该购买价款必须全面反映营运中合资公司的价值（包括声誉及商誉）以及合资公司的预期盈利性。在计算上述价款时应考虑如下：合资公司在终止之日有效的业

44、务净值，乘以出卖方在合资公司的股权比例；合资公司的业务净值应采用确定营运中公司价值的国际通行原则，并基于合资公司的实际情况进行计算，並考虑当时及将来的盈利潜质、相似行业的市场价值。如出售方与购买方在购买方的选择通知发出后的三(3)个月内就价款达不成一致建议或意见，购买方有权提名两(2)家在中国有进行评估资质和经验的国际公认会计师行或评估机构, 而出卖方应从中挑选一家作为独立的评估人, 根据在此列出的评估原则, 评估出卖方在合资公司的权益, 以作为各方确定价款的基础。评估的费用由各方平均分担。购买价款按条款16.2确定后，各方须尽合理的努力取得必需的政府批准并按关于购买的行政程序办理手续。假如出

45、卖方为乙方，则除非整个价款可用美元或乙方书面同意的其它可自由兑换货币支付，美元或其它可自由兑换货币与人民币之间的汇率应采用支付当天在中国人民银行公布的外汇牌价的中间价，否则乙方将无须按条款16.2履行任何出售程序。假如各方就协议哪一方有权继续经营合资公司达不成一致建议或意见，各方可同意把存续营运中的合资公司卖给第三方，或合资公司应按条款16.3和条款16.4清算。16.3 清算如合资公司营业执照原定时限到期或合资公司提早解散，各方都没有意向图购买另一方于合资公司的权益或者各方就哪一方有权继续合资公司业务一事未能达成一致，或没有第三方自愿购买营运中的合资公司，各方须促使其任命的董事通过决议清算合

46、资公司、制订合资公司清算程序，组建清算委员会（“清算委员会”），并向审批机构提交申请，经批准后，依法进行清算。16.4清算程序清算委员会应在决定清算后十五（15）日内设立，合资公司清算程序应符合适用的中国法律和法规。清算委员会的职权应依照合资公司章程的规定。清算后财产依照以下优先次序分配：支付所有清算费用和开支；支付合资公司应向其职工支付的所有报酬和劳动保险费用；支付合资公司应支付的税收；清偿债务；及依照各方注册资本出资比例向各方分配剩余资产。16.5终止、解散或出售之后果本协议因任何原因终止，合资公司解散或任何一方的权益出让给第三方，将未能免除一方向另一方支付任何已到期应支付的费用，亦未能免

47、除于当时应履行的、并未履行完毕的义务，包括因违反本协议应对合资公司或另一方承担的责任。违约责任17.1 违反协议如一方未能履行本协议所载任一项义务，或者一方于本协议所作的声明或保证为不真实或在实质上不准确，则该方应视为违约。17.2 没有如约出资的责任如一方未能按条款6.2（b）和6.4（c）的规定，支付注册资本及其增加部分，违约方必须每月向合资公司支付欠付费用的罚息，该罚息利率比违约当天中国人民银行同业贷款年利率高出百分之二（2%），罚息自到期未付的第一个月开始起算，并以人民币支付。在不影响17.2（a）的情况下，如一方不缴付注册资本的情况已延续超过三(3)个月，并且这一期限并未被另一方以书

48、面形式同意延长或另一方并未以书面形式放弃要求对方出资，除非各方另有商定，守约方有权：（i）支付违约方未能出资的部分，并调整各方的股权比例，同时有权要求对本协议与章程作出必要的修改；（ii）要求违约方转让其在合资公司中全部或部分股权给守约方和/或其所建议的第三方。转让的价格应当是合理公平的市场价格；或（iii）书面通知违约方终止本协议。17.3 没有提供融资支持如一方没有按承诺提供股东财务资助或融资支持，违约方必须每月向合资公司支付未付费用或担保费的罚息，该罚息利率比违约日中国人民银行同业贷款年利率高出百分之二（2%），罚息自到期未提供财务支持的第一个月开始起算，并以人民币计算。在不影响条款17

49、.3（a）的情况下，一方不提供承诺的融资支持的状况延续超过三(3)个月，并且这一期限并未被另一方以书面形式同意延长或另一方并未以书面形式放弃，除非各方另有商定，守约方有权：（i）要求违约方转让其在合资公司中全部或部分权益给守约方和/或其所提名的第三方。该转让的价格是合理公平的市场价格；或者（ii）书面通知违约方终止本协议。17.4 违约的损害赔偿在任何情况下，违约方应赔偿因其违约行为而致使守约方遭受的所有直接损害和损失，但不赔偿守约方因此而遭受的间接损害或损失包括商誉损失、财产、人力资源方面的投资损失。17.5 各方违约如各方均违反本协议，各方应就违约事件的解决达成协议。不可抗力18.1 不可

50、抗力如一方遭遇其发生不可预见、无法防止、其后果未能避免、并且致使本协议的履行受到直接影响的或致使任何一方未能履行其在本协议项下的义务的事件，例如地震、台风、洪水、火灾、騒乱、战争、罢工、政府政策的实质性变化、政府或公共机关的行为或禁止等（“不可抗力事件”）时，应采取合理措施进行补救以避免损失的扩大；并在不可抗力事件发生后十五（15）日内书面通知另一方，同时应提供令对方满意的、其未能履行本协议全部或部分义务、或迟延履行本协议义务原因的书面证据，以及与不可抗力事件关于的细节。各方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商确定是否应当终止本协议。18.2 免除责任由于不可抗力事件致使的本协议未能履行或迟延履行致使协议一方遭受损害、