资本市场与上市筹划-宋丽梦老师课件

1、资本市场与上市筹划宋丽梦songlimeng导论一、人均GDP的增长 二、经济金融化三、中美资本市场的差异一、人均GDP的增长旧石器时代到公元2000年250万年，人类花了99.4%的时间，即到1500年前，人均GDP90国际元；1750年180元；2000年6600元，增长37倍一、人均GDP的增长一、人均GDP的增长一、人均GDP的增长什么原因导致人类在0.01%的时间里创造了97%的财富？什么原因导致了中国人均GDP在过去30年尤其是过去20年的快速增长？一、人均GDP的增长18世纪英国工业革命1764年，兰开夏郡内的詹姆士哈格里夫斯发明了珍妮纺纱机1769年，瓦特制成第一台蒸汽机177

2、6年，亚当斯密国富论看不见的手？为什么工业革命发生在英国？为什么在当下中国山寨方式盛行？二、经济金融化二、经济金融化二、经济金融化行业市值占总市值比二、经济金融化融资非中介化、证券化和金融倾斜逆转。间接金融与直接金融问的不平行发展和不均衡发展称之为金融倾斜，实质是金融大幅度向间接金融倾斜，社会融资体制以间接金融为主。自80年代后期以来，由于全球各国，特别是发达国家经济与社会发展的一系列历史性巨大变化的结果，产生了非银行金融的迅猛发展，融资非中介化、证券化的发展，这一切最终导致原有金融倾斜的“逆转”，即直接金融的发展速度大大地高手间接金融，直接金融所占的比例日益加大，迅速赶上乃至接近或超过门接金

3、融所占比例。这种历史性的逆转，是经济金融化、社会资产金融化、融资非中介化和证券化的反映。三、中美资本市场的差异三、中美资本市场的差异 中国股市： 在银行资产、利润上升时，银行股的估值却处于历史低位银行业市值占到总市值三分之一左右，市盈率却仅为6倍左右为什么？第一章 资本市场原理一、资本市场概述 二、资本市场运行机制三、上市公司（一）货币市场即短期资金的借贷市场货币政策同业拆借，如：伦敦银行同业拆放利率（London Inter bank Offered Rate，LIBOR）是全球贷款方及债券发行人的普遍参考利率，是目前国际间最重要和最常用的市场利率基准。储蓄和贷款短期国库券短期票据一、资本市

4、场概述（二）外汇市场即期外汇交易远期外汇交易相同的市场原理，但是确实最不可能操纵的市场（2000年日均交易额突破1.5万亿美元）一、资本市场概述（三）债券市场政府债券市场企业债券市场美国债券市场的规模要远远大于股票市场的规模作为不同的融资方式，哪些企业适宜债券市场融资，哪些企业适宜股票市场融资？一、资本市场概述（四）股票市场有效市场 什么是有效的市场？EMH主板、二板、三板市场 为什么要分不同的市场？一级市场、二级市场存托凭证（depository receipt，DR&ADR）一、资本市场概述间接金融为什么在金融历史上占主导地位？为什么出现了金融倾斜逆转？你作为一个资本的提供者你的目标是什么

5、？会担心什么问题？如何解决这样的问题？回答这个问题就是对运行机制的设计二、资本市场运行机制以股票市场为例：股票发行制度上市与交易制度并购与重组制度增持、减持和回购制度股权激励与员工持股计划上市公司再融资制度信息披露制度内部控制制度会计准则制度违法违规行为的处罚退市机制二、资本市场运行机制 作为一个投资者的角度，什么样的上市公司是好的上市公司？三、上市公司上市公司的治理股权结构治理结构股东、董事会、经理层与员工三、上市公司IPO市场与监管机制上市与交易制度并购与重组制度第二章 资本市场制度中国IPO市场，2000-2011年中国A股市场共有上市公司1462家，年均122家，2010年最多，为34

6、7家。一、IPO市场与监管机制中国IPO市场一、IPO市场与监管机制中国IPO市场一、IPO市场与监管机制中国IPO市场超募、高发行市盈率和高折价 2012年，Wind数据统计显示，今年以来，新股平均发行市盈率为31倍，较去年同期的56倍骤降45%。与此同时，高达百倍的发行市盈率已成历史。今年以来发行的新股中，发行市盈率在25倍以下的占比达29%。其中，国信证券承销的奥马电器（002668）发行市盈率为13倍，中银国际证券承销的中国交建（601800）仅为10倍。不过，在市盈率骤降情况下，市场超募情况依然普遍。依据同花顺（300033）的统计，86家IPO公司预计募集资金390.1亿，实际募集

7、资金653 .3869亿，计算下来整体超募67%，平均每家超募3亿元。其中亦不乏如浙江美大（002677）、吉视传媒（601929）少募情况，不过此类情况非常少见。今年5月22日招股的百隆东方预计募资10 .6229亿，最终却募集到22 .5亿。而2月20日招股的雪迪龙（002658）实际募集资金高达预计3倍。一、IPO市场与监管机制中国IPO市场超募、高发行市盈率和高折价一、IPO市场与监管机制中国IPO市场超募、高发行市盈率和高折价一、IPO市场与监管机制IPO市场的高度信息不对称保荐人制度及其失效发行审核制度审批制核准制注册制 注册制：形式审查原则，要求发行人提供真实信息但并不保证其真实

8、性，不对发行人及证券价值等实质性问题进行判断，强调事后审查和处罚，采用国家有美国和日本等。一、IPO市场与监管机制证券发行审核与上市审核的分离制度上市审核制度的虚化形式审核与实质审核发行审核制度审批制核准制注册制 注册制：形式审查原则，要求发行人提供真实信息但并不保证其真实性，不对发行人及证券价值等实质性问题进行判断，强调事后审查和处罚，采用国家有美国和日本等。二、上市交易制度我国的集中竞价交易制度单一的交易制度设计机构投资者市场培育问题，造成机构投资者散户化单一的交易制度设计交易制度上的“类主板”现象，三板市场的参与者定位散户投资者的“反估值约束效应”追涨杀跌投资者指令驱动制度证券经纪人与投

9、资者之间形成简单代理关系大宗交易制度券商报价制度的缺失多种交易报价制度与多重市场的建设做市商制度 二、上市交易制度存量资源配置效率产业扩张、收缩和整合产业结构优化资源从低效率公司向高效率公司的转移企业效率的提升互补和协同三、并购与重组借壳上市盛行的原因IPO渠道不畅借壳上市成本较低IPO上市的时间成本较高灰色利益三、并购与重组借壳上市可能的危害内部交易与市场操纵与中小投资者利益不等价的关联交易反向收购投资价值观的扭曲ST板块换股时壳公司的资产价值高估黄光裕借壳中关村上市案例三、并购与重组整体上市：2006-2012年共有146家企业集团实现整体上市主流模式：反向收购母公司模式中的定向增发进行资

10、产收购吸收合并如青海盐湖钾肥换股吸收合并控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司案例大股东利益输送问题如低价增发等三、并购与重组增持、减持和回购制度是影响市场动态均衡的重要制度 三一集团对三一重工的增持 宝钢股份2012年8月27日宣布拟以不超过5元每股的价格回购股票，实施后价格止跌上扬大股东增持的动机是什么？财务动机还是政治动机？应该约束什么样的减持行为？上市公司回购的动机有哪些？四、增持、减持和回购截止2012年11月，共有401家上市公司采用了495种股权激励方案。股权激励方式主要有：上市公司定向发行股票、授予期权和股票增值权激励总数占当时总股本3.17%，激励有效期平均年限5年万科方案被认

11、为是一个范例，参见：万科限制性股票激励计划五、股权激励与员工成长计划可能的问题：将股权激励看成是管理层和员工的福利有效期短，401个5年及5年以下，5年以上79个，可能造成短视行为内部人控制问题严重经理人市场不完善资本市场不健全使得公司股价不能体现公司价值五、股权激励与员工成长计划1993年以来，再融资从单一配股逐步过渡到当前配股、公开增发、可转换债券和定向增发等多种方式并存且定向增发占主导地位的状态（创业板将新增优先股品种）1993年到2001年，再融资规则经常性变动，额度管理+审批+收益率要求是规则的基本要求2002年以后，“额度管理+审批”转向“核准+通道/保荐”（大幅提高了配股的要求），使得增发甚至可转债短时间内成为主要形式中国上市公司强烈的再融资冲动六、再融资制度所有权与经营权分离是信息披露制度产生的逻辑和起点信息不对称引发的道德风险和逆向选择使得强制性信息披露成为必需（1970年阿克诺夫“柠檬市场”模型）自愿性信息披露改善投资者关系、提升公司的信用水平、减低融资成本“恒天然”主动披露奶粉“肉毒杆菌”事件的思考 重庆啤酒信息披露案例的思考：见相关案例（有效性和差异性）七、信息披露制度信息披露的市场解读会