拟上市与上市公司董秘工作实操

1、拟上市或上市公司董秘工作实操第20页，共20页Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.拟上市与上上市公司司董秘工工作实操操（罗中孝）目 录董事会秘书书的职责责董事会秘书书的日常常工作董事会秘书书实操董事会秘书书的任职职资格董事会秘书书的权利利董事会秘书书的义务务董事会秘书书的特殊殊要求第一部分 董事会会秘书的的职责董事会秘书书对上市市公司和和董事会会负责，职职责分明明、责任任巨大。1 董事会会秘书是是上市公公司与各各证券监监管机构构（证会会、当地地证监局局、交易易所、登登记公司司和信息息公司等等）

2、联系系的桥梁梁；2 董事会会秘书是是上市公公司与保保荐机构构与保荐荐代表人人（持续续督导期期内）联联系的桥桥梁；3董事会秘秘书要做做好与其其他中介介机构（如如律师、会会计师和和评估师师）的沟沟通工作作；4 董事会会秘书要要保持与与政府部部门的沟沟通、做做好相关关文件的的报批工工作；董董事会秘秘书还要要担负起起一定的的办公室室的职责责，及统统一对外外宣传口口径的工工作；5 董事会会秘书要要做好与与相关证证券主流流媒体（四四大证券券报社）的的关系工工作，及及时掌握握和了解解信息动动态，做做好媒体体宣传报报道工作作，避免免公司的的负面报报道；6 董事会会秘书要要负责好好投资者者（包括括机构投投资者）

3、接接待、电电话咨询询等工作作，处理理好投资资者关系系管理工工作，维维护好公公司形象象，推介介公司价价值。定定期组织织公司年年报网上上业绩说说明会及及不定期期组织其其他网上上说明会会等；7 董事会会秘书要要处理好好上市公公司与大大股东（控控股股东东，实际际控制人人）及中中小股东东、投资资者之间间的关系系工作；8 董事会会秘书要要协调好好上市公公司（母母公司，总总部）与与各分子子公司及及各职能能部门之之间的关关系，尤尤其是要要保持好好和公司司财务部部门的随随时沟通通工作；9 董事会会秘书要要负责组组织筹备备“股东大大会、董董事会、监监事会”的三会会工作；准确、及及时、完完整对外外披露公公司定期期报

4、告、临临时报告告工作（交交易所每每年度会会对上市市公司的的信息披披露工作作进行考考核）；10 董事事会秘书书要负责责公司内内控制度度的完善善工作，公公司的规规范运作作工作任任重而道道远，内内控制度度要根据据相关法法律法规规的逐步步深化完完善及时时建立健健全并完完善；11 根据据监管要要求，董董事会秘秘书要定定期组织织公司董董监高参参加监管管机构的的培训，提提高业务务技能，强强化规范范运作意意识。鉴于此，董董事会秘秘书配备备好一个个助手（证证券事务务代表），打打造好一一个部门门（董事事会办公公室或证证券部）是是非常必必要的，是是法人治治理结构构不可或或缺的一一个环节节。第二部分 董事会会秘书的的

5、日常工工作（一）每日日工作（每每天开机机三件事事）1、登陆深深交所中中小企业业板网页页，查看看其他上上市公司司的信息息披露公公告，学学习好的的经验与与作法，提提高自家家公司信信息披露露的业务务水平，尽尽量减少少监管老老师的审审核工作作量。遇遇到重大大或无先先例事项项，事先先要和监监管老师师咨询沟沟通。从从事董事事会秘书书这个职职业，无无小事，有有就是大大事了！多看看看、多咨咨询汇报报，很有有必要！2、登陆中中国证监监会网站站，学习习最新的的法律法法规，分分析政策策走向和和监管部部门对法法规的解解读倾向向，了解解证券市市场上新新的IPPO或再再融资申申请，制制作IPPO和再再融资的的过会明明细表

6、。3、查询主主流媒体体上关于于本公司司的最新新信息，关关注媒体体对本公公司及本本行业内内的相关关报道，及及时登录录投资者者关系互互动平台台，针对对行业内内最新出出现的变变化分析析未来企企业有可可能遇到到的问题题，并提提前做出出应对计计划（媒媒体危机机公关能能力）。然后，看下下深交所所主板、创创业板和和上交所所的公告告及相关关动态，要要多看、多多做工作作记录！（二）其他他工作1、每天关关注同行行业的公公告文件件，关注注中国资资本市场场状况和和国家宏宏观经济济形势情情况，向向公司管管理层汇汇报相关关信息并并适当提提出管理理建议。2、上市公公司定期期报告披披露结束束后，统统计同行行业的重重要财务务数

7、据，找找出差距距，为公公司经营营管理水水平提高高提供支支持。3、收集最最新的违违规处罚罚事件，并并分析违违规现象象的发生生过程及及处理结结果，以以规则、以以实际案案例做好好警示文文件提交交公司高高管学习习，促进进公司的的规范运运作。4、做好股股东名册册的登记记、保管管和清理理工作。这这是董事事会秘书书的一项项基础性性工作。上上市公司司的股票票在证券券交易所所挂牌交交易，由由证券登登记结算算公司托托管，在在登记结结算公司司备有公公司完整整的股东东名册。董董事会秘秘书每月月初必需需定期查查询并下下载股东东名册（包包括冻结结及锁定定情况等等），及及时、准准确掌握握股东的的情况，并并在定期期报告中中披

8、露公公司股东东户数和和前十名名股东的的持股情情况。如如控股股股东发生生变更、应应及时公公告。5、按照公公司信息息披露管管理制度度的相相关要求求，强化化上市公公司敏感感信息内内部排查查机制，严严格执行行信息披披露事务务管理制制度的规规定，进进一步规规范上市市公司信信息披露露行为，每每季度末末就相关关事项对对大股东东和实际际控制人人进行书书面函证证。6、及时完完成监管管机构组组织的公公司治理理专项活活动、巡巡检和有有关调查查问卷工工作，配配合保荐荐机构和和保荐代代表人持持续督导导期间内内的核查查工作。第三部分 董事会会工作实实务（一） IIPO与与再融资资心得体体会1、公司基基本面良良好（1）满足

9、足发行和和再融资资的基本本条件：主体资资格、独独立性、法法人治理理结构、规规范运行行、财务务与会计计及纳税税和补贴贴收入等等方面；（2）募集集资金投投资项目目内容清清晰并规规划完善善：项目目的可研研报告、备备案和环环评文件件齐全；项目实实施地的的土地、房房产等基基础条件件应事先先落实好好。2、各中介介机构工工作协调调到位并并组织有有序：选选择好中中介机构构很重要要。董事事会秘书书需对招招股说明明书、法法律意见见书及工工作报告告、审计计报告和和评估报报告等文文件逐份份审阅。每每份文件件中公司司的历史史沿革要要统一对对应无误误；财务务数据的的勾稽关关系要清清楚。3、协调好好发改委委部门对对募集资资

10、金投资资项目的的无异议议文件。4、配合做做好证监监局的现现场核查查工作（向向证监会会申报材材料之前前）。5、做好申申报材料料的补充充材料工工作：及及时高质质量的做做好反馈馈文件的的上报及及封卷工工作。6、做好发发行时的的路演、推推介及网网上交流流工作（聘聘请财经经公司协协调安排排好）。7、领取证证券交易易所信息息披露的的和登记记结算公公司的密密钥并专专人保管管。（二）募集集资金的的使用与与存放中小企业板板上市公公司募集集资金管管理细则则（20006年年7月制定定，20008年年2月修订订）。公公司上市市后，首首先需要要做好募募集资金金的使用用与存放放工作，这这也是监监管机构构监管的的重点之之一

11、。审审慎使用用募集资资金，不不随意改改变募集集资金投投向，如如实披露露。目的的：规范范公司募募集资金金管理，提提高募集集资金使使用效率率；董事事会：负负责制定定并有效效执行募募集资金金管理制制度。所有募集资资金存放放在专项项账户集集中管理理，专户数数量不超超过募集集资金投投资项目目个数，募集资资金到位位后1个月内内签署公公司、保保荐人和和商业银银行的“三方监监管协议议”，商业银银行不履履行协议议，公司司可以终终止协议议并注销销该专户户。募集资金投投向的限限制：一一般不得得用于买买卖股票票、借予予他人、委委托理财财、投资资于以买买卖有价价证券为为主营业业务的公公司，不不得用于于质押、委委托贷款款

12、。募集资金投投资项目目年度实实际使用用情况与与计划差差异超过过30%的，应应调整投投资计划划并予以以披露。特定情况下下应检查查募集资资金投资资项目的的可行性性和预计计收益：1 市场环环境发生生重大变变化；2 项目搁搁置时间间超过一一年；3 项目逾逾期，投投入金额额未达到到计划投投入额的的50%；4 置换预预先投入入（募集集资金到到帐后66个月内内完成）；5用闲置募募集资金金暂时补补充流动动资金，单单次补充充不得超超过6个月（ 10%以上的的补充需需网络投投票形式式股东大大会审议议；进行行风险投投资后的的12个月月内，不不得补充充）；6 内审部部门至少少每季度度检查一一次，并并向审计计委员会会报

13、告；7 董事会会对年度度募集资资金存放放与使用用情况出出具专项项说明；8 会计师师事务所所出具募募集资金金年度专专项审核核报告；9 独立董董事可以以聘请会会计师事事务所进进行专项项审计；10 保荐荐机构至至少每季季度现场场检查一一次。（三）定期期报告的的制作流流程每年1-44月为年年报（应应在2月底前前披露年年度业绩绩快报）；年报披披露后召召开年度度股东大大会及进进行权益益分派工工作；77-8月月为中报报制作（7月底前披露中期业绩快报）；10月为三季度报告制作。其他时间还要对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件做临时公告披露，如：重大投资或购并行为、签署重要合同等。下面以年报报编制（信信息披

14、露露的重中中之重，工工作量大大、程序序繁琐、文文件多）过过程，与与大家交交流下经经验：1、召开会会计师、独独立董事事见面会会；2、安排独独立董事事进行现现场检查查；3、与会计计师事务务所沟通通制定审审计工作作计划；4、会计师师事务所所提交审审计报告告；5、董事会会各专门门委员会会的工作作；6、根据审审计报告告财务数数据，填录交交易所的的定期报报告制作作软件；7、召开董董事会、监监事会审审议年报报相关事事项；同时注意内内幕知情情人信息息表、外外部信息息使用人人管理董董事会提提案等。年度报告董董事会、监监事会我我们一定定要统筹筹安排好好，工作作做细致致，重大大事项的的附件等等文件准准备齐全全，年报

15、报董事会会尽量只只安排审审议年报报的相关关事项。（四）内部部控制制制度建设设内部控制制制度建设设是董事事会秘书书的一项项长期工工作：要结合公司司的行业业特征、经经营方式式、资产产结构以以及自身身经营和和发展需需要，建建立健全全一系列列的公司司内部控控制制度度。公司制订的的内部管管理与控控制制度度要以公公司的基基本控制制制度为为基础，涵涵盖公司司财务管管理、生生产管理理、物资资采购、产产品销售售、对外外投资、行行政管理理等整个个生产经经营过程程，确保保各项工工作都有有章可循循，形成成规范的的管理体体系，并并结合相相关法律律、法规规规定的的要求不不断修正正，使公公司内部部控制制制度趋于于完善，并并

16、通过内内控制度度的实施施，使公公司内部部控制具具备较高高的完整整性、合合理性和和有效性性。（五）主板板、中小小板通用用规则深圳证券券交易所所股票上上市规则则深圳证券券交易所所上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理业业务指引引深圳证券券交易所所上市公公司社会会责任指指引深圳证券券交易所所上市公公司内部部控制指指引深圳证券券交易所所纪律处处分程序序细则深圳证券券交易所所上市公公司募集集资金管管理办法法深圳证券券交易所所上市公公司现金金选择权权业务指指引深圳证券券交易所所上市公公司股东东及其一一致行动动人增持持股份行行为指引引等（六）中小小板、企业版版特别适适用

17、规则则深圳证券券交易所所中小企企业板块块上市公公司特别别规定中小企业业板股票票暂停上上市、终终止上市市特别规规定深圳证券券交易所所中小企企业板块块上市公公司诚信信建设指引引深圳证券券交易所所中小企企业板块块保荐工作作指引深圳证券券交易所所中小企企业板块块上市公公司董事事行为指指引中小企业业版投资者权益益保护指指引深圳证券券交易所所中小企企业板块块上市公公司公平平信息披披露指引引中小企业业板块上上市公司司控股股股东、实实际控制人行行为指引引中小企业业板块上上市公司司限售股份上市流流通实施施细则中小企业业板块上上市公司司募集资资金管理理细则中小企业业板块上上市公司司内部审审计工作作指引中小企业业板

18、块上上市公司司保荐工作作评价办办法关于在中中小企业业板实行行临时报报告实时时披露制制度的通通知关于中小小企业板板上市公公司实行行公开致歉歉并试行行弹性保保荐制度度的通知知关于进一一步规范中小企企业板上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员买买卖本公公司股票票行为的的通知信息披露露业务备忘忘录和临时时报告内内容与格式指指引等（七）相关关制度简简介1基本制度度（1）公司司治理方方面：公司司章程、股股东大会会议事规规则、董董事会议议事规则则、监监事会议议事规则则、总总经理工工作制度度、投投资者关关系管理理制度、信信息披露露管理办办法等等；（2）日常常管理方方面：人力力资源、行行政规范范化管理理制度

19、、档档案管理理办法等等；（3）人力力资源管管理方面面：人力力资源管管理制度度和员员工入职职手续办办理册等等。2 业务控控制制度度采购管理理制度、生生产作业业计划制制度、设设备维修修作业表表单、仓仓库管理理细则、技技术管理理制度、生生产设备备安全管管理作业业制度、销销售管理理制度、业业务管理理手册和和应收收帐款管管理办法法等制制度。3 资产管管理控制制制度资金管理理办法、销销售管理理制度、固固定资产产管理制制度等等制度。4 投资管管理、对对外担保保、关联联交易对外投资资管理办办法、对对外担保保管理制制度和和关联联交易管管理办法法。5 募集资资金、信信息披露露和子公公司募集资金金管理制制度、信信息

20、披露露管理制制度和和控股股公司管管理办法法等制制度。（八）公司司的对外外担保行行为：中国证监会会关于于规范上上市公司司与关联联方资金金往来及及上市公公司对外外担保若若干问题题的通知知（证证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）。1、公司的的所有对对外担保保必须董董事会审审议，独独立董事事和保荐荐人（持持续督导导期内）出出具意见见。2、公司下下列对外外担保行行为，还还须经股股东大会会审议通通过：（1）单笔笔担保额额超过上上市公司司最近一一期经审审计净资资产100的担担保；（2）本公公司及本本公司控控股子公公司的对对外担保保总额，超超过上市市公司最最近一

21、期期经审计计净资产产50以以后提供供的任何何担保；（3）为资资产负债债率超过过70的的担保对对象提供供的担保保；（4）连续续十二个个月内担担保金额额超过公公司最近近一期经经审计总总资产的的30，还须提提供网络络投票；（5）连续续十二个个月内担担保金额额超过公公司最近近一期经经审计净净资产的的50且且绝对金金额超过过50000万元元人民币币；（6）对股股东、实实际控制制人及其其关联人人提供的的担保；（7）证券券交易所所或公公司章程程规定定的其他他担保情情形。股东大会审审议担保保事项时时，应经经出席会会议的股股东所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。股东东大会在在审议为为股东、实实际控制制人及其

22、其关联人人提供的的担保议议案时，该该股东或或受该实实际控制制人支配配的股东东，不得得参与该该项表决决，该项项表决须须经出席席股东大大会的其其他股东东所持表表决权的的半数以以上通过过。（九）上市市公司推推行网络络投票方方式上市公司应应在保证证股东大大会合法法、有效效的前提提下，通通过各种种方式和和途径，包包括提供供网络形形式的投投票平台台等现代代信息技技术手段段，为股股东参加加股东大大会提供供便利。上市公司股股东大会会审议与与上市公公司及其其股东有有利害关关系的事事项时，公公司必须须采取网网络投票票方式，包包括但不不限于以以下事项项：1 上市公公司向社社会公众众增发新新股（含含发行境境外上市市外

23、资股股或其他他股份性性质的权权证）、发发行可转转换公司司债券、向向原有股股东配售售股份（但但具有实实际控制制权的股股东在会会议召开前承诺诺全额现现金认购购的除外外）；2 上市公公司重大大资产重重组，购购买的资资产总价价较所购购买的资资产经审审计的账账面净值值溢价达达到或超超过200%的；3 连续十十二个月月内购买买，出售售重大资资产或担担保金额额累计超超过上市市公司最最近一期期经审计计的资产产总额百百分之三三十的；4 股东以以其持有有的公司司股权偿偿还其所所欠该公公司的债债务；5 对公司司有重大大影响的的附属企企业到境境外上市市；6 股权激激励计划划；7以超过一一次募集集资金金金额100%以上

24、上的闲置置募集资资金补充充流动资资金；8上市公司司与大股股东及其其关联方方发生的的交易（上上市公司司提供担担保、受受赠现金金除外）金金额在330000万以上上，且占占上市公公司最近近一期经经审计净净资产绝绝对值55%以上上的关联联交易；9 上市公公司为大大股东及及其关联联方提供供担保；11 按规规定应网网络投票票的其他他事项。（十）其他他重要实实务操作作：关联交易的的发生与与披露。权益分派工工作。大、小非减减持与信信息披露露。董事会、监监事会换换届选举举。第四部分 董事会会秘书的的任职资资格董事会秘书书应当具具备履行行职责所所必需的的财务、管管理、法法律等专专业知识识，具有有良好的的职业道道德

25、和个个人品德德，取得得交易所所颁发的的资格证证书。有有下列情情形之一一的，不不能担任上市公司司的董事事董事会会秘书：1 公司司法第第1477条规定定的情形形之一的的：（1）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（2）因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾55年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55年；（3）担任任破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；（4）担任任因违法法被吊

26、销销营业执执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3年；（5）个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿；2 自受到到中国证证监会最最近一次次行政处处罚未满满三年的的；3 最近三三年受到到证券交交易所公公开谴责责或三次次以上通通报批评评的：4 上市公公司的现现任监事事；5 证券交交易所认认定的不不适合担担任董事事会秘书书的其他他情形。第五部分 董事会会秘书的的权利1 享有公公司高级级管理人人员的权权利和法法律地位位：（1）公公司法124条：上市公司设董事会秘书；（2）公公司法217条：高级管理人员，是指公司的

27、经历、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；（3）上市市公司应应当为董董事会秘秘书履行行职责提提供便利利条件，董董事、监监事、高高级管理理人员及及公司有有关人员员应当支支持、配配合董事事会秘书书的工作作。2 出席权权：（1）出席席股东大大会和董董事会，列席监监事会；（2）出席席公司有有必要参参加的内内部会议议。董事会秘书书在建立立威信力力的同时时，也要要具备一一定的亲亲和力！3 知情权权：（1）上市市公司应应当为董董事会秘秘书履行行职责提提供便利利条件，董董事、监监事、高高级管理理人员及及公司有有关人员员应当支支持、配配合董事事会秘书书的工作作；（2）董事事会秘书书为

28、履行行职责有有权了解解公司的的财务和和经营情情况，参参加涉及及信息披披露的有有关会议议，查阅阅涉及信信息披露露的所有有文件，并并要求公公司有关关部门和和人员及及时提供供相关资资料和信信息；（3）董秘秘在履行行职责过过程中受受到不当当妨碍和和严重阻阻挠时，可可以直接接向交易易所报告告。4 获取津津贴权。第六部分 董事会会秘书的的义务1 忠实义义务又称诚信义义务，是是指董事事会秘书书在进行行管理和和监督时时，应该该以公司司的利益益为己任任，为公公司最大大的利益益履行职职责，当当自身利利益和公公司利益益发生冲冲突时，应应该以公公司利益益为重。公公司法第第1499条：（1）挪用用公司资资金；（2）将公

29、公司资金金以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立账账户存储储；（3）违反反公司章章程的规规定，未未经股东东会、股股东大会会或者董董事会同同意，将将公司资资金借贷贷给他人人或者以以公司财财产为他他人提供供担保；（4）违反反公司章章程的规规定或者者未经股股东会、股股东大会会同意，与与本公司司订立合合同或者者进行交交易；（5）未经经股东会会或者股股东大会会同意，利利用职务务便利为为自己或或者他人人谋取属属于公司司的商业业机会，自自营或者者为他人人经营与与所任职职公司同同类的业业务；（6）接受受他人与与公司交交易的佣佣金归为为己有；（7）擅自自披露公公司秘密密；（8）违反反对公司司忠实义义务的其

30、其他行为为。*违反上述述规定所所得的收收入应当当归公司司所有，重重者追究究刑事责责任。2 勤勉义义务（1）应谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司赋予的的权利，以以保证公公司的商商业行为为符合国国家法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超过营营业执照照规定的的业务范范围；（2）应公公平对待待所有股股东；（3）及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；（4）应当当对公司司定期报报告签署署书面确确认意见见，保证证公司所所披露的的信息真真实、正正确、完完整；（5）如实实向证监监会提供供有关情情况和资资料，不不得妨碍碍监事会会或者监监事行使使职权；（6）法律律、行政政法规、

31、部部门规章章规定的的其他勤勤勉义务务。3 接受质质询的义务公司法第第1511条规定定：董事事会、监监事、高高级管理理人员负负有列席席股东大大会（股股东会）并并接受股股东质询询的义务务。4 依法履履行信息息披露的的义务证券法第第68条规规定：上上市公司司董事、高高级管理理人员应应对公司司定期报报告签署署书面确确认意见见。上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员应应当保证证上市公公司所披披露的信信息真实实、准确确、完整整。（1）信息息披露的的基本原原则：上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员应应当忠实实、勤勉勉地履行行职责，保保证披露露信息的的真实、准准确、完完整、及及时、公公平。（2）信

32、息息披露的的形式和和途径：董事会会秘书负负责办理理上市公公司信息息对外公公布等相相关事宜宜。除监监事会公公告外，上上市公司司披露的的信息应应当以董董事会公公告的形形式发布布。临时时报告只只要求盖盖董事会会公章。特特别注意意要按时时披露定定期报告告，未按按时披露露定期报报告的，公公司和董董事、监监事和高高级管理理人员均均会受到到交易所所公开谴谴责。董董事、监监事、高高级管理理人员非非经董事事会书面面授权，不不得对外外发布上上市公司司未披露露信息。不不得以不不直接从从事经营营管理或或者不知知悉为由由推卸责责任。5 不得从从事内幕交易、操操纵市场等行行为的义务6 不得违违规买卖本本公司股股票中小板上

33、市市公司大大多为民民企，董董事会秘秘书或多多或少都都得到了了公司的的股权激激励。（1）禁止止任职期期间违规规买卖股股票公司法第第1422条：公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当向公司司申报所所持有的的本公司司的股份份及其变变动情况况，在任任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持有有本公司司股份总总数的百百分之二二十五；所持本本公司股股份自公公司股票票上市交交易之日日起一年年内不得得转让。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公公司股份份。公公司章程程还有有对公司司董事、监监事、高高级管理理人员转转让其所所持有的的本公司司股份作作出其他他限制性性规定。关于进一一步

34、规范范中小企企业版上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员买买卖本公公司股票票行为的的通知：上市公公司应当当在公公司章程程中明明确规定定，公司司董事、监监事和高高级管理理人员在在申报离离任六个个月后的的十二月月内通过过证券交交易所挂挂牌交易易出售本本公司股股票数量量占其所所持有本本公司股股票总数数的比例例不得超超过500%。（2）禁止止短线交交易证券法第第47条规规定：上上市公司司董事、监监事、高高级管理理人员、持持有上市市公司股股份百分分之五以以上的股股东，将将其持有有的该公公司的股股份买入入后六个个月内卖卖出，或或者在卖卖出后六六个月内内又买入入，由此此所得收收益归公公司所有有，公司司董

35、事会会应当收收回其所所得收益益。证券法第第1955条规定定：上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员、持持有上市市公司股股份百分分之五以以上的股股东，违违反本法法第十七七条的规规定买卖卖公司股股份的，给给予警告告，可以并处三万万元以上上十万元元以下的的罚款。（3）禁止止敏感期期买卖股股票（窗窗口期）深圳证券券交易所所上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理业业务指引引第119条：上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员在下下列期间间不得买买卖本公司股股票：（a）上市市公司定定期报告告公告前前30日内内，因特特殊原因因推迟公公告日期期的，自自原公告告日前3

36、30日起起至最终终公告日日；（b）上市市公司业业绩预告告、业绩绩快报公公告前110日内内；（c）自可可能对公公司股票票交易价价格产生生重大影影响的重重大事项项发生之之日或在在决策过过程中，至至依法披披露后22个交易易日内；（d）交易易所规定定的其他他期间。上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员所所持本公公司股份份及其变变动管理理规则中中也有类类似规定定。注：不仅是是上述人人员，包包括董、监监、高的的配偶、父父母及配配偶的父父母、兄兄弟姐妹妹及其配配偶、年年满188周岁的的子女等等等，董董事会秘秘书都有有责任与与义务告告知他们们，尽量量以书面面形式通通知不得得违规买买卖本公公司股票票（要留留痕）。从从大了讲讲，是保保护好公公司，保护好好来之不不易的上上市公司司平台，维维护证券券市场的的稳定；从小了了讲，是是保护好好自己，保保护好自自己的家家人。 第七部分 董事会会秘书的的特殊要要求1、公司司法第第1244条：董董事会秘秘书履行行如下职职责：（1）负责责公司股股东大会会、董事事会（监监事会）会会议的筹筹备；（2）文件件保管以以及公司司股东资资料的管管理；（3）办理理信息披披露事务务等事宜宜。2、股票票上市规规则3.22.2条条规定董事会秘书书对上市市公司和和董事会会