到香港上市公司章程必备条款

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.到香港上市公司章程必备条款国家体改委印发到 HYPERLINK http:/www.rf.hk/company/hongkong/ 香港上市 HYPERLINK http:/www.rf.hk/gszc/ 公司章程必备条款的通知 (1993年6月10日体改生(1993)92号)(相关资料: 部门规章2篇 相关论文11篇)各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要，国务

2、院领导同志批准成立的“证券事务内地香港联合工作小组”提出了到 HYPERLINK http:/www.rf.hk/listed/hongkong/ 香港上市 HYPERLINK http:/www.rf.hk/gongshangzhuce/gongsizhangcheng/ 公司章程必备条款，现印发给你们。国家体改委制定的关于到香港上市的公司执行 的补充规定中规定，直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司须按照股份有限公司规范意见、关于到香港上市的公司执行的补充规定及到香港上市公司章程必备条款制定或修订公司章程。请你们认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准，直接到香港发行股票和上市

3、交易的股份有限公司的试点工作。到香香港上市市公司章章程必备备条款1公司章章程的约约束力111法律效效力 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： 自公公司在工工商行政政管理机机关登记记注册取取得法人人资格之之日起，本本章程即即成为规规范公司司与股东东之间、股股东与股股东之间间关系的的法律文文件。根根据公司司章程而而产生的的有关公公司事宜宜的权利利和义务务，股东东可依据据章程起起诉公司司，公司司可依据据章程起起诉股东东，某股股东也可可依据章章程起诉诉另一股股东。本本款所指指起诉包包括在法法院提出出诉讼或或在仲裁裁机构进进行仲裁裁。 122营业期期限 章程程须载明明公司的的营业期期限。 (相关关资

4、料: 相关关论文11篇)2股份和和股票211赎回和和购回股股份 章程程须对公公司赎回回和购回回其股份份作出规规定，包包括具有有下列内内容的条条款： (1)公公司在任任何时候候必须设设有普通通股。 (2)公司经经有关机机构批准准可以设设立可赎赎回的股股份，赎赎回时须须按 项的的规定及及发行时时载明的的条件办办理。 (3)公公司经有有关机构构批准可可购回股股份，但但购回时时须按 的的规定办办理。 (4)公公司只可可以下列列方法之之一购回回股份： (aa)全面面购回； (bb)在中中国境内内一家证证券交易易所或香香港联合合交易所所购回； (cc)以在在证券交交易所以以外订立立的合同同购回。 (5)公

5、司提提出全面面购回其其股份或或在 指指的证券券交易所所购回股股票，须须经股东东会按本本章程的的规定批批准。 (6)公公司以在在证券交交易所外外订立合合同的方方式购回回股份时时，须事事先经股股东会按按本章程程的规定定批准。但但股东会会以同一一方式事事前批准准，公司司可以解解除或改改变经上上述方式式已订立立的合同同，或放放弃其合合同中的的任何权权利。购购回股份份的合同同，包括括(但不不限于)同意承承担购回回的义务务和取得得购回股股份权利利的合同同。 (7)公公司购回回自身股股份合同同的权利利不可转转让。 (8)除非公公司已开开始清算算，公司司赎回或或购回股股份时应应遵守以以下规定定： (a)公公司

6、以面面值价格格赎回股股份时，其其款项可可从可分分配的利利润或从从为赎回回该等股股份而发发行的新新股所得得中支出出。 (b)公公司以高高于面值值价格赎赎回股份份时，其其面值部部分从可可分配的的利润和和从为赎赎回该等等股份发发行的新新股所得得中支出出。高出出面值的的部分，按按下述办办法办理理：(II)如果果赎回的的股份是是以面值值价格发发行的，须须从可分分配利润润中支出出；(III)如如果赎回回的股份份是以溢溢价发行行的，须须从可分分配利润润和从为为赎回而而发行的的新股所所得中支支出；但但从新股股所得中中支出的的金额，不不得超过过赎回的的股份发发行时获获得的溢溢价总额额，也不不得超过过赎回时时公司

7、溢溢价帐户户上的金金额(包包括其发发行新股股的溢价价金额)。公司司须按上上述支出出的数额额相应减减少溢价价帐户上上的金额额。 (c)公公司购回回股份的的款项须须从可分分配的利利润或从从为购回回该等股股份而发发行新股股所得中中支出。 (d)公司为为以下用用途所支支付的款款项须从从可分配配的利润润中支出出： (II)取得得购回自自身股份份的购回回权； (III)变更更购回股股份的合合同； (IIII)解解除其在在购回合合同中的的义务。 (9)由公司司购回或或赎回的的股份须须予以注注销，注注销股份份的票面面总值须须从公司司的注册册股本中中核减。 (100)从可可分配的的利润中中支出的的用于购购回或赎

8、赎回股份份的金额额，在根根据上述述第(99)项从从 HYPERLINK http:/www.rf.hk/company/ 公司注注册股本本中核减减后，须须计入资资本公积积金。 222购买股股份的财财务资助助 章程须须对公司司资助购购买自己己的股份份作出规规定，包包括具有有下列内内容的条条款： (1)除除 规定的的情形外外，对于于购买或或拟购买买公司股股份者，公公司或其其子公司司均不得得在购买买前或购购买时直直接或间间接地提提供任何何财务资资助。 (2)除除 规定的的情形外外，对于于因购买买公司的的股份而而承担义义务者(由购买买者本人人承担或或由其他他人承担担)，公公司或其其子公司司均不得得直接

9、或或间接地地提供任任何财务务资助以以减少或或解除该该项义务务。 (33)不禁禁止以下下的交易易： (a)公公司所提提供的财财务资助助是诚实实地为了了公司利利益，并并且该项项财务资资助的主主要目的的并不是是为购买买本公司司股份，或或该项财财务资助助是公司司某项总总计划中中附带的的一部分分； (b)公公司合法法的以其其财产作作为股利利进行分分配； (c)以股份份的形式式分配的的股利； (dd)依照照公司章章程减少少股本、赎赎回或购购回股份份、重组组股本或或其他改改组； (e)公司在在其经营营范围内内正常业业务活动动中所做做的贷款款，只要要公司的的净资产产未因此此而减少少，或即即使构成成了减少少，但

10、该该项财务务资助是是从可分分配的利利润中支支出的； (ff)公司司为职工工持股计计划而提提供的款款项，只只要公司司的净资资产未因因此而减减少，或或即使构构成了减减少，但但该项财财务资助助是从可可分配的的利润中中支出的的。 (4)本本款中有有关概念念的含义义： (a)“财财务资助助”包括括： (I)以以馈赠的的方式提提供财务务资助。 (III)以担担保(包包括由保保证人承承担责任任或提供供财产以以保证义义务人履履行义务务)、补补偿(不不包括因因公司本本身的疏疏忽或过过失所提提供的补补偿)、解解除或放放弃权利利的方式式提供财财务资助助。 (IIII)以下下述的方方式提供供财务资资助：提提供贷款款、

11、订立立由公司司先于地地方履行行义务的的合同；该贷款款或合同同中任何何一方的的变更、该该贷款或或合同中中权利的的转让。 (IVV)公司司在无力力偿还债债务、没没有净资资产、其其净资产产会大幅幅度减少少的情形形下，以以任何其其他方式式提供的的财务资资助。 (b)“承担担义务”包包括因订订立合同同或作出出安排(不论该该合同或或安排是是否可强强制执行行，也不不论是其其个人或或与任何何其他人人共同承承担)，或或以任何何其他方方式改变变了其财财务状况况而承担担的义务务。 233股票遗遗失的处处理 章程程须就股股票遗失失后的补补发办法法作出规规定，包包括具有有下列内内容的条条款： 任任何在股股东名册册登记的

12、的股东或或任何要要求将其其姓名(名称)登记在在股东名名册上的的人，如如果其股股票(却却“原股股票”)遗失，可可向公司司申请就就该股份份(好“有有关股份份”)补补发新股股票，新新股票的的补发须须遵循下下列程序序： (a)申申请人须须用公司司指定的的标准格格式提出出申请并并附上公公证书或或法定声声明文件件，公证证书或法法定声明明文件的的内容应应包括(I)申申请人申申请的理理由，股股票遗失失的情形形，以及及根据实实际情况况可用以以证明申申请理由由的其他他细节，和和(III)无其其他任何何人可就就有关股股份要求求登记为为股东的的声明。 (b)如公司司准备补补发新股股票，须须在董事事会为此此指定的的报刊

13、上上90日日内每330日至至少刊登登一次准准备补发发新股票票公告。 (c)为使 所所规定的的公告有有效，公公司必须须在刊登登公告之之前： (I)向向其挂牌牌上市的的证券交交易所呈呈交一份份拟根据据本项 刊刊登的公公告的副副本，并并收到了了该证券券交易所所的回复复，确认认该拟刊刊登的公公告已在在证券交交易所展展示，直直至自收收到上述述公告990日的的期限届届满；(II)如补发发股票的的申请未未得到有有关股份份有登记记股东的的同意，公公司须将将拟刊登登的公司司的复印印件邮寄寄给该股股东。 (b)如如果 所规规定的990日期期限届满满，公司司未收到到任何人人对补发发股票的的异议，即即可向申申请人或或

14、根据申申请人的的指令补补发新股股票。 (e)公公司根据据本款补补发新股股票时，须须立即注注销原股股票，并并将此注注销和补补发登记记在股东东的名册册上。 (f)公司根根据本款款补发新新股票后后， (I)获获得上述述新股票票的善意意购买者者或其后后登记为为有关股股份的所所有者(如属善善意购买买者)，其其姓名(名称)均不得得从股东东名册中中删除； (III)公公司对任任何由于于注销原原股票或或补发新新股票而而受到损损害的人人均无赔赔偿义务务，除非非该当事事人能证证明公司司有欺诈诈行为。 (g)公司为为注销原原股票和和补发新新股票的的全部费费有，均均由申请请人负担担。在申申请人未未提供合合理的担担保之

15、前前，公司司有权拒拒绝采取取任何行行动。 (相关关资料: 相关关论文11篇)244H种股股票 章章程须包包括具有有下列内内容的条条款： (1)公公司发行行的H种种股票须须由董事事长亲自自或印刷刷签署，经经加盖上上公司证证券专用用章后生生效。 (2)H种股股票指获获得香港港联合交交易所批批准上市市的人民民币特种种股票，即即以人民民币标明明股票面面值，以以港币认认购和进进行交易易的股票票。由外外国和香香港、澳澳门、台台湾地区区投资者者以购买买人民币币特种股股票形式式向公司司投资形形成的股股份称为为外资股股。 (相关资资料: 相关论论文1篇篇) 3股东 331股股东的界界定 章程程须界定定何为股股东

16、，包包括具有有下列内内容的条条款： (1)股东为为同意成成为公司司股份持持有人且且其姓名名(或名名称)登登记在股股东名册册上的人人； (2)除除非有相相反的证证据，否否则股东东名册即即为证明明公司股股权所有有的充分分证据； (33)任何何对股东东名册持持异议而而要求将将其姓名名(名称称)登记记在股东东名册上上或将其其姓名(名称)从股东东名册中中删除者者，均可可向有管管辖权的的法院申申请更正正股东名名册。法法院可就就申请人人的股份份所有权权作出决决定，且且可命令令更正股股东名册册(在 提及的的情况除除外)。(相关资料: 相关论文1篇)322股东名名册 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： (

17、11)公司司必须设设股东名名册，登登记以下下的事项项： (a)股股东的姓姓名(名名称)、地地址(住住所)、职职业或性性质、所所持的股股份类别别及其数数量，就就所持股股份已付付或应付付的款项项； (b)登登记为股股东的日日期；及及 (cc)不为为股东的的日期。 (2)公司须须有完整整的股东东名册，由由以下部部分组成成： (a)存存放于公公司住所所的部分分，为应应按 规规定登记记的股东东之外的的其他全全部股东东的名册册； (bb)存放放于香港港的部分分，为在在香港联联合交易易所所挂挂牌上市市股份之之股东的的名册；及 (c)董董事会为为公司股股份上市市的需要要，而决决定设于于其他地地方的部部分。 公

18、司可可委托代代理机构构管理股股东名册册。根据据 而设设立的股股东名册册部分须须制作复复印件，备备置于公公司住所所。 (33)股东东名册的的各部分分应互不不重叠。在在股东名名册某一一部分注注册的股股份的转转让，在在该股份份注册存存续期间间不得注注册到股股东名册册的其他他部分。 (4)股东名名册各部部分的更更改或更更正，须须根据股股东名册册各部分分存放地地的法律律进行。 333股东获获取信息息的权利利 章程中中须载有有股东获获取信息息的条款款，至少少应包括括以下内内容： (1)在在缴付象象征性的的费用后后有得到到公司章章程的权权利； (2)在缴付付了合理理的费用用后有权权查阅和和复印： (aa)所

19、有有各部分分股东的的名册； (bb)公司司董事、监监事和高高级管理理人员的的个人资资料： I)现现在及以以前的姓姓名、别别名； II)主要的的地址(住所)； IIII)国籍； IVV)职业业、职务务及其他他全部兼兼职；及及 V)身份证证明文件件及其号号码。 (c)公司股股本状况况； (d)自自上一财财务年度度以来公公司购回回自己每每一类别别股份的的票面总总值、数数量以及及最高和和最低价价，和公公司为此此支付的的全部费费用的报报告；及及 (ee)股东东会议的的会议记记录。 344不可附附加义务务 章程中中必须包包括具有有下列内内容的条条款，即即股东除除了股份份的认购购人在认认购时所所同意的的条件

20、之之外，不不承担其其后追加加任何股股本的责责任。355董事、监监事及高高级管理理人员对对股东的的义务 章章程须包包括具有有下列内内容的条条款： 除除法律或或公司股股份上市市的证券券交易所所的上市市规则要要求的义义务外，董董事、监监事及高高级管理理人员在在行使公公司赋予予他们的的权力时时，还须须对每个个股东负负有下列列的义务务： (a)不不得使公公司超越越其营业业执照规规定的营营业范围围； (b)须须真诚地地以公司司最大利利益为出出发点行行事； (c)不得以以任何形形式剥夺夺公司财财产，包包括(但但不限于于)对公公司有利利的机会会；及 (d)不得剥剥夺股东东的个人人权益，包包括(但但不限于于)分

21、配配权、表表决权，但但不包括括根据章章程提交交股东会会通过的的公司改改组。 366控股股股东对其其他股东东的义务务 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： (1)除法律律或公司司股份上上市的证证券交易易所的上上市规则则要求的的义务外外，控股股股东在在行使其其股东的的权力时时，不得得在下列列问题上上有损于于全体或或部分股股东的利利益行使使其表决决权： (a)免除董董事、监监事须真真诚以公公司最大大利益为为出发点点行事的的责任； (bb)批准准董事、监监事(为为其或他他人利益益)以任任何形式式剥夺公公司财产产，包括括(但不不限于)任何对对公司有有利的机机会； (c)批准董董事、监监事(为为其或他他

22、人利益益)剥夺夺其他股股东的个个人权益益，包括括(但不不限于)任何分分配权、表表决权，但但不包括括根据章章程提交交股东会会通过的的公司改改组。 (2)本款所所指控股股股东是是具备以以下条件件之一的的人： (a)此人单单独或与与其他人人一致行行动时，可可选出半半数以上上的董事事； (b)此此人单独独或与其其他人一一致行动动时，可可行使公公司300%以上上(含)的表决决权或可可控制公公司的表表决权的的30%以上(含)的的行使； (cc)此人人单独或或与其他他人一致致行动时时，持有有公司发发行在外外30%以上(含)的的股份；或 (d)此此人单独独或与其其他人一一致行动动时，以以其他方方式在事事实上控

23、控制公司司。 377收款代代理人 章章程须包包括具有有下列内内容的条条款： (1)公公司须代代持有HH种股份份的股东东委任收收款代理理人。收收款代理理人须代代该等股股东收取取公司就就H种股股份分配配的股利利及其他他应付的的款项。 (2)公司委委任的收收款代理理人须为为按香港港受托托人条例例注册册的信托托公司。 4公公司董事事、监事事和高级级管理人人员411董事、监监事和高高级管理理人员资资格的限限定 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： (11)非自自然人没没有资格格成为公公司董事事、监事事。 (2)被被裁定违违反股票票发行与与交易管管理的规规定，或或其它法法律，且且涉及有有欺诈或或不诚实

24、实的行为为者，自自该裁定定之日起起五年内内没有资资格成为为公司董董事、监监事和高高级管理理人员。 422董事、高高级管理理人员的的行为对对善意第第三人的的有效性性 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： 董事、高高级管理理人员代代表公司司的行为为对善意意第三人人的有效效性，不不因其在在任职、选选举或资资格上有有任何不不合规定定而受影影响。 433公司董董事会秘秘书 章程程必须包包括具有有下列内内容的条条款： (1)公公司应设设公司董董事会秘秘书，由由董事会会委任。 (2)公司董董事会秘秘书是公公司的高高级管理理人员，其其主要责责任保证证公司有有完整的的组织文文件和记记录，准准备和递递交工商商行

25、政管管理机关关以及其其他机构构所要求求的文件件和表格格，保证证公司的的股东名名册妥善善设立，保保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关记录录和文件件。 (3)董董事会应应任命他他们认为为具有必必备知识识和经验验的自然然人担任任公司董董事会秘秘书。 (4)公司董董事或其其他高级级管理人人员 均可兼兼任公司司董事会会秘书。当当董事会会秘书由由董事兼兼任时，如如某一行行为应由由董事及及董事会会秘书分分别作出出，则该该兼任董董事及董董事会秘秘书的人人不得以以双重身身份作出出。444董事和和高级管管理人员员的义务务 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： (1)每位董董事、高高级管理

26、理人员都都有责任任行使其其权利或或履行其其义务，以以一个合合理的谨谨慎的人人在相似似情形下下所应表表现的谨谨慎、勤勤勉和技技能为其其所应为为的行为为。 (2)每每位董事事和高级级管理人人员在行行使公司司赋予他他们的权权力时须须遵守诚诚信义务务，不可可置自己己于自身身的利益益和承担担的义务务可能发发生冲突突的处境境。此原原则包括括(但不不限于)执行下下列的义义务： (a)须真诚诚地以公公司最大大利益为为出发点点行事： (bb)须按按赋予权权力时所所规定的的目的行行使权力力； (c)须须亲自行行使所赋赋予他的的酌量处处理的权权力，不不得为他他人所操操纵；非非法律允允许或得得到股东东会在知知情的情情

27、况下的的同意不不得将其其酌量权权转给他他人行使使； (d)对对同类别别的股东东应平等等，对不不同类别别股东应应公平； (ee)除本本章程有有关规定定或由股股东会在在知情的的情况下下，另有有批准外外，不得得与公司司订定合合同、交交易或安安排； (f)未经股股东会在在知情的的情况下下同意，不不得用任任何形式式以公司司财产为为自己谋谋私利； (gg)不得得以任何何形式剥剥夺公司司财产，包包括(但但不限于于)对公公司有利利的机会会； (H)未未经股东东会在知知情的情情况下同同意，不不得利用用其在公公司的地地位为自自己谋私私利； (i)未经股股东会在在知情的的情况下下同意，不不得接受受与公司司交易有有关

28、的佣佣金； (j)未经股股东会在在知情的的情况下下同意，不不得与公公司竞争争；及 (k)除非由由股东会会在知情情的情况况下另有有批准，须须为在其其任职期期间所获获得的机机密信息息保密；如不是是为公司司利益计计，不得得利用该该信息；但如(I)法法律有规规定，(II)公众利利益有要要求，(IIII)该董董事或高高级管理理人员本本身的利利益有要要求，则则可向法法院或其其他政府府主管机机关披露露该信息息。 (3)按按诚信义义务的要要求，董董事或高高级管理理人员不不得指使使与其相相关的人人作出董董事或高高级管理理人员不不能作的的事。与与董事或或高级管管理人员员相关的的人指： (a)该董事事、高级级管理人

29、人员的配配偶或未未成年子子女； (b)该董事事、高级级管理人人员或 所所列人士士的信托托人； (c)该该董事、高高级管理理人员或或 所列列人士的的合伙人人； (dd)由该该董事或或高级管管理人员员单独在在事实上上所控制制的公司司，或与与 所提提及的人人士或公公司其他他董事、监监事或高高级管理理人员在在事实上上共同控控制的公公司；或或 (e) 所指公公司的董董事、监监事或高高级管理理人员。 (4)在 中所列的董事和高级管理人员的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公

30、司的关系在何种情形和条件下结束。 (5)董事或高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任，可由股东会在知情的情况下解除，但 所规定的情况除外。455董事、高高级管理理人员与与公司订订约 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： (11)如某某董事或或高级管管理人员员，直接接或间接接地在与与公司已已订立的的或计划划中的合合同、交交易或安安排上有有重要利利害关系系(董事事或高级级管理人人员的聘聘任合同同除外)，该董董事、高高级管理理人员必必须尽快快向董事事会披露露其利害害关系的的性质和和程度，不不论上述述事项在在正常情情况下是是否需要要董事会会批准同同意。除除非该董董事或高高级管理理人员已已按本款

31、款的要求求向董事事会做了了披露，并并且董事事会在其其不计入入法定人人数，亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司可撤销销该合同同、交易易或安排排，但对对方是对对该董事事、高级级管理人人员违反反其义务务的行为为不知情情的善意意当事人人的除外外。如果果某董事事或高级级管理人人员的相相关人士士(定义义与在 相同同)在某某合同、交交易或安安排上有有利害关关系，该该董事或或高级管管理人员员也应被被视为有有利害关关系。 (2)如如董事给给董事会会一项书书面通知知，声明明由于通通知所列列的内容容，他与与公司日日后达成成的合同同、交易易或安排排有利害害关系，在在通知阐阐明的范范围内，该该董事被被视

32、为做做了本款款规定的的披露，但但该通知知须在公公司首次次考虑订订定有关关合同、交交易或安安排前已已送达董董事会。 466应予禁禁止的利利益 章程程须对禁禁止公司司向董事事或监事事提供某某些利益益作出规规定，包包括具有有下列内内容的条条款： (1)公公司不得得以任何何方式为为董事、监监事交纳纳税款。 (2)公司不不得直接接或间接接地向其其董事、监监事或母母公司的的董事、监监事提供供贷款；不得为为该等董董事或监监事提供供贷款担担保；不不得向与与该等董董事或监监事相关关的人提提供贷款款或为该该等人士士提供贷贷款担保保； (3)以以下的交交易不受受 的限制制： (aa)公司司向其子子公司提提供贷款款或

33、为子子公司提提供贷款款担保； (bb)公司司根据经经股东会会批准的的董事、监监事聘任任合同向向董事、监监事提供供贷款或或贷款担担保，或或提供款款项，使使之支付付为了公公司目的的或为了了履行其其公司职职责所发发生的费费用；及及 (cc)如公公司的正正常业务务范围包包括提供供贷款或或贷款担担保，公公司可向向董事、监监事或与与董事、监监事相关关的人士士提供贷贷款或贷贷款担保保，但贷贷款或提提供贷款款担保的的条件必必须属正正常商务务条件。 (4)公司违违反 而提提供贷款款，收到到款项的的人必须须立即偿偿还，不不论其贷贷款条件件如何。 (5)公司违反 所提供的贷款担保不得强制公司执行。但下述情况除外：

34、(a)向与公司或其母公司董事、监事相关的人提供贷款时，提供贷款人不知情，则公司提供的贷款担保可强制执行；或 (b)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者，则公司不得索回该担保物。 (6)本款中有关概念的含义： (a)担保包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务； (b)与监事或董事相关的人的定义：适用 相关人的定义。477董事会会权力的的限制 章章程须包包括有下下列内容容的条款款： (11)如拟拟处置固固定资产产会预期期到的价价值，与与此项处处置建议议前四个个月内已已处置了了固定资资产所得得到的价价值的总总和，超超过股东东会最近近审议的的资产负负债表所所显示的的固定资资产

35、价值值的333%，则则董事会会在未经经股东会会批准前前不得处处置或同同意处置置公司的的固定资资产。 (2)公司处处置固定定资产进进行的交交易的有有效性，不不因违反反 而受影影响。 (3)本本款所指指的对固固定资产产处置，包包括转让让某些资资产权益益的行为为，但不不包括以以固定资资产提供供担保的的行为。 48公公司的补补救措施施 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： 除法律律规定的的各种权权利、补补救措施施之外，在在某董事事、监事事或高级级管理人人员违反反了对公公司所负负的义务务时，公公司有权权采取以以下措施施： (a)向向该董事事、监事事或高级级管理人人员索取取其失职职所造成成的损失失的赔偿

36、偿； (b)撤撤销任何何由公司司与该董董事、监监事或高高级管理理人员订订立的合合同或交交易，亦亦有权撤撤销由公公司与第第三人(当第三三人明知知或理应应知道代代表公司司的董事事、监事事或高级级管理人人员违反反了向公公司应负负的义务务)订立立的合同同或交易易； (c)要要求该董董事、监监事或高高级管理理人员交交出因违违反义务务而获得得的收益益； (d)追追回该董董事、监监事或高高级管理理人员本本应为公公司所收收取的款款项，包包括佣金金； (e)要要求该董董事、监监事或高高级管理理人员退退还本应应交予公公司的款款项所赚赚取的利利息或可可能赚取取的利息息； (f)采采取法律律程序裁裁定该董董事、监监事

37、或高高级管理理人员因因其违反反义务所所获得的的财产归归公司所所有。 499监事或或董事的的报酬 章章程须包包括具有有下列内内容的条条款： 公公司应与与董事、监监事订立立事前经经股东会会批准的的书面合合同，规规定其报报酬，包包括： (a)作为公公司的董董事、监监事或高高级管理理人员的的报酬； (bb)作为为公司的的子公司司的董事事、监事事或高级级管理人人员的报报酬； (c)为公司司及其子子公司的的管理提提供其他他服务的的报酬；及 (d)该该董事或或监事因因失去职职位或退退休所获获补偿的的款项。 除按上上述合同同外，董董事、监监事不得得因上述述事项为为其应获获取的利利益向公公司提出出诉讼。 411

38、0公司司被收购购时，董董事、监监事因失失去职位位所获的的补偿的的处理程程序 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： (11)董事事、监事事在公司司将被收收购的情情况下，因因失去职职位或退退休而获获得的补补偿或其其他款项项，该董董事、监监事有义义务事前前取得股股东会在在知情情情况下的的同意。本本项所指指的公司司被收购购是指下下列情况况之一： (aa)任何何人向全全体股东东提出收收购要约约；或 (b)任何人人提出收收购要约约，旨在在使要约约人成为为控股股股东，控控股股东东的定义义与在 规定定相同。 (2)如果有关董事或监事没有遵守 的规定，则其收到的任何款项，归那些由于该要约而将其股份出售的人所

39、有，该董事、监事须承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。4111须由由股东会会控制的的管理合合同 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： 非经经股东会会事前批批准，公公司不得得与董事事或高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。 4112监事事会的设设立 章程程须对设设立监事事会或不不设立监监事会作作出明确确规定。4113监事事的业务务 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： 除法律律或公司司股份上上市的证证券交易易所要求求的义务务外，每每位监事事都有责责任在行行使公司司赋予他他的权力力时，(a)善善意、真真诚地以

40、以公司最最大利益益为出发发点行事事； (b)以以一个合合理的谨谨慎的人人在相似似情形下下所应表表现的谨谨慎、勤勤勉和技技能为其其所应为为的行为为。 5财务披披露511公司财财务状况况 章程须须包括具具有下列列内容的的条款： (1)董事会会须在每每次股东东年会上上向股东东呈交有有关法律律、法规规、地方方政府及及主管部部门颁布布的规范范性文件件所规定定由公司司准备的的财务状状况报表表。该等等报表须须按 的的规定编编制，亦亦须经验验证。 (2)向向股东会会呈交的的财务状状况报表表须按中中国会计计标准及及法规编编制。 (3)如果公公司有任任何证券券获批准准在香港港联合交交易所上上市，在在其证券券在该交

41、交易所上上市期间间，向股股东会呈呈交的财财务状况况报表，除除按 规定定编制外外，还须须按国际际或香港港会计标标准编制制。如该该等财务务状况报报表与按按规规定编制制的财务务状况报报表有重重要区别别的，该该等财务务状况报报表须注注明该等等区别。 (4)如果按 编制的财务状况报表与按编制的财务状况报表有不同的，为了批准公司的利润分配，公司在有关会计年度的纳税后的利润被视为下列两个数额中较少的：(a)按中国会计标准及法规得出的数额，(b)按国际或香港会计标准得出的数额。 (5)每个股东(不论在股东会上是否有表决权)有权得到 所提及的财务状况报表。公司至少须将该等报表以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受

42、件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (6)公司公布或披露的中期业绩或财务资料亦须按中国会计标准及法规编制及呈交。如果公司有任何证券在香港联合交易所上市，该等业绩或资料亦须同时按国际或香港会计标准编制及呈交。 52会计师事务所(注册会计师，下同)(核数师)的聘任和解聘 章程须规定会计师事务所(核数师)的聘任和解聘，包括具有下列内容的条款： (1)会计师事务所(核数师)的聘任 (a)股东应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所(核数师)(即负责验证公司的年度会计报告以及复核公司其他会计报告的注册会计师)，该会计师事务所(核数师)的任期自本届股东年会结束时起至下届股东年会结束时止。 (b

43、)如果在股东年会上，没有聘任或续聘任何会计师事务所(核数师)，主管部门经任何股东要求可委任会计师事务所(核数师)填补空缺。 (c)公司的首任会计师事务所(核数师)可由董事会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所(核数师)的任期在首次股东年会结束时终止。 (d)如果董事会不行使其根据 规定的权力，该权力由股东会行使。 (e)如果会计师事务所(核数师)职位出现空缺，董事会或股东会可委任会计师事务所(核数师)填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所(核数师)，该等会计师事务所(核数师)仍可行事。 (f)股东会可在任何会计师事务所(核数师)任期满前以普通决议通过将该会计师事务所(核数

44、师)解聘，不论该会计师事务所(核数师)与公司的合同条款如何。该会计师事务所(核数师)如有因被解聘而向公司索偿的权利，该权利不因此而受影响。 (g)由董事会或主管部门聘任的会计师事务所(核数师)的报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下，会计师事务所(核数师)的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。 (2)会计师事务所(核数师)的更换和解聘 股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所(核数师)，填补会计师事务所(核数师)职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所(核数师)或在某会计师事务所(核数师)的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理： (a)提案在召集股东会议通知发出之前

45、，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所(核数师) 。 (b)如果即将去职的会计师事务所(核数师)作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： (I)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所(核数师)作出了陈述。 (II)将该陈述副本送出给每位有权得到股东会议通知的股东。 (c)如果有关会计师事务所(核数师)的陈述未按 的规定送出，该会计师事务所(核数师)可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 (d)去职的会计师事务所(核数师)有权出席以下的会议： (I)其任期应到期的股东会议； (II)拟填补因其被解聘而出

46、现空缺的股东会议； (III)因其主动辞聘而召集的股东会议。 去职的会计师事务所(核数师)有权收到上述会议的所有通知或其他通信，并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所(核数师)的事宜发言。 (3)会计师事务所(核数师)的辞职 (a)会计师事务所(核数师)可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述： (I)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明； (II)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (b)公司收到 所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有提及的陈

47、述，还须送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 (c)如果会计师事务所(核数师)的辞聘通知载有 所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。533会计师师事务所所(核数数师)的的权利 章章程须规规定会计计师事务务所(核核数师)享有为为履行其其职务所所需的充充分权利利，包括括具有下下列内容容的条款款： (11)每位位会计师师事务所所(核数数师)有有权在任任何时候候查阅公公司的帐帐簿、记记录或凭凭证，有有权要求求公司的的董事或或高级管管理人员员提供他他认为为为了履行行会计师师事务所所(核数数师)的的职务所所需的资资料和说说明。 (2)如果会会计师事事务所(核数师师

48、)提出出要求，公公司须采采取一切切合理的的措施从从其子公公司取得得该会计计师事务务所(核核数师)为履行行职务而而必需的的资料和和说明。 (3)会计师师事务所所(核数数师)有有权出席席公司股股东会，收收到任何何股东有有权收到到的会议议通知或或与会议议有关的的其他通通讯，在在任何股股东会上上就涉及及其作为为公司的的会计师师事务所所(核数数师)的的事宜发发言。 6不不同类别别股东权权利的变变更61章程程须保护护不同类类别股东东的权利利，包括括具有下下列内容容的条款款： (11)如拟拟变更或或废除持持有某类类别股份份的股东东的权利利，必须须经股东东会以特特别决议议通过和和经受影影响的类类别股东东在按分

49、别别召集的的股东会会议上通通过方可可进行。以以下的情情形应被被视为变变更或废废除某类类别股东东的权利利： (aa)增加加或减少少该类别别股份的的数目，或或增加或或减少与与该类别别股份享享有同等等或更多多的表决决权、分分配权、其其他特权权的类别别股份的的数目； (bb)把该该类别股股份的全全部或部部分换作作其他类类别，或或把另一一类别的的股份的的全部或或部分换换作该类类别股份份或授予予该等转转换权； (cc)取消消或减少少该类别别股份具具有的取取得已产产生的股股利或累累积股利利的权利利； (d)增增加、取取消或减减少公司司赎回该该类别股股份的权权利； (e)减少或或取消该该类别股股份所具具有的优

50、优先取得得股利或或在公司司清算中中优先取取得财产产分配的的权利； (ff)增加加、取消消或减少少该类别别股份所所具有的的转换股股份权、选选择权、表表决权、转转让权、优优先配售售权、取取得公司司证券的的权利； (gg)取消消或减少少该类别别股份所所具有的的以特定定货币收收取公司司应付款款项的权权利； (H)设立与与该类别别股份享享有同等等或更多多表决权权、分配配权或其其他特权权的新类类别； (i)对该类类别股份份的转让让或所有有权加以以限制或或增加该该等限制制； (j)发发行该类类别或另另一类别别的股份份认购权权或转换换股份的的权利； (kk)增加加其他类类别股份份的权利利或特权权； (l)公公

51、司改组组方案会会构成不不同类别别股东在在改组中中不按比比例地承承担责任任；及 (m)修改或或废除 。 (2)受受影响的的类别股股东，无无论原来来在股东东会上有有否表决决权，在在涉及 的事事项时，在在类别股股东会上上具有表表决权，但但有利害害关系的的股东在在类别股股东会议议上没有有表决权权。 (33)类别别股东会会的决议议，须经经根据(2)项项由出席席类别股股东会议议的表决决权的三三分之二二以上的的股权表表决通过过，方可可作出。 (4)类别股股东会议议的法定定人数为为代表该该类的发发行在外外的股份份总数三三分之二二的股东东(亲自自出席或或经股东东代理人人出席)。 (5)类类别股东东会的会会议通知

52、知只须送送给有权权在该会会议上表表决的股股东。 (6)类别股股东会议议应以与与股东会会尽可能能相同的的程序举举行，章章程中有有关股东东会议的的条款适适用于类类别股东东会议。 (7)本款有有关概念念的含义义： (a)除除普通股股和优先先股等股股份类别别外，人人民币股股和外资资股也被被视为不不同类别别股份，但但本目不不适用于于公司每每12个个月内经经股东会会以特别别决议批批准后，同同时或单单独发行行人民币币股及外外资股各各不超过过百分之之二十(各自以以该决议议通过之之日已发发行在外外的数量量计)的的情形； (bb)有利利害关系系股东是是指： (I)在公司司按本章章程中 的规规定提出出全面购购回或在

53、在交易所所上购回回自己的的股份的的情况下下，有利利害关系系股东指指控股股股东，控控股股东东的定义义与规规定的相相同； (II)在公司司按本章章程中 的规规定用在在证券交交易所外外达成合合同的方方式购回回股份的的情况下下，有利利害关系系股东指指与该合合同有关关的股东东； (IIII)公司改改组方案案中，以以低于本本类别其其他股东东的比例例承担责责任的股股东或有有与该类类别中的的其他股股东不同同利害关关系的股股东。 7股东会会议711股东自自行召集集股东临临时会议议或类别别股东会会议 章程程须包括括具有下下列内容容的条款款： 股东东自行召召集股东东临时会会议时或或类别股股东会议议时，须须按下列列程

54、序办办理：两两个或两两个以上上的股东东持有公公司股份份合计不不少于在在该拟举举行的会会议上有有表决权权的股份份的100%以上上(含110%)(持股股数按提提出书面面要求日日计)，该该股东应应签署一一份或数数份同样样格式内内容的书书面要求求，提请请董事会会召集股股东临时时会或类类别股东东会议，并并阐明会会议的议议题。董董事会在在收到该该要求后后应尽快快召集股股东临时时会或类类别股东东会议。如如董事会会在收到到该要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通知，提提出该要要求的股股东可以以自行召召集会议议，召集集的程序序应尽可可能与董董事会召召集股东东会议的的程序相相同，但但提出要要求的股股东不得

55、得在董事事会收到到该要求求四个月月后才自自行召集集会议。要要求召集集会议的的该股东东，如因因董事会会没有按按要求召召集会议议而自行行召集及及举行会会议，所所产生的的费用公公司须予予合理补补偿，并并从公司司欠失职职董事的的款项中中扣除。 722会议通通知 章程程须对会会议的通通知作详详尽的规规定，包包括具有有下列内内容的条条款： (1)股股东会议议须在开开会日的的30日日前(但但不超过过60日日)通知知股东，不不包括发发出通知知之日。 (2)股东会会议的通通知必须须： (aa)以书书面形式式作出； (bb)指定定会议的的地点、日日期和时时间； (c)阐明会会议将讨讨论的事事项； (d)向股东东提

56、供为为使股东东对将讨讨论的事事项能够够作出明明智决定定所需要要的资料料及解释释。此原原则包括括(但不不限于)在公司司提出合合并、购购回股份份、股本本重组或或其他改改组时，须须提供拟拟议中的的交易的的具体条条件和合合同(如如有的话话)，并并对其起起因和后后果作出出认真的的解释； (ee)如任任何董事事、监事事或高级级管理人人员在将将讨论的的事项上上有重要要利害关关系，应应披露其其利害关关系的性性质和程程度。如如将讨论论的事项项对该董董事、监监事或高高级管理理人员作作为股东东的影响响有别于于对其他他同类别别股东的的影响，则则应说明明其区别别； (f)载载有任何何拟在会会议上提提议通过过的特别别决议的的全文； (gg)以明明显的文文字说明明有权出出席和表表决的股股东，有有权委