重庆百货大楼某集团章程

1、重庆百货大楼股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经经营宗旨旨和范围围第三章 股股份第一节 股股份发行行第二节 股股份增减减和回购购第三节 股股份转让让第四章 股股东和股股东大会会第一节 股股东第二节 股股东大会会的一般般规定第三节 股股东大会会的召集集第四节 股股东大会会的提案案与通知知第五节 股股东大会会的召开开第六节 股股东大会会的表决决和决议议第五章 董董事会第一节 董董事第二节 董董事会第六章 经经理及其其他高级级管理人人员第七章 监监事会第一节 监监事第二节 监监事会第八章 财财务会计计制度、利利润分配配和审计计第一节 财财务会计计制度第二节 内内部审计计第三节 会会计师事事务

2、所的的聘任第九章 通通知与公公告第一节 通通知第二节 公公告第十章 合合并、分分立、增增资、减减资、解解散和清清算第一节 合合并、分分立、增增资和减减资第二节 解解散和清清算第十一章 修改章章程第十二章 附则2第一章总则则第一条 为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共和国公司司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和其他有关规规定，制制订本章章程。第二条 公公司系依依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定成成立的股股份有限限公司（以以下简称“公司司”）。公司以定向向募集方方式设立立；

3、在重重庆市工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照，营营业执照号为50000000188018839。第三条 公公司于119922 年经经重庆市市经济体体制改革革委员会会批/核准，首首次向社社会公众众发行人人民币普通股1220,0000,0000 股，于于19996 年年7 月在在上海证证券交易易所上市市。第四条 公公司注册册名称：重庆百百货大楼楼股份有有限公司司Chonggqinng DDepaartmmentt Sttoree Coo.Lttd第五条 公公司住所所：重庆庆市渝中中区民权权路2 号，邮邮政编码码40000100。第六条 公公司注册册资本为为人民币币2044,0000,

4、0000 元。第七条 公公司营业业期限为为公司司为永久久存续的的股份有有限公司司。第八条 董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条 公公司全部部资产分分为等额额股份，股股东以其其认购的的股份为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资产对对公司的的债务承承担责任任。第十条 本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东之间权利利义务关关系的具具有法律律约束力力的文件件，对公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具有法律约约束力的的文件。依依据本章章程，股股东可以以起诉股股东，股股东可以以起诉公公司董事事、监事事、经理和其他他高级管管理

5、人员员，股东东可以起起诉公司司，公司司可以起起诉股东东、董事事、监事事、经理理和其他高级管理理人员。第十一条 本章程程所称其其他高级级管理人人员是指指公司的的副经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人。第二章 经经营宗旨旨和范围围第十二条 公司的的经营宗宗旨：坚坚持“壮大主主业，推推进两翼翼、多种种模式、发发展连锁锁”的发展展战略， 以不不断扩大大的企业业规模，不不断创新新的管理理理念，推推进连锁锁化经营营，发挥挥优势，多多元发展，将公司司建立成成为现代代化、综综合型商商业流通通集团。为为国家经经济建设设作出贡贡献，为为社会提提供优质服务，为为股东争争取利益益最大化化。3第十三条 经依法法登记，

6、公公司的经经营范围围：零售售工艺美美术品（含含金银饰饰品）、连连锁销售售、烟、粮油制品、副副食品、其其它食品品（以上上范围仅仅限具有有经营许许可资格格的分支支机构经经营）、日日用百货、五金、交交电、日日用杂品品（不含含烟花爆爆竹）、家家具、计计量衡具具、劳动动保护用用品、油油漆、普普通机械、化化工产品品及原料料（不含含化学危危险品）、建建筑材料料、侨汇汇商品、酒酒，服装装加工，货货物运输代理（不不含水路路货物运运输代理理），日日用化学学品的配配送服务务，普通通货运、停停车服务务和场地地租赁。第三章 股股 份第一节 股股份发行行第十四条 公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条 公司股股份的发

7、发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同种种类的每每一股份份应当具具有同等权利。同次发行的的同种类类股票，每每股的发发行条件件和价格格应当相相同；任任何单位位或者个个人所认认购的股股份，每股应当支支付相同同价额。第十六条 公司发发行的股股票，以以人民币币标明面面值。第十七条 公司发发行的股股份，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司集中中存管。第十八条 公司成成立时,发起人人为重庆庆百货大大楼，发发行持有有4,2200 万股。第十九条 公司股股份总数数为2004,0000,0000 股，公公司的股股本结构构为：普普通股2204,0000,0000 股股。第二十条 公司或或

8、公司的的子公司司（包括括公司的的附属企企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款等形式，对对购买或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何资资助。第二节 股股份增减减和回购购第二十一条条 公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可以采采用下列列方式增增加资本本：（一）公开开发行股股份；（二）非公公开发行行股份；（三）向现现有股东东派送红红股；（四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及中国证证监会批批准的其其他方式式。4第二十二条条 公司可可以减少少注册资资本。公公司减少少注册资资本，应应当按照照公司司法以以及其他

9、他有关规定和本本章程规规定的程程序办理理。第二十三条条 公司在在下列情情况下，可可以依照照法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，收购本公司的的股份：（一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给本公公司职工工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的。除上述情形形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股份的的活动。第二十四条条 公司收收购本公公司股份份，可以以选择下下列方式式之一进进行：（一）证券券交易所所集中竞竞价交易易方式；（二）要约约方式；（三）中国国证监会会认可的的其他

10、方方式。第二十五条条公司因因本章程程第二十十三条第第（一）项项至第（三三）项的的原因收收购本公公司股份份的，应当经股东东大会决决议。公公司依照照第二十十三条规规定收购购本公司司股份后后，属于于第（一一）项情情形的，应当自收购购之日起起10 日内注注销；属属于第（二二）项、第第（四）项项情形的的，应当当在6 个月内内转让或者注销销。公司依照第第二十三三条第（三三）项规规定收购购的本公公司股份份，将不不超过本本公司已已发行股股份总额的5%；用于收收购的资资金应当当从公司司的税后后利润中中支出；所收购购的股份份应当11 年内内转让给给职工。公司收购本本公司股股份，需需经股东东大会审审议通过过后进行行

11、。第三节 股股份转让让第二十六条条 公司的的股份可可以依法法转让。第二十七条条 公司不不接受本本公司的的股票作作为质押押权的标标的。第二十八条条 发起人人持有的的本公司司股份，自自公司成成立之日日起1 年内不不得转让让。公司司公开发发行股份前已发发行的股股份，自自公司股股票在证证券交易易所上市市交易之之日起11 年内内不得转转让。公司董事、监监事、高高级管理理人员应应当向公公司申报报所持有有的本公公司的股股份及其其变动情情况，在任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持有有本公司司股份总总数的225%；所持本本公司股股份自公司股票上上市交易易之日起起1 年内内不得转转让。上上述人员员离职后

12、后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公司股份。第二十九条条 公司董董事、监监事、高高级管理理人员、持持有本公公司股份份5%以上上的股东东，将其其持有的本公司股股票在买买入后66 个月月内卖出出，或者者在卖出出后6 个月内内又买入入，由此此所得收收益归本本公司所有，本本公司董董事会将将收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有5%以上股股份的，卖卖出该股股票不受受6 个月月时间限限制。5公司董事会会不按照照前款规规定执行行的，股股东有权权要求董董事会在在30 日内执执行。公公司董事事会未在上述期期限内执执行的，股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接

13、接向人民民法院提提起诉讼讼。公司董事会会不按照照第一款款的规定定执行的的，负有有责任的的董事依依法承担担连带责责任。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股股东第三十条 公司依依据证券券登记机机构提供供的凭证证建立股股东名册册，股东东名册是是证明股股东持有有公司股份的充分分证据。股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享有同同等权利利，承担担同种义义务。第三十一条条 公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股东身身份的行行为时，由董事会或或股东大大会召集集人确定定股权登登记日，股股权登记记日收市市后登记记在册的的股东为为享

14、有相相关权益的股东东。第三十二条条 公司股股东享有有下列权权利：（一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）依法法请求、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东大大会，并并行使相相应的表表决权；（三）对公公司的经经营进行行监督，提提出建议议或者质质询；（四）依照照法律、行行政法规规及本章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（五）查阅阅本章程程、股东东名册、公公司债券券存根、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议决议议、财务务会计报报告；（六）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司

15、剩余余财产的的分配；（七）对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议的股东东，要求求公司收收购其股股份；（八）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他权利。第三十三条条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十四条条 公司股股东大会会、董事事会决议议内容违违反法律律、行政政法规的的，股东东有权请请求人民民法院认定无效效。股东大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者本章章程

16、，或或者决议议内容违反本章章程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660 日日内，请请求人民民法院撤撤销。第三十五条条 董事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给公司造成成损失的的，连续续1800 日以以上单独独或合并并持有公公司1%以上股股份的股股东有权权书面请请求6监事会向人人民法院院提起诉诉讼；监监事会执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给公司造成成损失的的，股东东可以书书面请求求董事会会向人民民法院提提起诉讼讼。监事会、董董事会收收到前款款规定的的股东书书面请求求后拒绝绝提起诉诉讼，或或者自收收到请求求之日起

17、起30 日内内未提起起诉讼，或或者情况况紧急、不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的，前款规规定的股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。他人侵犯公公司合法法权益，给给公司造造成损失失的，本本条第一一款规定定的股东东可以依依照前两两款的规定向人民民法院提提起诉讼讼。第三十六条条 董事、高高级管理理人员违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，损损害股东东利益的的，股东可以向向人民法法院提起起诉讼。第三十七条条 公司股股东承担担下列义义务：（一）遵守守法律、行行政法规规和本章章程；（二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳

18、股金金；（三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）不得得滥用股股东权利利损害公公司或者者其他股股东的利利益；不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有限责任损损害公司司债权人人的利益益；公司股东滥滥用股东东权利给给公司或或者其他他股东造造成损失失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。公司股东滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任，逃逃避债务务，严重重损害公公司债权权人利益益的，应当对对公司债债务承担担连带责责任。（五）法律律、行政政法规及及本章程程规定应应当承担担的其他他义务。第三十八条条 持有公公司5%以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应

19、当自该事实发生生当日，向向公司作作出书面面报告。第三十九条条 公司的的控股股股东、实实际控制制人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违违反规定定的，给公司司造成损损失的，应应当承担担赔偿责责任。公司控股股股东及实实际控制制人对公公司和公公司社会会公众股股股东负负有诚信信义务。控控股股东东应严格依法行使使出资人人的权利利，控股股股东不不得利用用利润分分配、资资产重组组、对外外投资、资资金占用用、借款担保等等方式损损害公司司和社会会公众股股股东的的合法权权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和社会公众股股股东的利利益。第二节 股股东大会会的一般般规定第四十条 股东大大会是公公司的权权力

20、机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换董事，选选举和更更换非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事会报报告；7（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修改改本章程程；（十一）对对公司聘聘用、解解

21、聘会计计师事务务所作出出决议；（十二）审审议批准准第四十十一条规规定的担担保事项项；（十三）审审议公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的事项；（十四）审审议批准准变更募募集资金金用途事事项；（十五）审审议股权权激励计计划；（十六）审审议法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定应当由由股东大大会决定定的其他他事项。上述股东大大会的职职权不得得通过授授权形式式由董事事会或其其他机构构和个人人代为行行使。第四十一条条 公司下下列对外外担保行行为，须须经股东东大会审审议通过过。（一）本公公司及本本公司控控股子公公司的对对外担保保总额,达到或或超过

22、最最近一期期经审计计净资产产的50%以后后提供的的任何担担保；（二）公司司的对外外担保总总额，达达到或超超过最近近一期经经审计总总资产的的30%以后提提供的任任何担保；（三）为资资产负债债率超过过70%的担保保对象提提供的担担保；（四）单笔笔担保额额超过最最近一期期经审计计净资产产10%的担保保；（五）对股股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保。第四十二条条 股东大大会分为为年度股股东大会会和临时时股东大大会。年年度股东东大会每每年召开开1 次，应应当于上一会会计年度度结束后后的6 个月内内举行。第四十三条条 有下列列情形之之一的，公公司在事事实发生生之日起起2 个月月以内召召开临时时

23、股东大大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定人数数或者本本章程所所定人数数的2/3 时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达实收收股本总总额1/3 时时；（三）单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东请求时时；（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程规定定的其他他情形。第四十四条条 本公司司召开股股东大会会的地点点为：重重庆市渝渝中区中中山三路路86 号重百百大酒店店。股东大会将将设置会会场，以以现场会会议形式式召开。公公司还将将提供网网络或其其他方式式为股东东参加股东大会提提供便利利。股东东通过上上述方式式参加

24、股股东大会会的，视视为出席席。第四十五条条本公司司召开股股东大会会时将聘聘请律师师对以下下问题出出具法律律意见并并公告：（一）会议议的召集集、召开开程序是是否符合合法律、行行政法规规、本章章程；（二）出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格是否否合法有有效；8（三）会议议的表决决程序、表表决结果果是否合合法有效效；（四）应本本公司要要求对其其他有关关问题出出具的法法律意见见。第三节 股股东大会会的召集集第四十六条条 独立董董事有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会。对对独立董董事要求求召开临临时股东东大会的提议议，董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后1

25、10 日日内提出出同意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的5 日内内发出召召开股东东大会的的通知；董事事会不同同意召开开临时股股东大会会的，将将说明理理由并公公告。第四十七条条 监事会会有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，在收收到提案案后100 日内内提出同同意或不不同意召开临临时股东东大会的的书面反反馈意见见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的5 日内内发出召召开股东东大

26、会的的通知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得监监事会的的同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后10 日内未未作出反反馈的，视视为董事事会不能履行行或者不不履行召召集股东东大会会会议职责责，监事事会可以以自行召召集和主主持。第四十八条条 单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东有有权向董董事会请请求召开开临时股股东大会，并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在收到请求求后100 日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作

27、出出董事会会决议后后的5 日内发发出召开开股东大大会的通知，通通知中对对原请求求的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到请求后后10 日内未未作出反反馈的，单单独或者者合计持有公公司100%以上上股份的的股东有有权向监监事会提提议召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式向监事会会提出请请求。监事会同意意召开临临时股东东大会的的，应在在收到请请求5 日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对原提案案的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。监事会未在在规定期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，连连

28、续90 日以以上单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东可以自自行召集集和主持持。第四十九条条 监事会会或股东东决定自自行召集集股东大大会的，须须书面通通知董事事会，同同时向公公司所在在地中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案。9在股东大会会决议公公告前，召召集股东东持股比比例不得得低于110%。召集股东应应在发出出股东大大会通知知及股东东大会决决议公告告时，向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构和证券券交易所所提交有有关证明明材料。第五十条 对于监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，董董事会和和董事会会秘书将将予配合合。董事事会应当提供股股权登记记日的股股东名册册。

29、第五十一条条 监事会会或股东东自行召召集的股股东大会会，会议议所必需需的费用用由本公公司承担担。第四节股东东大会的的提案与与通知第五十二条条 提案的的内容应应当属于于股东大大会职权权范围，有有明确议议题和具具体决议议事项，并并且符合法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十三条条 公司召召开股东东大会，董董事会、监监事会以以及单独独或者合合并持有有公司33%以上上股份的股东，有有权向公公司提出出提案。单独或者合合计持有有公司33%以上上股份的的股东，可可以在股股东大会会召开110 日日前提出出临时提提案并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后2 日内发发出股东东大会补补充通

30、知知，公告告临时提提案的内容。除前款规定定的情形形外，召召集人在在发出股股东大会会通知公公告后，不不得修改改股东大大会通知知中已列明的提案案或增加加新的提提案。股东大会通通知中未未列明或或不符合合本章程程第五十十二条规规定的提提案，股股东大会会不得进进行表决决并作出决议议。第五十四条条 召集人人将在年年度股东东大会召召开200 日前前以公告告方式通通知各股股东，临临时股东东大会将于会议召召开155 日前前以公告告方式通通知各股股东。公司可以根根据实际际情况，决决定是否否在章程程中规定定催告程程序。第五十五条条 股东大大会的通通知包括括以下内内容：（一）会议议的时间间、地点点和会议议期限；（二）

31、提交交会议审审议的事事项和提提案；（三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以书书面委托托代理人人出席会会议和参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（五）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。股东大会通通知和补补充通知知中应当当充分、完完整披露露所有提提案的全全部具体体内容。拟拟讨论的的事项需要独立立董事发发表意见见的，发发布股东东大会通通知或补补充通知知时将同同时披露露独立董董事的意意见及10理由。股东大会采采用网络络或其他他方式的的，应当当在股东东大会通通知中明明确载明明网络或或其他方方式的表表

32、决时间及表表决程序序。股东东大会网网络或其其他方式式投票的的开始时时间，不不得早于于现场股股东大会会召开前一日下午午3:000，并并不得迟迟于现场场股东大大会召开开当日上上午9:30，其其结束时时间不得得早于现现场股东大会结结束当日日下午33:000。股权登记日日与会议议日期之之间的间间隔应当当不多于于7 个工工作日。股股权登记记日一旦旦确认，不不得变更。第五十六条条 股东大大会拟讨讨论董事事、监事事选举事事项的，股股东大会会通知中中将充分分披露董董事、监监事候选人的的详细资资料，至至少包括括以下内内容：（一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况；（二）与本本公司或或本公司司的控股股股

33、东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系；（三）披露露持有本本公司股股份数量量；（四）是否否受过中中国证监监会及其其他有关关部门的的处罚和和证券交交易所惩惩戒。除采取累积积投票制制选举董董事、监监事外，每每位董事事、监事事候选人人应当以以单项提提案提出出。第五十七条条 发出股股东大会会通知后后，无正正当理由由，股东东大会不不应延期期或取消消，股东东大会通通知中列明的提提案不应应取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形，召召集人应应当在原原定召开开日前至至少2个工作日公公告并说说明原因因。第五节股东东大会的的召开第五十八条条 本公司司董事会会和其他他召集人人将采取取必要措措施，保保证股东东大会的的

34、正常秩秩序。对对于干扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部门查处。第五十九条条 股权登登记日登登记在册册的所有有股东或或其代理理人，均均有权出出席股东东大会。并并依照有有关法律、法法规及本本章程行行使表决决权。股东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第六十条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证或其其他能够够表明其其身份的的有效证证件或证明、股股票账户户卡；委委托代理理他人出出席会议议的，应应出示本本人有效效身份证证件、股股东授权权委托书。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代

35、表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的，应出示示本人身身份证、能能证明其其具有法法定代表表人资格格的有效效证明；委托代代理人出出席会议议的，代理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面授授权委托托书。第六十一条条 股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代理理人的姓姓名；11（二）是否否具有表表决权；（三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）委托托书签发发日期和和有效期期限；（五）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加

36、盖法法人单位位印章。第六十二条条 委托书书应当注注明如果果股东不不作具体体指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第六十三条条 代理投投票授权权委托书书由委托托人授权权他人签签署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件应当当经过公公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公司的股股东大会会。第六十四条条 出席会会议人员员的会议议登记册册由公司司负责制制作。会会议登记记册载明明参加

37、会会议人员员姓名（或单位位名称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或单单位名称称）等事事项。第六十五条条 召集人人和公司司聘请的的律师将将依据证证券登记记结算机机构提供供的股东东名册共共同对股股东资格的合合法性进进行验证证，并登登记股东东姓名（或或名称）及及其所持持有表决决权的股股份数。在在会议主持人宣布布现场出出席会议议的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数之前，会会议登记记应当终止。第六十六条条 股东大大会召开开时，本本公司全全体董事事、监事事和董事事会秘书书应当出出席会议议，经理理和其他高级管管理人员员应当列列席

38、会议议。第六十七条条 股东大大会由董董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由副副董事长长（公司有两位或或两位以以上副董董事长的的，由半半数以上上董事共共同推举举的副董董事长主主持）主主持，副副董事长不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上董事事共同推推举的一一名董事事主持。监事会自行行召集的的股东大大会，由由监事会会主席主主持。监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务时，由监监事会副副主席主主持，监监事会副副主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上监事共同推举举的一名名监事主主持。股东自行召召集的股股东大会会，由召召集人推推举代表表主持

39、。召开股东大大会时，会会议主持持人违反反议事规规则使股股东大会会无法继继续进行行的，经经现场出出席股东大会有表表决权过过半数的的股东同同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会。第六十八条条 公司制制定股东东大会议议事规则则，详细细规定股股东大会会的召开开和表决决程序，包包括通知知、登记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决决结果的的宣布、会会议决议议的形成成、会议议记录及及其签署署、公告等内容容，以及及股东大大会对董董事会的的授权原原则，授授权内容容应明确确具体。股股东大会会议事规规则应作为章程程的附件件，由董董事会拟拟定，股股东大会会批准。12第六十九条条 在年度度股东

40、大大会上，董董事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报告。每名名独立董董事也应应作出述述职报告告。第七十条 董事、监监事、高高级管理理人员在在股东大大会上就就股东的的质询和和建议作作出解释释和说明明。第七十一条条 会议主主持人应应当在表表决前宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的股份份总数，现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数以以会议登登记为准。第七十二条条 股东大大会应有有会议记记录，由由董事会会秘书负负责。会会议记录录记载以以下内容容：（一）会议议时间、地地点、议议程和召召集人姓姓名或名名称；（二）会议

41、议主持人人以及出出席或列列席会议议的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员姓名；（三）出席席会议的的股东和和代理人人人数、所所持有表表决权的的股份总总数及占占公司股股份总数数的比例例；（四）对每每一提案案的审议议经过、发发言要点点和表决决结果；（五）股东东的质询询意见或或建议以以及相应应的答复复或说明明；（六）律师师及计票票人、监监票人姓姓名；（七）本章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。未完成股权权分置改改革的公公司，会会议记录录还应该该包括：（1）出席席股东大大会的流流通股股股东（包包括股东代理理人）和和非流通通股股东东（包括括股东代代理人）所所持有表表决权的的股份数数，

42、各占占公司总总股份的比例；（2）在记记载表决决结果时时，还应应当记载载流通股股股东和和非流通通股股东东对每一一决议事事项的表决情况况。第七十三条条 召集人人应当保保证会议议记录内内容真实实、准确确和完整整。出席席会议的的董事、监监事、董董事会秘书、召召集人或或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东的签名名册及代代理出席席的委托托书、网网络及其其他方式式表决情情况的有有效资料料一并保保存，保保存期限不少于110 年年。第七十四条条 召集人人应当保保证股东东大会连连续举行行，直至至形成最最终决议议。因不不可抗力力等特殊殊原因导致股东东大会中中止或不不

43、能作出出决议的的，应采采取必要要措施尽尽快恢复复召开股股东大会会或直接接终止本次股东大大会，并并及时公公告。同同时，召召集人应应向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构及证券券交易所报告。第六节 股股东大会会的表决决和决议议第七十五条条 股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2以上通过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上通过。13第七十六条条 下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一）董事事会和监监事会的

44、的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公司司年度报报告；（六）除法法律、行行政法规规规定或或者本章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。第七十七条条 下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（三）本章章程的修修改；（四）公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产或者者担保金金额超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的；（五）股权权激励计计划；

45、（六）法律律、行政政法规或或本章程程规定的的，以及及股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第七十八条条 股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享有一一票表决决权。公司持有的的本公司司股份没没有表决决权，且且该部分分股份不不计入出出席股东东大会有有表决权权的股份份总数。董事会、独独立董事事和符合合相关规规定条件件的股东东可以征征集股东东投票权权。第七十九条条 股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表决权权的股份份数不计计入有效

46、效表决总总数；股股东大会会决议的的公告应应当充分分披露非非关联股股东的表决情况。第八十条 公司应应在保证证股东大大会合法法、有效效的前提提下，通通过各种种方式和和途径，包包括提供供网络形式的投投票平台台等现代代信息技技术手段段，为股股东参加加股东大大会提供供便利。第八十一条条 除公司司处于危危机等特特殊情况况外，非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司将不与与董事、经理和和其它高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合同。第八十二条条董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会表决。董事提名方方式和程程序：公公司董事事会、监监事

47、会、单单独或合合并持有有公司已已发行股股份3%以上的股东可以以提出董董事候选选人，并并经股东东大会选选举决定定。股东大会就就选举董董事、监监事进行行表决时时，根据据本章程程的规定定或者股股东大会会的决议议，可以以实行累积投投票制。14前款所称累累积投票票制是指指股东大大会选举举董事或或者监事事时，每每一股份份拥有与与应选董董事或者者监事人数相相同的表表决权，股股东拥有有的表决决权可以以集中使使用。董董事会应应当向股股东公告告候选董董事、监事的简历历和基本本情况。第八十三条条 除累积积投票制制外，股股东大会会将对所所有提案案进行逐逐项表决决，对同同一事项项有不同同提案的，将按按提案提提出的时时间

48、顺序序进行表表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能作出决议议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第八十四条条 股东大大会审议议提案时时，不会会对提案案进行修修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的提案，不不能在本本次股东东大会上上进行表表决。第八十五条条 同一表表决权只只能选择择现场、网网络或其其他表决决方式中中的一种种。同一一表决权权出现重重复表决的以以第一次次投票结结果为准准。第八十六条条 股东大大会采取取记名方方式投票票表决。第八十七条条 股东大大会对提提案进行行表决前前，应当当推举两两名股东东代表参参加计票票和监票票。审议议事项与

49、股东有有利害关关系的，相相关股东东及代理理人不得得参加计计票、监监票。股东大会对对提案进进行表决决时，应应当由律律师、股股东代表表与监事事代表共共同负责责计票、监监票，并当场公布布表决结结果，决决议的表表决结果果载入会会议记录录。通过网络或或其他方方式投票票的上市市公司股股东或其其代理人人，有权权通过相相应的投投票系统统查验自自己的投票结结果。第八十八条条 股东大大会现场场结束时时间不得得早于网网络或其其他方式式，会议议主持人人应当宣宣布每一一提案的表决情情况和结结果，并并根据表表决结果果宣布提提案是否否通过。在正式公布布表决结结果前，股股东大会会现场、网网络及其其他表决决方式中中所涉及及的上

50、市市公司、计计票人、监票票人、主主要股东东、网络络服务方方等相关关各方对对表决情情况均负负有保密密义务。第八十九条条 出席股股东大会会的股东东，应当当对提交交表决的的提案发发表以下下意见之之一：同同意、反反对或弃权。未填、错填填、字迹迹无法辨辨认的表表决票、未未投的表表决票均均视为投投票人放放弃表决决权利，其其所持股份数的的表决结结果应计计为“弃权”。第九十条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数组织点点票；如果会议主主持人未未进行点点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求

51、点点票，会会议主持持人应当当立即组组织点票票。第九十一条条 股东大大会决议议应当及及时公告告，公告告中应列列明出席席会议的的股东和和代理人人人数、所所持有表决权权的股份份总数及及占公司司有表决决权股份份总数的的比例、表表决方式式、每项项提案的的表决结结果和通过的各各项决议议的详细细内容。15第九十二条条 提案未未获通过过，或者者本次股股东大会会变更前前次股东东大会决决议的，应应当在股股东大会会决议公告中中作特别别提示。第九十三条条 股东大大会通过过有关董董事、监监事选举举提案的的，新任任董事、监监事就任任时间在在股东大大会通过即刻刻起。第九十四条条 股东大大会通过过有关派派现、送送股或资资本公

52、积积转增股股本提案案的，公公司将在在股东大大会结束后2 个月内内实施具具体方案案。第五章 董董事会第一节 董董事第九十五条条 公司董董事为自自然人，有有下列情情形之一一的，不不能担任任公司的的董事：（一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（二）因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执行期满未未逾5 年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55 年；（三）担任任破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾3

53、3 年；（四）担任任因违法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的，自该公公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3 年；（五）个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿；（六）被中中国证监监会处以以证券市市场禁入入处罚，期期限未满满的；（七）法律律、行政政法规或或部门规规章规定定的其他他内容。违反本条规规定选举举、委派派董事的的，该选选举、委委派或者者聘任无无效。董董事在任任职期间间出现本本条情形的，公公司解除除其职务务。第九十六条条 董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期3 年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任期届满以以前，

54、股股东大会会不能无无故解除除其职务务。董事任期从从就任之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事事任期届届满未及及时改选选，在改选出的的董事就就任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规、部部门规章章和本章章程的规规定，履履行董事职务务。董事可以由由经理或或者其他他高级管管理人员员兼任，但但兼任经经理或者者其他高高级管理理人员职职务的董事，总计计不得超超过公司司董事总总数的11/2。第九十七条条 董事应应当遵守守法律、行行政法规规和本章章程，对对公司负负有下列列忠实义义务：（一）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；（二）不得得挪用公公

55、司资金金；16（三）不得得将公司司资产或或者资金金以其个个人名义义或者其其他个人人名义开开立账户户存储；（四）不得得违反本本章程的的规定，未未经股东东大会或或董事会会同意，将将公司资资金借贷贷给他人人或者以以公司财产为为他人提提供担保保；（五）不得得违反本本章程的的规定或或未经股股东大会会同意，与与本公司司订立合合同或者者进行交交易；（六）未经经股东大大会同意意，不得得利用职职务便利利，为自自己或他他人谋取取本应属属于公司司的商业业机会，自营或者为为他人经经营与本本公司同同类的业业务；（七）不得得接受与与公司交交易的佣佣金归为为己有；（八）不得得擅自披披露公司司秘密；（九）不得得利用其其关联关

56、关系损害害公司利利益；（十）法律律、行政政法规、部部门规章章及本章章程规定定的其他他忠实义义务。董事违反本本条规定定所得的的收入，应应当归公公司所有有；给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任。第九十八条条 董事应应当遵守守法律、行行政法规规和本章章程，对对公司负负有下列列勤勉义义务：（一）应谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司赋予的的权利，以以保证公公司的商商业行为为符合国国家法律律、行政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超过营营业执照照规定的的业务范范围；（二）应公公平对待待所有股股东；（三）及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；（四）应当当对公司司定期报报告签

57、署署书面确确认意见见。保证证公司所所披露的的信息真真实、准准确、完完整;（五）应当当如实向向监事会会提供有有关情况况和资料料，不得得妨碍监监事会或或者监事事行使职职权;（六）法律律、行政政法规、部部门规章章及本章章程规定定的其他他勤勉义义务。第九十九条条 董事连连续两次次未能亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，视视为不能能履行职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。第一百条 董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告。董事会将在22 日内内披露有有关情况况。如因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，在

58、改改选出的的董事就就任前，原原董事仍应当依照照法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程规定，履履行董事事职务。除前款所列列情形外外，董事事辞职自自辞职报报告送达达董事会会时生效效。第一百零一一条 董事辞辞职生效效或者任任期届满满，应向向董事会会办妥所所有移交交手续，其其对公司司和股东承担的忠忠实义务务，在任任期结束束后并不不当然解解除，在在1 年内内仍然有有效。第一百零二二条 未经本本章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事会行事事的情况况下，该该

59、董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第一百零三三条 董事执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程的规定定，给公公司造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。17第一百零四四条 独立董董事应按按照法律律、行政政法规及及部门规规章的有有关规定定执行。第二节 董董事会第一百零五五条 公司设设董事会会，对股股东大会会负责。第一百零六六条 董事会会由9 名董事事组成，设设董事长长1 人。第一百零七七条 董事会会行使下下列职权权：（一）召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的

60、年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案；（七）拟订订公司重重大收购购、收购购本公司司股票或或者合并并、分立立、解散散及变更更公司形形式的方方案；（八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司对外投投资、收收购出售售资产、资资产抵押押、对外外担保事项、委托托理财、关关联交易易等事项项；（九）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十）聘任任或者解解聘公司司经理、董董事会秘秘书；根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务负责人人等高级级管理人人员，