外资并购民企的利与弊

1、中南大学硕士学位论文沃尔玛并购好又多超市方案的设计与实施姓名：李正正标申请学位级级别：硕硕士专业：工商商管理指导教师：冷俊锋锋2007111011摘要企业并购是是企业快快速扩大大经营规规模，提提高市场场竞争地地位的有有效途径。在西方方发达国国家，大大多数的的大型企企业都使使用了并并购的方方法来实实现它们迅速成成长的目目的。随随着市场场经济和和全球化化的发展展，企业业并购在在我国将会越来来越活跃跃。认识识企业并并购和并并购的协协同效应应，通过过并购后后的整合获得并并购的协协同效应应，回避避并购的的风险，借借鉴跨国国公司企企业并购购的先进理念念，对我我国的企企业并购购行为具具有理论论和现实实的意义

2、义。这是是论文研究的目目的所在在。本文中并购购方案的的设计基基于企业业并购的的效率理理论。该该理论认认为企业并购的动动机是追追求企业业并购的的协同效效应，即即并购双双方的资资源互补补或共享产生的的1+112的的效应。方方案利用用沃尔玛玛和好又又多的营营运数据据，用实证的方方法研究究企业并并购的协协同效应应，研究究结果表表明并购购产生的的协同效应可以以显著地地改善企企业的经经营状况况。在方方案的设设计中，引引入了实实物期权法计计算目标标企业的的价值，弥弥补了贴贴现现金金流量法法的固有有缺陷，更为贴近企企业经营营的实际际情况，这这是本文文的创新新之处。企业并购充充满风险险，正确确认识风风险，然然后

3、采取取合理的的防范措措施，可以提高企企业并购购的成功功率。企企业并购购的风险险可分为为外部环环境的战战略风险，并购购企业本本身的风风险和目目标企业业的风险险。方案案运用企企业并购购风险理论，提提出防范范风险的的措施。企业并购方方案的实实施过程程，就是是并购的的整合过过程。只只有对并并购双方资源进行行有效的的整合，才才能实现现并购的的协同效效应，取取得并购购的最后后成功。方案案结合沃沃尔玛并并购好又又多的实实际情况况，设计计整合的的程序和和具体内容。通过对并购购方案的的核心内内容即并并购协同同效应的的量化研研究，可可以得出结论： (1)追求并并实现企企业并购购的协同同效应，是是企业并并购成功功的

4、关键； (2)只只有有效效整合并并购双方方的资源源，才能能获得并并购的协协同效应。关键词：企企业并购购，协同同效应，整整合，风风险ABSTRRACTTMergeer aand acqquissitiion (M&A)iss a shoortccut to entterpprissesexpanndinng ttheiir bbusiinesss rrapiidlyy annd eenhaanciing theeir possitiionss inn thhemarkeetMosst oof ggreaat eenteerprrisees iin tthe devveloopedd coount

5、triees hhaddepenndedd onn thhe mmeanns oof MM&A to exppandd thheirr buusinnesssWitth tthedevellopmmentt off maarkeet eeconnomyy annd tthe glooballizaatioon oof eeconnomyy，M&A iin oour couuntrry wwilll bee moore andd moore acttiveeHoww too geet tto kknowwM&A aand synnerggy eeffeect?Howw too geet ssyn

6、eergyy efffecct?TThe sollutiion ofthesee prrobllemss iss off grreatt thheorretiicall annd ppraccticcal siggnifficaancee tooenterrpriiseS M&A iin oour couuntrryThe ppapeer ddesiigneed tthe merrgerr prrogrram of Wallmarrt bbaseed oonefficcienncy theeoryy off M&ABy usiing thee oppermmionn daata,thee pa

7、aperrcalcuulatted thee syynerrgy efffectt off thhe pproggrammIt shoows thaat tthe synnerggyeffecct CCan impprovve WWalmmarttS acchieevemmentts eeviddenttlyTo avooid theelimittatiion of disscouunt cassh ffloww(DCCF)iin eestiimattingg ennterrpriiseS vaaluee，the ppapeer aappllys thee meethood oof rreal

8、l opptioon tto eestiimatte eenteerprriseeS vvaluueThe ppapeer aanallyzees tthe rissks of thee prrogrramIt alsso iissuues theemeasuuress off coontrrolllingg riiskssInttegrratiion is impporttantt too M&ASo it wassanalyyzedd emmphaaticcalllyOn baasiss off reeseaarchh，thee paaperr coonclludees tthe conn

9、cluusioons asfolloows：(1)seeekiing forr annd ggetttingg syynerrgy efffectt iss thhe kkey to SUCCCESSS oofM&A： (2)too geet ssyneergyy efffecct sshouuld makke uuse of thee meethood oofinteggrattionn vaaliddlyKEYWOORD Entterpprisse MM&A，Synnerggy EEffeect，Inttegrratiion，Rissks原创性声明明本人声明，所所呈交的的学位论论文是本本人

10、在导导师指导导下进行行的研究工作及取取得的研研究成果果。尽我我所知，除除了论文文中特别别加以标标注和致谢的地地方外，论论文中不不包含其其他人已已经发表表或撰写写过的研研究成果，也不不包含为为获得中中南大学学或其他他单位的的学位或或证书而而使用过的材料。与与我共同同工作的的同志对对本研究究所作的的贡献均均己在论论文中作了明确确的说明明。关于学位论论文使用用授权说说明本人了解中中南大学学有关保保留、使使用学位位论文的的规定，即即：学校有权保留留学位论论文，允允许学位位论文被被查阅和和借阅；学校可可以公布学位论文文的全部部或部分分内容，可可以采用用复印、缩缩印或其其它手段段保存学位论论文；学学校可根

11、根据国家家或湖南南省有关关部门规规定送交交学位论文。硕士学位论论文第11章绪论论第l章绪论论11论文文研究背背景、目目的和意意义。企业并购作作为市场场经济发发展的产产物已成成为西方方发达国国家普遍遍出现的的一个重重要经济现象象。在当当今市场场经济发发达的国国家中，企企业越来来越依靠靠企业并并购这一一手段拓展经营，实实现生产产和资本本的集中中，达到到企业的的外部增增长目标标；在经经济全球球化的进程中，企企业跨国国并购作作为一种种投资方方式，在在世界各各国吸收收的外国国投资中中，占据据的比例越来来越大，正正成为一一种吸引引外资的的重要方方式。随随着我国国经济的的对外开开放，市场竞争日日益激烈烈，我

12、国国国有及及民营企企业都面面临着跨跨国公司司的挑战战和冲击击，如何何通过并购重重组，扩扩大自身身规模，提提高核心心竞争力力，是我我国企业业需要认认真思考考的问题。企业并购活活动始于于19世纪纪末，进进入上世世纪900年代以以来，企企业并购购活动空空前发展，规模模之大，时时间之广广均是前前所未有有的，119900年全球球企业并并购规模模达到550000亿美元，占占世界GGDP的的2，20000年年全球并并购规模模达到335万亿美美元，占占世界GGDP的11nnl。资料来源：根据联联合国历历年世世界投资资报告制制作图1-1全全球并购购规模占占世界GGDP的的比例同时，企业业并购理理论日益益丰富，各

13、各种理论论层出不不穷。国国外学者者在研究究企业并并购问题时，将将Merrgerr和Acqquissitiion结结合在一一起使用用，缩写写为M&A，即即兼并和和收购。根据19889年2月国家家原体改改委、原原国家计计委、财财政部、国国资委发发布的关关于企业业兼并的暂行行办法中中的定义义，企业业并购是是指一个个企业购购买其他他企业的的产权，使使其他企业失去去法人资资格或改改变法人人实体的的一种行行为。在在我国“入入世”的的大背景景下，企业之间的的竞争将将更趋激激烈，各各行业或或迟或早早都将面面临来自自国际跨跨国公司司的挑战战和冲击，相相当多数数的企业业都有可可能被国国内或国国外其它它企业收收购兼

14、并并。以具具有代表表硕士学位论论文第11章绪论论性的深沪证证券市场场上市公公司为例例，随着着股权分分置改革革临近完完成和全全流通时时代的到到来，上市公公司及各各方投资资者之间间的利益益博弈机机制发生生了根本本性的变变化，上上市公司司并购重组的的动力越越来越大大，方式式不断创创新，数数量迅速速增多。随着我国零零售行业业的对外外开放，国国外零售售巨头纷纷纷加快快在中国国扩张的的速度。这些跨国巨巨头携资资金、技技术和管管理的优优势，对对国内零零售企业业构成巨巨大的压压力。我我国零售业公公司与国国外零售售公司的的差距主主要存在在于三个个方面：一是采采购能力力，二是是物流配送，三三是资金金周转。采采购能

15、力力方面，大大部分的的国际零零售巨头头都采用用中央采采购政策，这这样可以以提高与与供应商商的谈判判能力，降降低采购购成本，使使通道利利润最大大化，同时可以有有效防范范商业贿贿赂的发发生，规规范采购购行为；物流配配送方面面，有效效的信息息化物流配送送系统对对于零售售公司来来说至关关重要，国国外零售售商在物物流配送送体系方方面做得非常完善善，他们们有一整整套高效效的信息息化物流流配送系系统。这这能有效效地提高高存货周周转率，从而而提升资资产收益益率和利利润率，而而国内零零售商在在这方面面刚刚起起步；资资金周转方面，国国外零售售企业经经过长期期的发展展，资本本实力雄雄厚，而而且国外外零售企企业在进进

16、货上善于向向供应商商“借鸡鸡生蛋，一般般来说，它它们与供供应商签签定的合合同付款款条件是月结500天，这这样一来来，货卖卖得越快快，供应应商往零零售商里里投入的的资金就就越多。外资零售商商销售量量大、商商品的周周转快、付付款信誉誉好，对对供应商商的资金金占用远远远超过本地企业业，利用用供应商商的资金金周转，外外资零售售企业从从而大大大降低了了自有的的资金成本。由于于上述三三个方面面的存在在，使得得本土零零售企业业与外资资零售企企业在最最终的盈盈利上有很大大的差距距。为了了缩短这这些差距距，积极极借鉴国国外企业业有益的的经验和和做法，加强与国内内零售商商的合作作，采用用并购的的方法，做做大企业业

17、规模，达达到规模模效应，是是本土企业未未来与外外资零售售巨头竞竞争的必必由之路路。我国连锁零零售产业业目前处处于成长长的早期期阶段，没没有形成成行业内内真正的的龙头，国内企业之之间无序序竞争，不不仅使自自己元气气大伤，还还让本来来就强大大的外资资企业坐坐收渔利。为了了对抗外外资零售售企业的的竞争压压力，220033年4月在上上海市政政府的参参与下原上海一百百(集团)有限公公司、华华联(集团)有限公公司、友友谊(集团)有限公公司和上海市经经委直属属的物资资(集团)总公司司并购整整合而成成百联集集团。新新成立的的百联集团，以220022年12月31日数数据为准准，百联联集团拥拥有总资资产2884亿

18、元元，诤资资产84亿元，拥拥有第一一百货、华华联商厦厦、华联联超市、友谊股股份、物物贸中心心、第一一医药和联华超超市等77家上市市公司；拥有第第一百货货商店、华华联商厦厦、东方方商厦、华华联超市、联华华超市、妇妇女用品品商店、第第一医药药、蔡同同德堂等等知名企企业；拥拥有遍布布全国23个省省市的近近50000家营营业网点点，涵盖盖了包括括百货、标标准超市市、大卖卖场、便便利店、购物中中心、专专业卖场场和物流流在内的的多种业业态，是是一个特特大型流流通产业业集团。百联的成立立让中国国在流通通产业领领域拥有有了第一一个龙头头的雏形形，中国国零售领领域的并并硕士学位论论文第11章绪论论购整合大幕幕就

19、此拉拉开。此此后，国国内零售售企业之之间的并并购逐渐渐增多，规规模越来来越大。2006年年7月，国国美电器器并购永永乐电器器，以55268亿元元“股票票加现金金的形式式收购永乐900的股股权，国国美以大大股东的的身份要要求永乐乐电器强强制退市市，完成成了中国国家电零售业业的最大大并购案案。企业并购是是企业扩扩张和快快速发展展的有效效途径。企企业并购购作为市市场经济济发展的的产物已成为为西方发发达国家家普遍出出现的一一个重要要经济现现象。在在当今市市场经济济发达的的国家中，企企业越来来越依靠靠企业并并购这一一手段扩扩张经营营，实现现生产和和资本的的集中，达到企业的的外部增增长目标标。诺贝贝尔经济

20、济学奖获获得者，美美国著名名经济学学家乔治治。J斯蒂格勒曾曾说过：“纵观观美国著著名大企企业，几几乎没有有哪一家家不是以以某种方方式、在在某种程度上上应用了了兼并、收收购而发发展起来来的。企企业资产产并购既既然如此此广泛地地使用，那么它必然然存在着着内在的的优越性性”。同同时，企企业并购购也是一一个国家家实现经经济增长长和产业结构构升级的的重要手手段。从从宏观经经济角度度来看，企企业并购购有利于于搞活资资产存量，提高整整体经济济效益；优化资资源配置置，实现现产业结结构的合合理化，推推动经济济结构的合理调整整；整合合技术资资源，提提高本国国技术构构成水平平和技术术竞争能能力；提提高企业业整体竞争

21、能能力，有有利于吸吸引外资资和参与与国际竞竞争；有有利于从从主体上上提高企企业素质质和劳动者的的素质。从从微观经经济角度度来看，企企业并购购有利于于企业规规模的扩扩张，降降低企业经营成成本，产产生规模模效益；企业并并购也是是企业增增强自身身的经济济实力，战战胜竞争对手的重重要途径径。通过过企业并并购，企企业可以以跨行业业、跨部部门、跨跨地区投投资或实实现要素转移移，有效效突破行行政、行行业壁垒垒，用较较低的费费用快速速完成规规模的扩扩张和优优化资源配置置，增强强企业在在市场中中的应变变能力和和竞争能能力。企企业并购购有利于于减少竞竞争对手，消消除行业业内的恶恶性竞争争，提高高行业的的平均利利润

22、率。企企业并购购是企业业实行多元化经营营，实现现其长期期经营战战略的重重要手段段。企业业并购是是生产要要素的整整体转移移，可以促使资资源向经经营效益益高的地地方流动动，有利利于优化化资源配配置。企企业并购购有利于于盘活企业的的固定资资产，使使效率低低下的资资产转入入高效率率的运行行状态，使使呆滞的的资产重新活跃起起来。另另外，企企业并购购有利于于降低广广义交易易费用。当前以美国国为代表表的西方方国家企企业并购购的发展展已经历历了五次次并购浪浪潮，对对西方国家和世世界经济济的发展展产生了了深刻的的影响。企企业并购购为公司司的规模模扩张与与经营范围的扩大大提供了了便捷可可行的途途径，并并使其产产生

23、强大大的生命命力。西西方经济济发达国国家经历了近近百年的的并购活活动，对对其经济济的发展展产生了了巨大的的推动作作用。本本文试图图采用西方现现代企业业并购理理论，分分析沃尔尔玛并购购好又多多超市的的案例，总总结跨国国公司并购运作的的先进方方法和经经验，为为我国的的企业并并购实践践提供参参考。沃尔玛公司司由美国国零售业业的传奇奇人物山山姆沃沃尔顿先先生于119622年在美美国阿硕士学位论论文第11章绪论论肯色州成立立。经过过四十多多年的发发展，沃沃尔玛公公司已经经成为美美国最大大的私人人雇主和和世界上最大大的连锁锁零售商商，20006年年以3，1244亿美元元的营业业额位居居全球5500强强企业

24、第一位，具具有雄厚厚的经营营实力和和良好的的品牌效效应。目目前，沃沃尔玛在在全球开开设了近6，8000家商商场，员员工总数数1900多万人人，分布布在全球球14个国国家。沃沃尔玛119966年进入中国国，在深深圳开设设了第一一家沃尔尔玛购物物广场和和山姆会会员商店店。经过过十年的的发展，沃尔尔玛目前前已经在在全国共共46个城城市开设设了866家商场场。然而而，沃尔尔玛在中中国的发展并并不顺利利，进入入中国市市场已llO年，仍仍未实现现盈利，每每年亏损损1，0000余万美元；相相对于其其竞争对对手，沃沃尔玛在在中国的的发展速速度较慢慢，门店店网络布布局不完完善。其原因因在于中中国的市市场环境境与

25、美国国相比，存存在很大大的不同同。沃尔尔玛在美美国的成功，一部部分得益益于其先先进的物物流配送送系统，即即围绕物物流中心心密集建建店，依依托美国完善的交交通运输输网络集集中配送送商品，提提高物流流效率，降降低物流流成本，从从而获得得商品价格的的竞争优优势。沃沃尔玛在在中国的的物流配配送中心心，由于于中国交交通运输输系统的的不完善和沃沃尔玛门门店布局局的不合合理，不不但发挥挥不出在在美国的的优势，反反而增加加了成本。加快扩扩张速度度，完善善网络布布局，成成为沃尔尔玛中国国公司的的当务之之急。我我国目前前对外资零售售企业在在国内的的扩张有有一定的的政策限限制，对对沃尔玛玛规定每每年新开开店数量量不

26、超过200家，每每月不超超过2家。因因此，并并购具有有一定规规模，能能够完善善沃尔玛玛门店网络布局局的零售售连锁企企业，对对沃尔玛玛来说，是是规避政政策限制制，实现现快速扩扩张的有效途径。本文以西方方市场经经济和现现代企业业并购理理论为基基础，运运用规范范和实证证的方法法，重点研究沃沃尔玛并并购好又又多的方方案设计计和实施施过程，寻寻求企业业并购的的具体方方案、风险防范和和方案的的实施，以以期对我我国企业业的并购购活动有有所指导导和帮助助。这是是本论文写作的目目的。企业并购活活动是一一个十分分复杂的的经济现现象，理理论的丰丰富性和和实践活活动的多多样性给研究带带来了较较大的困困难，本本文不作作

27、较深的的理论探探讨，只只强调企企业并购购方案的的实践性，因因此，本本文不对对并购理理论与相相关的问问题做面面面俱到到的分析析，而是是抓住沃沃尔玛并购好好又多的的方案设设计和具具体实施施过程，结结合理论论，力求求在论述述中做到到真实、准确、详细细，理论论结合实实际，强强调实践践中并购购方案的的可操作作性和可可靠性。按照上述原原则，本本文简要要论述现现代企业业并购理理论，重重点研究究沃尔玛玛并购好好又多超市的动动因，并并购的原原则，并并构方案案的设计计，目标标企业的的价值评评估，融融资和支支付方法，并并购后的的整合和和并购的的风险及及其防范范等主要要内容。硕士学位论论文第11章绪论论12国内内外研

28、究究现状1211企业并并购的概概念企业并购是是兼并(Merrgerr)与收收购(AAcquuisiitioon)的的合称。在在西方理理论界，两者习惯于于联用为为一个专专用术语语一Meergeer aand Acqquissitiion，缩缩写为“M&A”。新大不列列颠百科科全书(The New Encyclopedia Britannica)对“Merger的解释为：指两家家或更多多的独立立企业或或公司合合并组成成一家企企业，通通常由一一家占优优势的公司吸吸收一家家或更多多的公司司。一项项兼并行行为可以以通过以以下方式式完成：用现金金或证券购买买其他公公司的资资产：购购买其他他公司的的股份或或

29、股票：对其他他公司的的股东发发行新股票，以以换取所所持有的的股权，从从而取得得其他公公司的资资产和负负债。大大美百科科全书(EEncyycloopeddia Ameericcanaa)对“Meergeer的的解释为为：Meergeer在法法律上，指两个或两两个以上上的企业业组织组组合为一一个企业业组织，一一个企业业继续存存在，其其他企业丧失其独独立身份份，只有有剩下的的企业保保留其原原有名称称和章程程，并取取得其他他企业的的资产，这种种企业融融合的方方法和合合并(CConssoliidattionn)不同同，后者者是组成成一个全全新的组织，此此时所有有参与合合并的厂厂商皆丧丧失其原原来的身身份

30、。收收购(AAcquuisiitioon)是指一家企企业用现现金、股股票或者者债券等等支付方方式购买买另一家家企业的的股票或或者资产，以获得得该企业业的控制制权的行行为。原国家体改改委、原原国家计计委、财财政部、国国资委于于19889年2月发布布的关关于企业兼并的的暂行办办法，对对企业并并购的定定义为：企业并并购是指指一个企企业购买买其他企业的产权权，使其其他企业业失去法法人资格格或改变变法人实实体的一一种行为为。本文对企业业并购的的界定为为：企业业并购是是兼并和和收购的的简称(MA)，它它是企业进行资本本运作的的一种投投资行为为，表现现为企业业以一定定的成本本(现金、股股权等)来取得另外一一

31、家企业业的经营营控制权权和全部部或部分分资产所所有权的的行为。兼兼并特指指并购企业将目标标企业融融入本企企业，目目标企业业不复存存在，而而并购企企业继续续存在；收购是是指并购企业业用现金金或该企企业的股股份购买买目标企企业全部部或大部部分股份份以获得得其经营控制权，目目标企业业可以继继续存在在。1222企业并并购发展展史12221企业并并购在西西方国家家的历史史企业并购在在西方欧欧美国家家开展较较早，已已有两百百多年的的历史。现现以美国国为例，介绍企业并并购在西西方市场场经济发发达国家家的发展展历史。美国公司的的企业并并购浪潮潮开始于于19世纪纪末、220世纪纪初，至至今已经经历过五五次大规模

32、的企业业并购浪浪潮。企企业并购购对美国国经济的的发展和和美国公公司的成成长均有有重大影响。诺诺贝尔经经济学奖奖得主斯斯蒂格勒勒甚至认认为，没没有一个个美国大大公司不不是通过过硕士学位论论文第11章绪论论某种程度、某某种方式式的企业业并购成成长起来来的，几几乎没有有一家大大公司主主要是靠靠内部扩张成长起起来的。(1)18895-19004年的的第一次次并购浪浪潮。本本次并购购浪潮以以同行业业横向并并购为主主要特征。在在此期间间，被并并购的企企业总数数达26653家家，并购购资本总总额高达达63亿多多美元。这段时期的的并购在在美国经经济史上上有着重重要地位位。美国国的工业业结构在在这段时时期内出出

33、现了永久性性变化，100家最大公司的规模增大了4倍，并控制了全国工业资本的40。在在这次并并购浪潮潮中出现现了一批批巨型公公司，如如杜邦、英英美烟草草等。(2)1992219229年的的第二次次并购浪浪潮。这这次浪潮潮的驱动动力和工工商界追追求纵向向一体化的优优势有关关，以纵纵向并购购为主要要特征。与与第一次次浪潮相相比，第第二次并并购涉及面广，除除工业部部门外，还还涉及公公用事业业、金融融业等。在在并购中中消失的的企业数数目是第一次浪浪潮中的的2倍多。第第二次浪浪潮加强强了集中中，加剧剧了市场场竞争，而而纵向兼兼并也在一定定程度上上纠正了了破坏性性竞争的的弊端，使使并购的的成功率率大大提提高

34、，这这次并购浪潮成为为美国产产业史上上又一个个里程碑碑。(3)200世纪600年代的的第三次次并购浪浪潮。本本次并购购浪潮以以混合并并购为主主要特征，并购动动因更多多的是追追求企业业经营上上的稳定定，通过过多元化化经营、分分散化经经营以分散单一经经营的风风险，平平抑收益益的波动动。这次次并购浪浪潮的高高峰期出出现在119677年至1969年年间，这这一时期期也正好好是美国国经济高高涨的时时期，规规模之大大是空前前的。据据统计，196019770年间间，并购购数目2255998起，其其中工业业部门占占一半多多。1996719669年并并购浪潮达到历历史上的的最高峰峰，被并并购企业业达i00858

35、8个，大大规模的的并购占占33，资资产存量占426。19969年年后美国国经济开开始衰退退，企业业并购活活动开始始迅速减减少，本本次浪潮至19773年因因石油危危机而告告平息。(4)200世纪700年代中中到800年代末末的第四四次并购购浪潮。第第四次并并购浪潮潮自19976年美国经济济走出萧萧条以后后开始席席卷美国国，至iiUl9985年年达到高高潮。在在第四次次并购浪浪潮中，“小鱼鱼吃大鱼鱼是一个个显著的的特点，这这归功于于并购方方式的发发展，即即“杠杆杆收购(Leeverrageed BBuyoout)的盛行行和“垃垃圾债券券的出现现。例如如，19985年年销售额额仅3亿美元元的经营营超

36、级市市场的派派利特雷雷普兰兰德公司司，通过过借债方方式，以以176亿美元杠杆收收购了年年销售额额为244亿美元元的经营营药品和和化妆品品的雷夫夫隆公司司。(5)19992年年至今的的第五次次并购浪浪潮。119922年，美美国的并并购潮又又起，至至今每年均有并购购新闻出出现。与与以往历历次并购购浪潮相相比，这这次并购购浪潮所所处的时时代环境境己大大改变变，科技技水平已已达到人人类史上上前所未未有的高高度，从从而为并并购活动动创造了了许多机会，同同时信息息时代给给社会经经济结构构的变革革带来巨巨大的冲冲击， 因此并并购活动表现出以以下特点点：第一一，战略略驱动成成为并购购的主要要动因。一一些企业业

37、与过去去竞争对手结盟或或购并的的“合作作竞争，成为为本次并并购浪潮潮的主流流。如119977年，波波音和硕士学位论论文第11章绪论论麦道这两家家美国最最大的飞飞机制造造公司进进行了合合并：第第二，此此次并购购浪潮一一般不是是投机行为，而而是巨额额投资。如如19994年6月，柏柏林顿北北方公司司斥资227亿美美元购并并太平桑塔费公司司，一举举成为最最大的美美国铁路路系统；19998年4月，美美国第二二大商业银行花旗旗银行宣宣布与旅旅行者银银行合并并，组组成全球球最大的的金融超超级百货货公司：第三，这次并并购浪潮潮涉及的的行业和和部门之之多，范范围之广广，是过过去任何何一次都都望尘莫莫及的。从11

38、9955年开始始，新一一轮的并并购浪潮潮来势更更加凶猛猛，由美美国迅速速向欧洲洲扩散，并购涉及的的金额年年年翻新新。据汤汤姆森金金融证券券资料研研究公司司透露，1999年企业合并和收购的的金额达达307703亿亿美元，是是19990年成成交额44490004亿美美元的77倍，大大大超过了19998年全全年的2249000亿美美元，达达到了当当时的历历史最高高水平。而而20000年第第一季度并购交易易涉及的的金额就就高达1114000亿美美元，比比19999年同同期增长长68，全全年交易易金额很有可能能再次突突破19999年年的记录录。不仅仅全球并并购交易易总额不不断创出出新高，并并购个案涉及的

39、的交易金金额也在在不断创创出新的的记录。2000年2月4日，Vodafone和Manneesmaann在在经历了了漫长的的收购和和反收购购战之后后终于达达成协议议，收购购涉及的的金额被刷新为220388亿美元元，成为为迄今为为止全球球最大的的并购案案。由于于国际市市场竞争争日趋激烈，企业业并购特特别是跨跨国并购购活动加加紧进行行。统计计资料表表明，119922年上半半年全球各地企业业再次掀掀起并购购高潮。为为了提高高公司的的利润率率和市场场竞争力力，公司司的资源配置越出出了国境境，从而而使企业业资产的的重组全全球化了了，大量量的企业业跨国并并购交易易表明资金和和公司控控制权在在国际之之间进行行

40、大规模模的转移移。12222企业并并购在我我国的发发展情况况中国国有企企业并购购活动从从19884年开开始，根根据国家家国有资资产管理理局科研研所在1997年年的研究究，中国国企业并并购的发发展分为为以下几几个阶段段：(1)起步步阶段(19884-119877年)。19884年7月，河河北保定定纺织机机械厂和和保定市锅炉厂以以承担全全部债权权债务的的形式分分别兼并并了保定定市针织织器材厂厂和保定定市鼓风机厂，开开创了中中国国有有企业并并购的先先河。119877年，武武汉市和和保定市市各有220多家家企业实行了了不同形形式的产产权有偿偿转让，在在北京、沈沈阳等其其他9个城市市中也出出现了国有企业

41、并并购现象象。这一一时期的的国有企企业并购购有并购购数量少少、交易易的自发发性和政政府干预并存存、并购购方式多多为承担担债务式式和出资资购买式式等特点点。(2)第一一次并购购高潮(1988719889年)。19987年年以来，政政府出台台了一系系列鼓励企业并购购的政策策法规，如如党的十十三大报报告明确确小型国国有企业业产权可可以有偿偿转让给集体个人人，19989年年2月19日颁颁布的关关于企业业兼并的的暂行办办法等等，这些些促成了第一次并并购高潮潮的形成成。据有有关部门门统计，80年代全国25个省、市、自治区和13个计划划单列市市共有662266个企业业并购TT69666个企企业，共共转移资资

42、产82225亿元元，减少亏损企业业40995户，减减少亏损损金额5522亿元元。这个个时期国国有企业业并购有有覆盖范范围硕士学位论论文第1章绪论论广、并购方方式多样样化、产产权交易易趋于规规范等特特点。(3)企业业并购低低谷期(19889-119922年)。19889年下下半年开开始，由由于宏观观经济紧缩，企业业资金短短缺，经经济进入入了全面面治理整整顿阶段段。随着着治理整整顿展开开，亏损损企业增加。为为此，政政府加大大了在产产权转让让中的作作用，一一些地区区出现了了行政强强制性的企业合并并，同地地区、同同部门内内部无偿偿划转的的合并方方式有所所增加。(4)第二二次并购购高潮(19992年一一

43、至今)。19992年中中国经济济确立市市场经济济的改革方向，企企业并购购成为国国有企业业改革的的重要组组成部分分。这一一阶段中中国的企企业并购伴随着产产权市场场和股票票市场的的发育，企企业并购购形式更更加丰富富，出现现了上市市公司、外商并购国国有企业业以及中中国企业业跨国兼兼并现象象，如220044年12月中中国联想想公司宣宣布以1755亿美元元收购美美国IBBM的PC业务务部门，2005年中海油宣布以185亿美元并购美国尤尼科石石油公司司等。这这一阶段段企业并并购有产产权交易易市场化化、强强强合并增增多、上上市公司股权权收购、外外商并购购、国际际并购开开始出现现并走向向高峰等等特点。1233

44、理论研研究现状状在西方国家家，研究究企业并并购的学学术团体体大致可可以区分分为四个个流派：资本市市场学派、战略略学派、组组织行为为学派以以及综合合战略和和组织方方法的过过程学派派n1。由由于理论出发点点不同，这这些研究究者都提提出并探探讨了各各自特有有的中心心议题，也也形成了了各自不同的假假设和研研究方法法。(1)资本本市场学学派。资资本市场场学派在在对企业业并购问问题的研研究中，探探讨的一一个核心问题题就是：“并购购是否创创造价值值?如果创创造价值值，那么么将是为为谁创造造价值?他们在研究究并购双双方企业业的股票票价格在在并购宣宣布前后后的波动动之后认认为，一一般情况况下，目标企企业的股股东

45、能从从并购中中获利，而而并购企企业的股股东则不不能。他他们得出出的总体结论是，并并购创造造价值，活活跃的公公司控制制市场应应该受到到鼓励。这这些金融融经济学学家的研究工工作是建建立在几几个基本本概念基基础之上上的，包包括：有有效率市市场假设设，企业业代理理论，自自由现金金流量，公公司控制制市场，以以及资本本资产定定价模型型。(2)战略略学派。与与金融经经济学家家相比，战战略学派派感兴趣趣的不是是并购对对经济的效率影响响，而是是并购对对单个企企业的影影响。战战略研究究者探讨讨了两个个令企业业管理者者感兴趣的课课题。一一些研究究者考察察了哪些些类型的的并购对对企业来来说更可可能获得得成功。这一流派

46、关关注的常常常是一一项特定定的并购购与企业业现有业业务的关关联程度度。他们们与金融融经济学家具具有相似似的对并并购绩效效的兴趣趣，并且且有时使使用与他他们相同同的研究究方法，以发现那些些可能导导致不同同类型的的并购产产生不同同绩效的的变量。这这一研究究群体可可称之为“并购绩绩效研究究者。另一一类战略略研究者者热衷于于在如何何搜寻和和评价潜潜在目标标企业，以便并并购双方方企业间间有一个个适当的的“战略略匹配方面为为企业提提供一些些有用的的建议。他们们对发展展战略分分析概念念以改进进并购绩绩效具有有浓厚的的兴趣，而而且提出出了一硕士学位论论文第11章绪论论种相对来说说更加有有效的并并购分析析方法。

47、(3)组织织行为学学派。组组织行为为学派关关心的是是并购对对组织和和个人的的影响。他他们的研究一一般集中中在并购购对个人人的影响响，以及及在缺乏乏“组织织关联或“文文化关联联条件下将会会产生什什么样的的问题。如如前所述述，金融融经济学学家的兴兴趣在于于并购的的经济影响，战略略研究者者研究的的是并购购对某个个特定企企业的影影响，组组织行为为研究者者关注的的则是并购对对个人的的影响。由由于所采采用的研研究模式式不同，这这些研究究，大致致可分为为三大类：一类类所遵从从的是人人力资源源管理传传统j这类类研究关关注的是是并购所所产生的的人力问题及预防防或减少少人力问问题的方方法，另另一类强强调的是是危机

48、管管理，并并把并购购看作是是组织危机的的一种特特例，第第三类则则属于文文化研究究者，他他们所关关注的是是两个组组织间的的文化兼容性性，除此此之外，个个别著述述还涉及及到许多多其他方方面，如如沟通对对并购的的影(Basttienn，l 9887：Nappierr，Simmmonns，andd Sttratton，19889)或或者并购购中语言言符号的作用(HHirssch，19887：Schhneiiderr annd DDunbbar。19887)。(4)过程程学派。一一些研究究者同时时从战略略与组织织两个方方面对并并购过程程如何影影响企业战略略目标的的实现进进行了讨讨论。传传统观点点上，并并

49、购绩效效被看成成是实现现两个企企业间的战略略匹配和和组织匹匹配的结结果。但但是，现现实中越越来越多多的并购购不能产产生预期期的结果，从从而导致致人们对对这一观观点的质质疑。在在这种情情况下，便便开始出出现了承承认并购过程本身身是一个个决定并并购绩效效的重要要潜在变变量的观观点(JJemiisonn annd SSitkkin，1986)。这种种观点仍仍然承认认战略匹匹配和组组织匹配配的重要要性，但但增加了了对并购购决策和整合过程程影响最最后绩效效的考虑虑。我国市场经经济过渡渡时期的的企业并并购理论论有自己己的特色色。综合合而言，有有以下四四个理论： (1)消除除亏损理理论。该该理论认认为企业业

50、并购是是消除亏亏损的一一种机制制。魏文文美(20011)证实实我国经经济高速速增长的的同时却却受着长长期的、涉涉及面广广的、规规模庞大大且不断膨胀的的企业亏亏损问题题的困扰扰，并购购是消灭灭亏损企企业的一一个有效效办法。同同时，由于传统的的行政方方法和经经济补贴贴方式未未能触动动企业的的制度和和机制，大大量亏损损企业无效占用社社会资源源。为了了实现资资源向高高效率企企业的转转移，提提高资源源的使用用效率，政府引入企企业并购购机制。目目的在于于：第一一，通过过企业并并购机制制加大亏亏损企业业的经营压力，使使其努力力提高经经营效率率；第二二，通过过企业并并购实现现资源向向优势企企业的合合理流动；第

51、第三，也也是最直直接的目目的，就就是以好好带差，通通过并购购带动劣劣势企业业的发展。(2)破产产替代理理论“11。该理理论认为为并购是是一种破破产替代代的机制制，由于于我国承受不了大大规模的的企业破破产，特特别是大大型国有有企业的的破产。对对于大多多数亏损损企业，通过并购以以好带差差，带动动劣势企企业的发发展，仍仍然要从从改革和和稳定的的大局出出发，给给硕士学位论论文第11章绪论论予救助，而而不是轻轻易让其其破产。用并购替代代破产的的好处主主要表现现在：由由于破产产涉及银银行、企企业及职职工的相相关利益，很难难妥善解解决，特特别是在在中国社社会保障障体系尚尚不健全全的情况况下，破破产引起起的社

52、会动荡荡较大，因因而企业业破产在在实际操操作中举举步维艰艰，比较较而言，并并购则一一揽子解决被并并购企业业的债务务，职工工安置及及与职工工安置相相关的医医疗、养养老、住住房等问问题，社会动动荡可以以尽量减减少；同同时，企企业并购购相对于于破产而而言，国国有资产产受损失失的可能性和和程度都都更小一一些，能能平稳地地为生产产要素的的流动提提供一条条有效的的途径。(3)强壮壮民族工工业理论论。该理理论认为为中国民民族工业业目前面面临前所所未有的的国际竞争挑战战。外资资以资本本实力上上的竞争争优势对对我国民民族工业业展开攻攻势，争争取市场场份额，己经经形成大大范围占占领我国国国内市市场的态态势。面面对

53、大敌敌当前的的危险局局势，我我国民族工业业只有强强强联合合，组成成能与国国际跨国国公司相相抗衡的的“国家家队”，才才能在日益激烈的的国际竞竞争中求求得生存存与发展展。(4)资源源优化配配置理论论D1。该该理论认认为，通通过并购购可以实实现国有有资产在在不同所有制、不不同地区区之间、不不同产业业之间的的流动，有有利于盘盘活国有有资产存存量，实实现资源的优优化配置置，提高高资源的的使用效效率。经经济增长长方式就就其源泉泉来看，一一是靠增量，二是是靠存量量。存量量调整虽虽然比增增量调整整更困难难，但是是它的影影响力却却是增量量调整无法比比拟的。特特别是在在一国的的国民经经济已经经发展到到一定水水平时

54、，如如何充分分发挥存量资产产的效益益就成了了经济发发展的首首要问题题。我国国国有资资产存量量大约110万亿亿左右。如何使使这些巨巨额资产产充分发发挥效益益，其最最基本的的问题就就是要使使这些资资产的结结构布局合理理，而企企业并购购是调整整经济结结构布局局的一个个有效途途径。在在实践中中，随着着并购的逐步步展开，越越来越多多的地方方开始把把企业并并购作为为提高国国有存量量资产运运行效率、优化经经济结构构的重要要措施，而而不再是是单纯地地为了消消除亏损损企业。对比西方的的企业并并购理论论，我国国的企业业并购存存在一些些不同特特点：我我国企业业并购的动机不不仅仅来来自企业业本身，而而且来自自政府部部

55、门，甚甚至有时时政府部部门的动动机强于企业本身身，政府府的推动动在中国国企业并并购中起起了相当当大的作作用(陈端，220044,吴敏，20004)。吕薇(20002)认为中中国的并并购发展展过程与与西方的的并购动动机相比比有以下下五个特特点：一是政政府推动动型；二二是企业业并购与与经济结结构和产产业结构构调整紧紧密结合合；三是是企业并购与与国有企企业产权权制度改改革同时时进行，并并且相互互促进；四是企企业并购购成为企业摆脱亏亏损和破破产的一一个重要要途径；五是把把引进外外资与国国有企业业改组和和产业结结构调整结合合起来。魏魏江(220022)对多多家企业业并购的的调查，认认为我国国并购的的直接

56、动动机有以下几几类情况况：一是是完全的的政府推推动，企企业处于于被动状状态；二二为获取取资源要要素，最重要要的是土土地资源源；三是是企业构构筑企业业集团，实实现扩张张的需要要，如生生产能硕士学位论论文第11章绪论论力的扩张；四是获获得优惠惠政策和和合理避避税；五五是长远远发展考考虑，如如规模经经济或范范围经济，或或为了获获取市场场机会。刘刘磊(220044)将我我国企业业的并购购动因归归结为两两类：第一类是并并购的一一般动因因，包括括获取战战略机会会，降低低经营风风险，获获得经验验共享和和互补效应，获获得规模模效应，降降低进入入新行业业、新市市场的障障碍；第第二类是是并购的的财务动因，包包括避

57、税税因素，筹筹资因素素，投机机因素，企企业增值值因素，财财务预期期效应因因素等。这些些学者对对于中国国企业并并购动因因的研究究，将会会使更多多的企业业重视自自身的长长远发展，同同时西方方学者关关于企业业并购的的动因理理论将逐逐步适合合中国。13本文文研究方方法本文从沃尔尔玛并购购好又多多的案例例出发，运运用现代代企业并并购理论论，深入入分析沃沃尔玛并购好好又多的的经营背背景、并并购动机机、并购购的协同同效应、并并购的风风险及控控制和并购的整合合等各个个环节。利利用沃尔尔玛和好好又多的的实际经经营数据据，定量量分析并并购的协同效应，设设计并购购的方案案和实施施，用实实证的方方法研究究企业的的并购

58、行行为。14内容容框架安安排本课题来自自于沃尔尔玛中国国公司对对好又多多超市的的并购案案例。论论文运用用现代企企业并购理论，设设计沃尔尔玛并购购好又多多超市的的方案，分分析企业业并购的的协同效效应及实实现途径，结合合案例，采采用沃尔尔玛公司司的经营营数据，具具体计算算出并购购的经营营协同效效应、管理协同效效应和财财务协同同效应，从从实证的的角度定定量研究究企业并并购产生生的协同同效应。论文应应用贴现现现金流流量法和和实物期期权法评评估目标标企业的的价值，按按照企业业并购的程序分析析企业并并购的风风险，并并提出控控制风险险的措施施。并购购后的整整合是企企业并购购的难点，关关系到企企业并购购的最终

59、终成功与与否。论论文应用用企业并并购的整整合理论论，提出出在企业并购购的整合合阶段应应采取的的措施，总总结沃尔尔玛整合合好又多多的实践践经验。全文共分66章。第第1章绪论论，阐明明论文研研究的背背景和意意义，评评述国内内外企业业并购研究的成成果和现现状，提提出研究究的内容容、思路路和方法法。第2章阐述述论文研研究的理理论依据据。根据据效率理理论，企企业并购购的动机机是追求求企业并购的协协同效应应，包括括经营协协同效应应；管理理协同效效应和财财务协同同效应。目目标企业价值的确确定是并并购的重重点，目目前评估估企业的的价值时时，多使使用贴现现现金流流量法，这种方法具具有一些些固有的的缺陷，为为回避

60、这这些缺陷陷，使企企业价值值的评估估更贴近近经营的实际情况况，文章章引入了了实物期期权理论论。企业业并购交交易的支支付方式式有三种种，即现现金支付、股股票支付付和混合合支付，不不同的支支付方式式对并购购的效果果产生不不同的影影响。硕士学位论论文第11章绪论论第3章应用用企业并并购理论论研究沃沃尔玛并并购好又又多的动动因。论论文运用用沃尔玛玛的运营数据，量量化研究究并购的的协同效效应，指指出追求求并购的的协同效效应是沃沃尔玛并并购好又多的动因因。第4章并购购方案的的设计，运运用贴现现现金流流量法和和实物期期权法计计算好又又多的企企业价值。分分析并购购的风险险，提出出防范风风险的措措施，设设计沃尔