浅议企业资产重组

1、 HYPERLINK 浅谈企业资资产重组组【内容摘要要】 资产重组是是指在成成熟的市市场经济济国家,企业运运用兼并并、收购购等手段段，使两两个或两两个以上上的企业业按照市市场经济济基本规规律结构构在一起起，从而而使得企企业的经经营资源源的支配配权或产产权随之之发生转转移的一一种经济济行为。资资产重组组的实现现形式包包括整体体改组、分分立、合合并。资资产重组组的内容容包括固固定资产产重组、流流动资产产重组、长长期投资资重组、无无形资产产重组。另另外，在在企业资资产重组组中要用用到许多多具体的的业务处处理方法法，如产产权的界界定、资资产评估估等。【关键字】 资产重重组 资产产评估 资资产清查查企业

2、重组的的内涵有有广义和和狭义之之分，广广义企业业重组的的主要内内容包括括业务重重组、资资产重组组、债务务重组、股股权重组组和职员员重组。狭狭义的企企业重组组是指企企业的资资产重组组。资产产重组是是企业重重组的核核心，是是其他重重组的基基础，企企业重组组的本质质是对企企业的生生产力重重组，按按照现代代生产力力理论，生生产力诸诸要素是是指以企企业的劳劳动者、劳劳动资料料、劳动动对象、生生产管理理和科学学技术等等。所以以企业重重组是对对这些生生产要素素的重组组。 企业资产重重组的方方式及内内容资产重组是是指在成成熟的市市场经济济国家,企业运运用兼并并、收购购等手段段，使两两个或两两个以上上的企业业按

3、照市市场经济济基本规规律结构构在一起起，从而而使得企企业的经经营资源源的支配配权或产产权随之之发生转转移的一一种经济济行为。（一）资产产重组的的方式1.整体改改组它是指改组组企业将将其全部部资产，包包括经营营性资产产和非经经营性资资产都投投入股份份有限公公司，原原企业不不再存在在。2.分立它是指拟改改组企业业根据一一定的设设想和原原则将企企业资产产进行分分割重组组，一部部分资产产作为股股本投入入改组后后的股份份有限公公司，一一部分资资产保留留于原企企业内。3.合并它是指改组组企业与与其他的的改组企企业进行行合并，将将资产重重新组合合。当然然合并也也可能包包括一部部分资产产的合并并，一部部分资产

4、产的分立立。（二）资产产重组的的内容1.固定资资产重组组固定资产是是指使用用年限在在一年以以上，单单位价值值在规定定的标准准以上,并在使使用过程程中保持持原来物物质形态态的资产产,包括括房屋及及建筑物物、机器器设备、运运输设备备、工具具器具等等，是企企业的主主要劳动动资料。固定资产重重组是资资产重组组的核心心，同时时也是企企业重组组的核心心，是分分析资产产重组的的重要基基础。根据目前固固定资产产重组的的需要，一一般情况况下将固固定资产产分类为为：（1）经营营性固定定资产的的重组经营性固定定资产是是固定资资产的主主体，它它是指企企业用来来进行生生产经营营活动的的固定资资产，包包括车间间、工厂厂和

5、行政政组织管管理部门门的房屋屋、建筑筑物、机机器、工工具仪器器、光亮亮工具等等，经营营性固定定资产重重组是资资产重组组乃至企企业重组组的关键键。这部部分重组组的主要要内容就就是某种种情况下下的剥离离经营性性固定资资产，具具体情况况有： 第一，长期期效益低低下的固固定资产产。某些些企业拥拥有的专专业（分分厂）的的账面固固定资产产数量较较大，而而由于多多方面原原因该分分厂的效效益很低低，并有有潜力提提高效益益，这种种情况下下可以考考虑不纳纳入上市市公司。第二，基于于控股公公司（集集团）的的发展战战略考虑虑到剥离离一部分分经营性性固定资资产，企企业上市市往往是是整个集集团发展展战略的的一部分分。第三

6、，经营营性固定定资产包包括用于于生产的的行政管管理的固固定资产产，这些些资产也也要进行行充足，如如总厂行行政机关关的办公公楼、建建筑物及及其他设设施。（2）非经经营性固固定资产产重组非经营性固固定资产产是指企企业在生生产经营营活动之之外的那那部分固固定资产产，在该该部分固固定资产产中需要要剥离的的固定资资产有：各类学校、职职业教育育系统、托托儿所；医院疗养院院；职工宿舍；宾馆、饭店店、职工工食堂、商商店、康康乐设施施；建筑安全系系统；治安、环境境保护和和社区服服务；养老系统；非经营性房房屋、建建筑物及及土地；其他服务系系统；徐州重型机机械厂原原属的徐徐州工程程集团在在资产重重组时就就将集团团中

7、不盈盈利的分分厂剥离离，并且且将原集集团中的的医院、职职工食堂堂、职工工宿舍等等非经营营性的固固定资产产都予以以剥离以以用来保保证上市市的股份份。一般般集团在在考虑是是否将这这部分非非经营性性固定资资产剥离离时要考考虑的三三个方面面的因素素：是他们们的规模模；是他们们的作用用看其是是否对分分厂正常常的生产产经营有有较大的的利益；是从反反面的分分析，就就是说如如果没有有这些实实体，而而分厂又又需要这这些服务务，那么么在这种种情况下下分厂应应付出多多少代价价。除了以上两两部分的的固定资资产的重重组之外外,企业业在资产产重组时时还需考考虑的一一部分固固定资产产的重组组,主要要是其他他固定资资产的重重

8、组,具具体就是是:租出固定定资产、未未使用固固定资产产和不需需用固定定资产的的重组。由由于他们们并未产产生效益益所以一一般不纳纳入资产产重组范范围。土地的重重组。因因征用土土地而支支付的补补偿费用用应计入入与土地地有关的的房屋、建建筑物的的价值内内，不作作为土地地单独入入账。融资租入入固定资资产的重重组。由由于融资资租入固固定资产产的产权权不属于于本企业业，而且且一般价价值较大大，所以以一般不不纳入资资产重组组的范围围，但是是基于如如下若干干因素的的考虑；租入固固定祖产产价值的的大小；租入固固定资产产的性能能和作用用；企业是是否同出出租方构构成关联联交易，企企业可以以购买该该租入固固定资产产。

9、2.流动资资产的重重组流动资产是是指可以以在一年年或超过过一年的的一个营营业周期期内变现现或耗用用的资产产，包括括存款、现现金及各各种存款款短期投投资、应应收及预预付账款款等。流动资产的的重组比比较简单单，一般般按照“流动资资产随固固定资产产重组”的原则进行行重组。如如果企业业进行资资产重组组时，其其中一部部分的分分厂将要要分立出出去不予予以上市市，则该该分厂的的固定资资产将被被剥离，随随之而来来的是其其他流动动资产必必将被剥剥离，同同样不被被作为上上市的一一部分。因因此一般般流动资资产的重重组是随随着固定定资产重重组进行行的。3.长期投投资的重重组长期投资重重组是指指把准备备在一年年内变现现

10、的各种种投资，包包括股票票投资、债债券投资资和其他他投资。股股票投资资和其他他投资构构成股权权投资，长长期投资资的重组组是企业业重组的的重要方方面，长长期投资资的重组组中，主主要分析析的难点点是股权权投资。股股权投资资根据投投资份额额占受资资企业资资本总额额的比例例，以及及对受资资企业生生产经营营决策影影响程度度的大小小，分为为成本法法、权益益法和合合并会计计报表三三种核算算形式；当股权权投资的的资金低低于受资资企业全全部资本本额的225%，所所有股权权不足以以对受资资企业产产生重大大影响时时使用成成本法进进行核算算；当股股权投资资的资金金额占受受资企业业的全部部资本的的2526%。所拥拥有的

11、股股权足对对受资企企业的经经营决策策施加重重大影响响时，采采用权益益法进行行会计核核算；当当企业对对其他企企业的投投资占受受资企业业全部股股份的550%以以上，或或者实际际上拥有有控制权权时，应应编制合合并会计计报表。企业重组时时，如果果企业存存在对外外长期投投资的话话，则子子公司重重组的问问题无疑疑要纳入入重组的的范围，子子公司在在纳入重重组范围围之后的的利益计计算应根根据以上上三种方法法计算。如如果用权权益法和和合并会会计报表表时必须须对企业业进行资资产评估估。4.无形资资产的重重组无形资产是是指得到到法律承承认和保保护的不不具有实实物形态态的受益益期在一一年以上上的权利利的成本本或价值值

12、，包括括专利权权、商标标权、专专有技术术、土地地使用权权和商誉誉，其中中专有技技术和商商誉一般般不存在在重组的的问题，因因此在资资产重组组时只涉涉及到三三个部分分的重组组问题。（1）专利利权的重重组。专专利权是是指对某某一产品品的造型型、配方方、结构构、制造造工艺或或程序拥拥有的特特殊权利利，它给给予持有有者独家家经营使使用或控控制某项项发明的的权利。一一般只有有那些能能够给企企业带来来较大经经济价值值的并且且企业为为之支付付代价的的专利权权才作为为无形资资产核算算，因而而涉及到到对其重重组的事事宜专利利权重组组以专利利权所使使用的对对象的重重组为基基础，即即随着固固定资产产或产品品生产实实体

13、的重重组而重重组。（2）土地地使用权权的重组组。土地地的重组组在企业业重组中中具有非非常重要要的地位位，由于于土地使使用权属属于无形形资产，按按照国家家规定，上上市公司司的土地地资产有有三种处处置方式式：一是是以土地地使用权权作价入入股。即即将土地地折为股股份，二二是交付付地价，即即如果公公司有钱钱，将土土地使用用权买归归自己所所有；三三是交纳纳租金，即即租用土土地，交交付租金金，就土土地实物物形态来来说，土土地的重重组就是是按照企企业重组组模式对对土地在在不同实实体的划划分；就就土地的的价值形形态来说说，主要要取决于于评估后后的价值值较折股股的比例例或租金金的多少少；就上上市公司司采取上上述

14、三种种方式中中的那一一种方式式来说，主主要取决决于上市市公司的的效益情情况，由由于以前前存在于于一个体体系，重重组后不不同的实实体之间间可能会会相互利利用极少少量的土土地现象象。（3）商标标权的重重组。商商标权又又称商标标专有权权。商标标向政府府注册后后就可以以取得专专用权，在在股份制制企业里里，商标标显然属属于上市市公司，而而且没有有其他的的交易。在在某种情情况下，商商标权处处理有一一定的差差异。资产重组的的主要成成因 11资产产交易的的市场机机制不完完善。目目前，由由于我国国尚未形形成完善善的资本本市场，还还不能通通过市场场交易方方式来实实现企业业的资产产重组。制制度的缺缺位造成成企业兼兼

15、并收购购活动盲盲目、无无序和混混乱，必必然引起起被重组组集体企企业资产产流失。 2集体资产管理部门不明确。我国对国有企业一直没有国有资产管理部门进行管理。而对集体企业，则长期以来，资产管理部门不明确。目前集体资产分别由市农工部门、财政国资部门、 HYPERLINK 工业主管部门、经委部门多头管理，政出多门，各行其是，管理混乱。虽然我市设立了城镇集体资产管理局，但与上述有关部门依然存在职能交叉的现象，集体资产管理权限没能统一行使和正式运行。 3监督机制不健全。从外部监督机制看，由于集体资产管理部门不明确、管理职能交叉，监管部门监督职能不能到其位、司其职，无法对企业资产经营状况的全过程进行监督。从

16、企业内部监督机制看，企业中的党组织、职代会、工会、股东会、监事会、内审机构等不能充分发挥各自职责。行使不了监督权力和作用。 4资产重组操作过程不规范。首先是不能 HYPERLINK 科学地界定产权，明确出资人；其次是在进行资产重组前不能对被重组对象作深入细致的调查，比如对被重组对象的市场现状和市场前景的调查，对被重组对象一切可能涉及的 HYPERLINK 法律纠纷方面的调查，对被重组对象的资产、负债和损益真实情况的调查；第三，不能按照兼并重组的有关财务处理办法、法律程序规定，进行清产核资、资产评估、评估结果及产权交接文书的公证工作；最后，不能坚持公开原则，接受职工群众对兼并二、治理对策三、企业

17、资资产重组组应注意意的几个个问题在资产重组组中，要要用到许许多具体体的业务务处理方方法,像像产权的的界定,资产的的评估,另外还还有企业业资产清清查,资资产评估估。（一）产权权界定产权是指财财产所有有权以及及与财产产所有权权相关的的经营权权等财产产权。产产权界定定则是指指国家（授授权国有有资产管管理部门门）依法法划分财财产所有有权和经经营权、使使用权等等产权归归属，明明确各类类产权主主体行使使权利的的财产范范围及管管理权限限的一种种法律行行为。产权界定主主要指所所有权的的界定。根根据“谁投资资，谁所所有，谁谁受益”的原则则，以及及我国国国有资产产的具体体成因，判判定国有有资产的的所有权权归属，若

18、若原始投投资主体体是国家家，则资资产应划划归国有有；国家家原始投投资增值值的划归归国有；由国家家优惠政政策形成成的资产产虽不是是国家直直接投资资也应该该划归国国有；明明确了资资产国有有性质依依据之后后，可以以用不同同方法获获得相关关资料。（二）资产产评估在进行产权权界定后后，我们们要对企企业的资资产进行行评估，资资产评估估是指评评估人按按照特定定的目的的，遵循循法定或或公允的的标准和和程序，运运用科学学方法，对对被评估估资产的的现实价价格进行行评定和和估算。1.资产评评估的程程序现阶段，我我国国有有资产管管理局制制定的有有关部门门国有资资产评估估工作的的法定程程序，国国有资产产必须按按照法定定

19、程序进进行评估估，非国国有资产产评估没没有法定定程序，一一般有集集体、私私营所有有者进行行评估，我我在这里里介绍国国有资产产评估程程序。（1）申报报立项。指指依法需需要进行行国有资资产评估估的单位位，向国国有资产产管理部部门提出出资产评评估申请请书，经经管理部部门对申申请书进进行审核核，作出出是否评评估的决决定，通通知申报报单位是是否准备备立项的的过程，可可细分申申报、立立项、委委托三个个步骤。（2）评定定估算。指指资产评评估人员员根据评评估的特特定目的的和掌握握的有关关部门资资料。选选择适当当的标准准，依法法定的资资产评估估办法，对对委托评评估的资资产价格格进行具具体的评评定和估估算，并并在

20、评估估工作结结束后向向委托评评估单位位提出资资产评估估报告书书的过程程。这一一过程是是资产评评估工作作的核心心， （3）资产产清查。指指评估的的范围对对资产评评估的实实用数量量、质量量情况所所进行实实地盘点点，并作作出清查查报告的的过程。（4）验证证确认。指指国有资资产管理理部门接接到要求求确认资资产评估估报告后后，组织织审查、验验正、协协商、确确认资产产评估结结果，并并向有关关部门单单位下达达确认通通知书的的过程。徐州重型机机械厂成成套设备备项目的的设备采采购原值值1500万元，在在采购过过程中耗耗费运输输费用55万元，安安装费用用25万万元，调调试费用用5万元元，该成成套设备备账面原原值1

21、885万元元，该设设备项目目的有效效使用期期为100年，目目前只用用了2年年，但由由于保养养不好成成新率为为70%。现行行市场情情况该设设备在市市场上仍仍然紧俏俏，价格格上涨220%，又又由于铁铁路运输输费上涨涨1000%，安安装费用用中的材材料、人人工等综综合上涨涨60%，调试试费用上上涨200%，取取得材料料后，再再进行下下述计算算：成套设备现现行的采采购价格格=1550（1+20%）=1180（万万元）运杂费的现现行耗费费=5（1+1000%）=10（万万元）安装费的现现行成本本=255（1+60%）=440（万万元）调试费的现现行价=5（1+20%）=66（万元元）所以：现行行成本=1

22、800+100+400+6=2366（万元元）又因设备成成新率为为70%最终评估人人工价值值=233670%=1665.22（万元元）因为是七成成新、评评估价值值=222800070%=15596000（元元）2.流动资资产的价价值评估估流动资产的的种类很很多，而而且各有有特色，因因此，流流动资产产的评估估有不同同的方式式和方法法。（1）库存存材料的的价值评评估徐州重型机机械厂仓仓库中的的外购标标件库存存价值量量计划价价格800万元，经经账实核核对的数数量损失失率可折折为计划划成本的的1.225% .材料料价格差差异为22.5%，购买买该种材材料花费费的期间间费用是是材料计计划成本本的4.5%

23、，该该批材料料的市场场价格未未发生变变化，取取得资料料后进行行计算：材料期期末账面面余额880万元元加：材料成成本差异异（8002.55%）22万元加：未纳入入材料成成本损失失的费用用（8004.55）366万元减：损失部部分价格格（8001.225%）11万元减：需支付付的修理理费用（88020%20%）3.2万元元库存材料价价值：881.44万元（2）在产产品的价价值评估估徐州重型机机械厂日日常生产产平均占占用的生生产价值值为1550万元元，材料料成本的的平均比比例数为为70%，该厂厂的统计计资料可可看出，本本期材料料的重置置成本比比一般情情况高115%，材材料的价价格差异异率为-4%，材

24、材料的市市场价格格未变，取取得资料料加以评评估。在产品的评评估价值值=1550（1+70%）（1-4%）=2444.8（万万元）（3）应收收账款评评估应收项目的的评估是是根据一一般的账账龄分析析法原理理进行的的，即拖拖欠时间间越长的的应收账账款收不不回的概概率越大大。评估估的应收收项目的的数额实实质是应应收项目目扣除不不可回收收的金额额后的余余额。徐州重型机机械厂的的应收账账款为6600万万元,经经对该项项账龄的的分析得得知，账账龄达33年以上上的债权权为1000万元元，2年年以上的的为1550万元元，1年年以上的的为2440万元元，1年年以内的的为1110万元元；据该该厂以往往的经验验数据，

25、33年以上上的账龄龄可收回回比例为为65%，2年年以上的的为700%，11年以上上的为880%，11年以内内的为990%，据据此资料料进行估估算：应收款项评评估价值值=100065%+155070%+244080%+111090%=4661（万万元）此评估价值值即为应应收款项项的可变变现值。（三）产权权登记程程序产权登记是是国有资资产管理理部门代代表国家家对国有有资产进进行登记记，依法法确认国国家对国国有资产产进行所所有权以以及企业业单位占占用使用用国有资资产的法法律行为为，具体体程序如如下：1.申请受受理。是是指依照照国有有资产登登记管理理试行办办法及及实施施细则的的有关部部门规定定，由需需

26、要进行行国有资资产产权权登记的的企业单单位，向向国有资资产管理理部门提提出申请请，经确确认决定定是否进进行受理理的过程程，这一一阶段是是产权登登记工作作的开始始阶段，具具体操纵纵中分为为申请、受受理、解解释说明明三个步步骤进行行。2.填报审审查。是是指企业业单位国国有资产产管理部部门接受受办理产产权登记记后，填填写国国有资产产产权登登记表，并并报主管管单位审审查签署署意见的的过程。3.审核认认定。是是指国有有资产管管理部门门对申请请登记的的企业单单位提交交的各种种文件、证证件、资资料及经经主管部部门审查查后的产产权登记记表进行行审核，对对经审核核合格后后的产权权登记表表签署意意见，并并加盖印印

27、章，最最终取得得国有资资产所有有凭证和和确认企企业单位位占用国国有资产产的合法法权利的的过程。4.核发证证书，是是指国有有资产管管理部门门对审查查合格的的企业单单位，办办理有关关合法国国有资产产授权占占有证书书事宜宜的过程程。（四）资产产重组中中的财务务处理1.固定资资产评估估的财务务处理，应应按照经经确认的的评估价价值与账账面净值值的差额额，进行行增减固固定资产产和资本本公积的的会计处处理。评评估高的的部分借借记“固定资资产”贷记“资本公公积”评估低低的部分分做相反反分录。2.流动资资产评估估的财务务处理。对对存货、低低值易耗耗品等流流动资产产的财务务处理是是当评估估后的价价值等于于账面价价

28、值时不不做处理理；当评评估价值值与账面面价值不不等时，对对其差额额部分高高于原值值的做会会计处理理，借“原材料料”“自制制半成品品”“产成成品”等相关关科目，贷贷“资本公公积”，低于于原值的的，分录录相反.3.无形资资产评估估的财务务处理，对对无形资资产的处处理可以以分为两两种情况况；一种种是企业业账面没没有无形形资产价价值，则则按评估估时确认认的价值值进行处处理，借借“无形资资产”贷“资本公公积”；一种种是企业业账面有有无形资资产价值值，经评评估确认认后与原原值不等等，就其其差额进进行处理理。4.长期投投资评估估的财务务处理，企企业除拥拥有的资资金用于于自主经经营外，还还有股票票、债券券等其

29、他他投资。对对这部分分的评估估财务处处理是在在评估时时，先对对各种债债券、股股票进行行清理，不不是按面面值，而而是按企企业实际际收入的的价值处处理、核核实，然然后按现现市价评评估，对对其中差差价部分分做会计计处理，高高于账面面价值部部分借“长期投投资”贷“投资收收益”；低于于账面价价值部分分，分录录则相反反。5.企业兼兼并破产产的财务务处理,当企业业由于兼兼并，导导致企业业破产，丧丧失法人人资格时时，必须须结束该该企业的的旧账冻冻结一切切财产，在在整体财财产评估估的基础础上，进进行全面面的债权权债务处处理，而而后办理理财产划划转、过过户手续续，在企企业兼并并完成时时，虽然然对整体体资产进进行评估估，但还还需要对对有形资资产和无无形资产产的账面面价值进进行调整整。这一一步骤是是评估后后对过渡渡性会计计科目的的处理，在在企业兼兼并前所所发生的的清理费费用，也也要进行行财务处处理；在在企业兼兼并处理理时，还还需要进进行企业业兼并最最终财务务处理，及及时结帐帐，最终终成交额额进行会会计处理理。四、企业资资产重组组的意义义 （一）政府行为与市场行为相结合发挥政府在在转轨时时期对企企业资产产重组活活动的功功能作用用，做到政政府行为为与市场场行为相相结合。由由于我国国当前不不具备完完全的市市场交易易条件进进行资产产重组，因因此，政政府仍起起到举足足轻重的的作