顺鑫农业：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司拟对北京顺鑫天宇建设工程有限公司进行增资项目资产评估报告书

1、北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资 产 评 估 报 告 书天兴评报字（2012）第95号（第1册，共1册）北京天健兴业资产评估二一二年三月十二日1北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明 . 2资产评估报告书摘要 . 1资产评估报告书 . 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 . 5二、评估目的 . 8三、评估对象和评估范围 . 9四、价值类型及其定义 . 9五、评估基准日 . 10六、评估依据 . 10七、评估方法

2、 . 12八、评估程序实施过程和情况 . 16九、评估假设 . 18十、评估结论 . 20十一、特别事项的说明 . 21十二、评估报告的使用限制说明 . 22十三、评估报告提出日期 . 22资产评估报告书附件 . 242北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书注册资产评估师声明一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资

3、料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中的假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

4、对评估结论的影响。3第1页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资资产评估报告书摘要天兴评报字（2012）第 95 号北京天健兴业资产评估接受北京鑫大禹水利建筑工程的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的程序，对北京鑫大禹水利建筑工程（以下简称“鑫大禹”）拟对北京顺鑫天宇建设工程（以下简称“顺鑫天宇”）进行增资之经济行为而涉及的顺鑫天宇的股东全部权益价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的根据资产评估业务约定书，北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天

5、宇建设工程进行增资，本次评估目的为北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资所涉及的北京顺鑫天宇建设工程的股东全部权益价值提供价值参考依据。二、评估对象：顺鑫天宇于评估基准日的股东全部权益价值。三、评估范围：评估对象是顺鑫天宇于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为顺鑫天宇评估基准日的资产及负债，总资产 572,824,375.07 元，总负债516,881,719.34 元，净资产 55,942,655.73 元。具体包括流动资产 元；非流动资产 615,562.21 元；流动负债 516,881,719.34 元。评估是企业账面价值未经过审计的基础上进行的。四、价值类型：本次

6、评估价值类型为市场价值。五、评估基准日： 2012 年 2 月 29 日。六、评估方法： 资产基础法和收益法七、评估结论（一）资产基础法的评估结论4第2页1-北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书本次评估以资产基础法对顺鑫天宇在持续经营前提下的资产及负债进行评估，截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日总资产账面价值为 57,282.44 万元，评估价值为 57,688.28 万元，增值额为 405.84 万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为 51,688.17 万元，评估价值为 51,688.17 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,59

7、4.27 万元，净资产评估价值为 6,000.11 万元，增值额为 405.84 万元，增值率 0.07%。评估结果详见下列评估结果汇总表：单位：人民币万元项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率D=C/A100%流动资产23456789101112131415161718192021222324非流动资产其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有者权益）-资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估

8、明细表。（二）收益法的评估结论5第3页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书被评估单位在评估基准日 2012 年 2 月 29 日的净资产账面值为 5,594.27 万元，采用收益法评估后的净资产价值为 5,700.00 万元，评估增值 105.73 万元，增值率 1.89%。（三）最终评估结果的确定本次采用资产基础法评估后净资产为 6,000.11 万元，收益法评估后资产价值为 5,700.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 300.11 万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，

9、反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：1.资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。2.目前对目标企业采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：(1)在目前全球金融危机影响下，实体经济未来发展的不确定因素仍然很多，建筑施工企业受国家政策影响大，在目前经济形势下，未来预测具有较大的不确定性；(2) 施工企业的承包合同不是总价包死合同，在施工过程中，常常发生工程内容变更、设计变更以及产生现场签证，合同收入及成

10、本随着变化，会导致企业预计利润的实现具有较大的不确定性。综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。八、有关说明在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至 2013 年 2 月 28 日。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书6第4页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。7第5页名住北京鑫大禹水

11、利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书天兴评报字（2012）第 95 号北京鑫大禹水利建筑工程：北京天健兴业资产评估接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的程序，对贵公司拟对北京顺鑫天宇建设工程（以下简称“顺鑫天宇”）进行增资之经济行为而涉及的顺鑫天宇的股东全部权益价值进行评估。一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为北京鑫大禹水利建筑工程，被评估单位为北京顺鑫天宇建设工程，业务约定书约定的其他评估报告使用

12、者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。（一）委托方概况委托方：北京鑫大禹水利建筑工程被评估单位：北京顺鑫天宇建设工程（一）委托方概况1.公司基本情况称：北京鑫大禹水利建筑工程（以下简称“鑫大禹”）所：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100 米法定代表人：李维昌注册资本：人民币 10000 万元企业类型：其他有限责任公司2.主要经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。3.企业简介：鑫大禹于 2001 年 9 月 27 日在北京注册成

13、立。目前由北京顺鑫农8第6页名住于北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书业股份和北京顺鑫农业发展集团共同持有，北京顺鑫农业股份占股比例为 85.43%；北京顺鑫农业发展集团占股比例为 14.57%。鑫大禹，是具有房屋建筑工程施工总承包壹级，水利水电工程、市政公用工程施工总承包贰级，拥有河湖整治工程、堤防工程专业承包资质、凿井甲级以及环保工程专业承包贰级资质、环境污染治理设施运营资质、园林、喷泉景观施工等资质，并具有承包境外房屋建筑工程和境内外国际招标工程等资格为一体的综合施工企业。公司下辖 3 个子公司，现有员工 500 多人，其中，各类专业技术人员占三分之二

14、以上。业务范围涉及全国大部分地区，先后在北京、辽宁、河北、山东、江苏、河南、安徽、广西、云南、甘肃、青海、新疆、内蒙古等地区承接建筑工程业务。（二）被评估单位概况1.公司基本情况称：北京顺鑫天宇建设工程（以下简称顺鑫天宇）所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西 7 号楼法定代表人：李维昌注册资本：人民币 6000 万元企业类型：其他有限责任公司2.主要经营范围：工业与民用建筑工程施工；建筑材料、铝合金销售、承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员3.公司简介顺鑫天宇（原商丘市大宇建设工程，成立于 1989 年 6 月），200

15、5 年12 月 26 日将工商注册登记平移到北京市顺义区， 2008 年 4 月被鑫大禹成功收购，注册资金 6000 万元。现为房屋建筑建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础、钢结构、桥梁、建筑装饰装修工程专业承包贰级资质企业。公司实力雄厚、技术全面、设备配套。拥有注册资金 6000 万元。公司下设 7部 1 室，8 个项目部，现有员工 300 多人，其中，其中高级工程师 33 名，工程师115 名。业务范围涉及全国大部分地区，先后在北京、辽宁、河北、山东、江苏、河南、安徽、广西、云南、甘肃、青海、新疆、内蒙古等地区承接建筑工程业务。4. 截至评估基准日顺鑫天宇的股权结

16、构如下表：9第7页123467891112370北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书股东名称北京鑫大禹水利建筑工程北京顺鑫佳宇房地产开发出资额(万元)持股比例97.98%2.02%合计100%5.前三年未经审计的财务状况、经营数据如下表：三年财务状况表金额单位：人民币元序号项目流动资产非流动资产2009 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2012 年 2 月 29 日长期股权投资固定资产5在建工程无形资产递延所得税资产资产总计流动负债10非流动负债负债总计净 资 产三年经营成果表金额单位：人民币元序号项目2

17、009 年度2010 年度2011 年度2012 年 2 月 29 日1营业收入2营业成本营业税金及附加456管理费用销售费用财务费用000资产减值损失10第8页0353225北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书序号项目2009 年度2010 年度2011 年度2012 年 2 月 29 日8投资收益9营业利润00010111213营业外收入利润总额所得税净利润00以上财务数据来自顺鑫天宇的财务报表，上述 2009 年、2010 年、2011 年、2012年 2 月 29 日财务报表均未经审计。6.主要的会计政策顺鑫天宇自 2007 年 1 月 1 日起执行

18、国家颁布的 2006 版企业会计准则。其中：固定资产按直线法计提折旧，预计残值率为 3%。主要税种及税率税 种营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税计税依据应税收入应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额应纳税所得额法定税率%（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资。本次评估目的是对北京顺鑫天宇建设工程评估基准日的股东

19、全部权益价值进行评估，为北京鑫大禹水利建筑工程拟进行的增资行为提供价值参考依据。11第9页1234567824北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。三、评估对象和评估范围（一）评估对象：顺鑫天宇于评估基准日的股东全部权益价值。（二）评估范围：顺鑫天宇于评估基准日的资产及负债，总资产 万元，总负债 51,688.17 万元，净资产 5,594.27 万元。纳入本次评估范围的资产负债账面值未经审计。具体范围以顺鑫天宇提供的资产评估明细表为准。（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（四

20、）纳入评估范围的资产类型和账面价值情况如下表列示：项目流动资产非流动资产账面价值A其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产910111213在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产14151617181920212223无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有者权益）四、价值类型及其定义本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。12第10页北京鑫大禹水利建筑

21、工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书注册资产评估师执行资产评估业务仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为对评估对象价值实现的保证或承诺。五、评估基准日本项目资产评估基准日是 2012 年 2 月 29 日。评估中采用的取价标准均为评估基准日的有效价格标准。本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，与资产评估业务约定书明确的基准日一致，离经济行为实施日较近，能较好地反映资产状况，符合本次评估目的要求，可避免评估基

22、准日后的调整事项对评估结论造成较大的影响。六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据1.资产评估业务约定书。（二）法律法规依据1.国有资产评估管理办法(国务院 91 号令)（1991 年 11 月 16 日）；2. 国有资产评估管理办法施行细则(原国家国有资产管理局国资办发199236 号)（1992 年 7 月 18 日）；3.企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号)（2003 年 12 月 31 日）；4.企业国有资产评估管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会令第12 号)（2005 年 8 月

23、 25 日）；5.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国务院国有资产监督管理委员会国资委产权2006274 号)（2006 年 12 月 12 日）；6. 中华人民共和国城市房地产管理法(第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)（1994 年 7 月 5 日）；7. 中华人民共和国企业所得税法(第十届全国人民代表大会第五次会议通过)（2007 年 3 月 16 日）；8.中华人民共和国车辆购置税暂行条例（国务院2000294 号令）；9. 北京市企业国有资产评估管理暂行办法(北京市国有资产管理委员会13第11页；北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产

24、评估报告书京国资发20085 号)；10.其他与资产评估相关的法律、法规等。（三）评估准则依据1资产评估准则基本准则；2资产评估职业道德准则基本准则；3资产评估准则评估报告；4资产评估准则评估程序；5资产评估准则工作底稿；6资产评估准则业务约定书；7资产评估准则机器设备；8.资产评估准则不动产；9注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；10资产评估价值类型指导意见；11企业价值评估指导意见(试行)；12.房地产估价规范（GB/T50291-1999）13.企业国有资产评估报告指南。（四）产权依据1.车辆行驶证；2.主要设备购置合同及发票；3.被评估单位提供的其他权属证明文件。（五）取价依据

25、1国家经贸委等部门国经贸经（1997）456 号关于发布（汽车报废标准）的通知以及国经贸资源（2000）1202 号关于发布调整汽车报废标准若干规定的通知2中华人民共和国车辆购置税暂行条例（国务院2000294 号令）3中华人民共和国营业税暂行条例（国务院令第 540 号）；4机械工业出版社，2011 年机电产品报价手册；5中国机电在线网，机电产品全球报价系统；6北京科学技术出版社，资产评估常用数据与参数手册（第二版）；7被评估单位提供的资产清查评估明细表；14第12页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书8被评估单位提供的设备购置合同、车辆行驶证、发票；9.

26、委托方及被评估单位提供的盈利预测有关资料；10.被评估单位提供的生产经营统计数据；11.上市公司公开披露财务数据及信息；12.中国人民银行评估基准日贷款利率；13. 评估人员收集的价格信息资料。七、评估方法（一） 评估方法的选择进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。依据中国资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以

27、现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的思路。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可以采用资产基础法。根据我们对顺鑫天宇经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。通过以上分析，本次评估分别

28、采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。（二） 资产基础法介绍资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各15第13页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1.关于流动资产的评估（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表

29、进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容分析的基础上，通过个别认定法和账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。（4）存货：全部为在产品，是已经完工或正在施工或筹建阶段的工程。对于处于施工过程中的在产品，由于在产品账面成本已核算了应分摊的人工成本、材料成本和机械台班及其他相关成本等，我们核实了其成本核算的过程，认为其计算合理。对于完工程度较高的项目，本次评估中按已发生成本乘以该工程的计划成本利润率再扣

30、除所得税作为评估值。对于筹建阶段的工程，本次评估按清查核实后的账面值做为评估值。对于由于各种原因导致的停建、缓建项目本次按帐面值列示。评估价值=已发生成本计划成本利润率（1-所得税税率）。2. 关于机器设备的评估根据评估目的及被评估设备的特点，主要采用成本法确定机器设备的市场价值。机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：评估价值重置价值成新率（1）重置价值的确定A、车辆16第14页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书

31、车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：重置价值车辆的市场价格车辆购置税其他相关费用其中，车辆购置税为车辆的市场价格（不含增值税）的 10%；其他相关费用包括车检费、牌照费等。B、电子设备以及不需安装的价值较低的机器设备仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。电子设备重置价值购买价（2）成新率的确定一般设备及电子设备在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定

32、。车辆采用综合确定成新率的方法，其公式：综合成新率理论成新率40%勘察成新率60%理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。年限成新率（经济使用年限已使用年限）/经济使用年限里程成新率（经济行驶里程已行驶里程）/经济行驶里程勘察成新率按现场勘察进行打分。（3）评估价值的确定评估价值重置价值成新率3. 关于负债的评估流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。（三）收益法的价值估算模型17第15页北京鑫大禹水利建筑工程拟对

33、北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书1.概述根据企业价值评估指导意见（试行），确定按照收益途径 、采用现金流折现方法（DCF）对评估基准日资产价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选

34、取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。2.基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其净资产价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的净资产价值。3.评估模型运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：1预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）的现金

35、流量；2采用适当折现率将现金流折现成现值， 折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；3确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；4将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，确定股权的公平市场价值。18第16页DCF123nnnini 1北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书收益法的基本计算原理可由下式推导出：P1 P0 DCF1R =P0其中：R： 为期望投资回报率；P0：为期初投资市场价值；P1：为一年后投资的市场价值；DCF1：为第一年年内的经营现金收益。由上述公式我们可以得出下式：DCF 1P 1P

36、0 = 1 R + 1 R上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。将上式进一步推广可以得到下列一般公式：DCF 2 DCF 3 DCF n P nP0 = 1 R + ( 1 R ) + ( 1 R ) + + ( 1 R ) + ( 1 R )或： P0 =DCFi ( 1 R )P n+ ( 1 R )上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n 为经营初期年限，一般为 5 年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn 为 n 年后企业价值，我们有

37、时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用 Gordon 增长模型的方法和市场比较的方法等。对于全投资资本，上式中 DCF（净现金流） = 工程现金流入 工程现金流出 营业税金及附加 管理费用 所得税 + 折旧与摊销 资本性支出。”八、评估程序实施过程和情况19第17页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估业已实施了对委托方提供

38、的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较。资产评估的详细过程如下：（一）评估准备阶段1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。（二）现场评估阶段1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状

39、况、未来规划等情况。2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。4对主要工程，查阅了相关合同、变更资料、技术资料、结算资料、决算资料和竣工验收资料；通过与管理人员沟通，了解工程进展情况，并收集相关资料。5深入了解企业管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。6对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。企业属于工程施工企业，每年

40、都进行审计，但会计师事务所并不对该公司单独出审计报告，据企业财务人员介绍，会计师事务所基本不对其进行调整，且该公司财务状况比较平衡。20第18页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书7查阅收集纳入企业资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。8通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。（三）评估汇总阶段对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报

41、告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书和完成工作底稿的整理归档。九、评估假设（一）一般假设1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产

42、状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；21第19页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估

43、报告书6.假设顺鑫天宇能够按时完成企业经营管理人员的预定目标，能够实现企业经营管理人员预设的利润率。（二）收益法评估假设1收益法通用假设（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（6）假设公司在现有的管理方式和管理

44、水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。2收益法特殊假设（1）顺鑫天宇生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。（3）本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。（4）本次评估以持续经营为前提

45、。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。（5）假设本次评估未来预测所考虑的有关建造合同的概算、招标、执行、资金收付等方面的变动风险可控，项目的建成风险也可控。3本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。22第20页1-北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书十、评估结论（一）资产基础法评估结果本次评估以资产基础法对顺鑫天宇在持续经营前提下的资产及负债进行评估，截至评估基准日 2012 年 2 月

46、 29 日总资产账面价值为 57,282.44 万元，评估价值为 57,688.28 万元，增值额为 405.84 万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为 51,688.17 万元，评估价值为 51,688.17 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,594.27 万元，净资产评估价值为 6,000.11 万元，增值额为 405.84 万元，增值率 0.07%。评估结果详见下列评估结果汇总表：单位：人民币万元项目账面价值A评估价值B增减值C=B-A增值率D=C/A100%流动资产23456789101112131415161718192021222324非流动资产其中：可供出售金融资

47、产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有者权益）-23第21页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。（二）收益法的评估结论被评估单位在评估基准日 2012 年 2 月 29 日的净资产账面值为 5,594.27 万元，采用收益法评估后的净资产价值为 5,700.00 万元，评估增值 105.73 万元，增值率 1.89%。（三）最终评估结果

48、的确定本次采用资产基础法评估后净资产为 6,000.11 万元，收益法评估后资产价值为 5,700.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 300.11 万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：1.资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。2.目前对目标企业采用收益法评估存在一定的局限性，主要体

49、现在：(1)在目前全球金融危机影响下，实体经济未来发展的不确定因素仍然很多，建筑施工企业受国家政策影响大，在目前经济形势下，未来预测具有较大的不确定性；(2) 施工企业的承包合同不是总价包死合同，在施工过程中，常常发生工程内容变更、设计变更以及产生现场签证，合同收入及成本随着变化，会导致企业预计利润的实现具有较大的不确定性。综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。十一、特别事项的说明本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资

50、料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。24第22页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的顺鑫天宇纳入评估范围的未经审计的相关资产及负债的市场价值，未对资产评估增值做任何纳税准备， 也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估结果

51、基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。(五)重大期后事项裕龙三区住宅、满洲里外交会馆、满裕花园小区由于各种原因处于停建阶段，已发生成本 70,603,723.25 元（其中预付工程款 26,352,542.00 元，已截转成本22,445,548.39 元，账面余额 21,805,632.86 元），企业已收回 71,426,732.00 元（其中预收帐款 46,223,632.00 元，

52、已截转收入 25,203,100.00 元）；评估人员无法预测该项目是否继续发生成本和产生收入，所以评估人员把这三个工程的评估值按经核实后的帐面列示。除以上的事项，评估人员未发现重大期后事项。十二、评估报告的使用限制说明本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012年 2

53、 月 29 日起，至 2013 年 2 月 28 日止。十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2012 年 3 月 12 日。25第23页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书（ 本页 无正 文）资 产评 估机 构：北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司法 定 代 表 人：注 册资 产评 估师：注 册资 产评 估师：孙 建民朱 喜初刘 燕坤二 一 二年 三月十 二日26第24页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程增资项目资产评估报告书附件一、经济行为文件二、委托方、被评估

54、单位法人营业执照三、顺鑫天宇评估基准日的财务报告四、评估对象涉及的主要权属证明资料五、委托方和相关当事方的承诺函六、签字注册资产评估师承诺函七、评估机构资格证书八、评估机构法人营业执照副本九、签字注册资产评估师资格证书及资产评估人员名单十、资产评估业务约定书27北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件关于资产评估报告书及附件使用范围的声明本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任

55、何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。北京天健兴业资产评估28北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件一、经济行为文件北京天健兴业资产评估29北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件二、委托方、被评估单位法人营业执照北京天健兴业资产评估30北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件三、顺鑫天宇评估基准日财务报表北京天健兴业资产评估31北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件四、评估对象涉及的主要权属证

56、明资料北京天健兴业资产评估32北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件五、委托方和相关当事方的承诺函北京天健兴业资产评估33北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件六、签字注册资产评估师的承诺函北京天健兴业资产评估34北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件注册资产评估师承诺函北京鑫大禹水利建筑工程：受你公司的委托，我们对你公司拟进行增资之目的，对所涉及的顺鑫天宇的未经审计的资产及负债进行评估，提供该资产及负债截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据，以 2012 年 2

57、月 29 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：1具备相应的执业资格。2评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。3对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。4根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。5充分考虑了影响评估价值的因素。6评估结论合理。7评估工作未受到干预并独立进行。注 册资产 评估师： 朱喜初注 册资产 评估师： 刘燕坤二 一 二年 三月 十二日北京天健兴业资产评估35北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件七、评估机构资格证书北京天健兴业资产评估36北京鑫大禹水利建筑工程拟对北

58、京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件八、评估机构法人营业执照副本北京天健兴业资产评估37北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估报告书附件九、签字注册资产评估师资格证书资产评估人员名单北京天健兴业资产评估38北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资产评估人员名单主管合伙人：邓小丰主管经理：刘燕坤项目负责人：李君评估专业人员：流动资产及负债；李君、刘思齐、杨选各类设备：南雁朋整体收益法：王凌杰、张传军二级审核人员：刘燕坤三级审核人员：徐忠北京天健兴业资产评估39北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程进行增资项目资 产 评 估 说

59、明天兴评报字（2012）第95号（第1册,共1册）北京天健兴业资产评估二一二年三月十二日北京天健兴业资产评估40第 1 页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程增资项目目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明1第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明2第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明3第四部分 资产基础法评估技术说明6流动资产评估说明 . 6机器设备评估说明 . 10无形资产-其他无形资产评估说明 . 17负债评估说明 . 18第五部分收益法评估说明20一、关于评估对象 . 20二、收益法的方法介绍、应用前提及选择依据 . 20三、预测的假设条件 . 23四、宏观经济与行

60、业概况 . 24五、被评估企业概况 . 28六、财务报表的审查与调整 . 32七、评估预测说明 . 34八、收益法评估结果 . 44第六部分 评估结论及其分析45一、评估结论 . 45二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 . 46三、评估结论成立的条件 . 47四、评估结论的瑕疵事项 . 47五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 . 48六、评估结论的效力、使用范围及有效期 . 48北京天健兴业资产评估41第 1 页北京鑫大禹水利建筑工程拟对北京顺鑫天宇建设工程增资项目第一部分 关于评估说明使用范围的声明评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法