活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案

1、活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案公司汲取归并工作方案【篇一：夏鼎公司汲取归并华明公司实行方案】北京夏鼎汲取归并北京华明股份有限公司实行方案（草案）目录目录 1释义4第一章夏鼎股份有限公司的基本状况与分析5一、 公司的一般情况 5二、公司经营状况分 TOC o 1-5 h z 析6（一） 业绩大幅增长 6（二）公司实力显然增强6（三）经营有方，举措有力7（四） 财务稳重，效益明显7三、 夏鼎是全国中药工业公司的强者8（一） 业绩傲同侪8（二）美中有不足9活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案第二章华明股份的基本状况与分析10一、 公司的一般情况 10二、公司财富欠债情 TOC o 1-5

2、h z 况12三、公司经营和效益情况12（一） 主营收入虽降，收益却有增长12（二）税收较重，影响效益13四、存在的主要问题 14（一） 财富欠债率偏高，流动欠债较 TOC o 1-5 h z 多14（二）无力启动优良楼宇资产14第三章 夏鼎与华明各自行业与特色的分析15一、夏鼎所内行业状况的考察15（一） 医药工业发展加快，矛盾突出15（二）竞争压力增大，市场进入调整16（三）历史性的发展机遇18上规模、上水平、国际化的进度加快19中药生产公司体现出分化的趋向20活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案二、华明股份所内行业状况的考察21活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案（一）中国正进入花费

3、市场繁华的初期阶 TOC o 1-5 h z 段21（二） 国内工商业公司的结合和多元化经营趋势22（三）北京商厦楼宇现状简析22三、夏鼎与华明归并重组将产生优势互补24（一） 对两家公司各自优势的分析24（二）归并重组的踊跃效应25（三）目前是归并重组的较好时期26第四章汲取归并方案一一一增量置换方案27一、 增量置换重组方式简介27二、汲取归并性重组的原则27三、汲取归并性重组的可行性28四、汲取归并性重组的法律政策依据28（一） 上市公司实行配股的基本条件28（二）上市公司实行配股程序30（三）上市公司配股价确实定依据31五、汲取归并性重组需要区政府赐予必定的政策优惠31六、以上优惠政策

4、到位后“增量置换”收买方案的实施32活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案第五章汲取归并方案二一一存量置换方 TOC o 1-5 h z 案38一、本方案提出的原因38二、第一步：存量置换39三、第二步：配股注资41（一） 基本思路41（二）配股.41（三）注资.42（四） 初次配股的两种可能结果42四、本章小结45第六章方案三一一现金收买方案47一、剖析与说明.47基本概念47现金收买的可选择方 TOC o 1-5 h z 式47现金收买的条件分析48二、三种现金收买方式利害分析48活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案（一） 现金收买部分财富方 TOC o 1-5 h z 式48（二）现金

5、控股收买方式49（三） 现金所有收买华明股份方式50三、 对三种现金收买方式的比较50四、对三个收买方案整体比较51（一） 从现金收买方案来看51（二）从增量置换方案来看52（三） 从存量置换方案来看52第七章“夏鼎”财富重组和发展战略概议53一、战略拟订的意义53二、战略拟订的依据53三、战略指导思想 54（一）利用核心竞争战略审时度势作出抉择54（二）竞争需要夏鼎建设主业突出、多元发展的公司集团55四、战略目标56活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案五、战略重点57六、战略对策58（一） 战略对策的概58念58）对策思路与有关测59七、归并将促使夏鼎和北京上市公司整体健康发展63表一 表

6、二表二 表四 表五 表六 表七 表八 表九 表十表 H 表十二 表十三 表十四 表十五 表十六 表十七 表十八表十九 表二十 表二十一 表二十二表二十三活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案表二十四 表二十五活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案表二十六 表二十七 表二十八 表二十九 表三十 表三十一 表三十二 表三十三 表三十四图 表目录 夏鼎三年来主要经营、财务指标6 1997年医药工业上市公司业绩简表 9 华明股份组织构造图 11 华明公司财富欠债比较表12华明公司损益比较表13华明公司主要财务指标13 华明股份调整前后主要财务指标比较表 33 97

7、税收返还前后主要财务状况比较表33华明股份财政借钱免去后的主要财务指标 34按夏鼎扩股计算归并前后的财富财务指标 35重组前股权构造图一一夏鼎公司36重组前股权构造图华明公司36 夏 鼎与华明归并后股权构造40图37存量置换前后 夏鼎的股本变化40“存量置换”前夏鼎和华明股份的股权构造图 40存量置换”后两公司的股“权构造变化41夏鼎第一种配股可能结果43第一种 配股注资后夏鼎股权构造活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案图43夏鼎第二种配股可能活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案结果44 第二种配股注资后夏鼎公司股权构造图 44夏鼎配股前后的财富财务指标45现金收买的可选择方式47第一种方

8、式的收买利弊49 控股收购华明股份的股权构造图49第二种方式收买利害49全部收买后的华明股份的股权构造图 50第三种方式收买禾ij弊50 三种现金收买方式的比较51三个收买吞并方案因素对照表 51按不一样租金和出租率计算实质收入比较表 59华明二期工程建设投资估量表61华明二期工程收益展望表62华明二期工程按全投资展望的现金流量表62两公司归并前后与其余药业上市公司1997年指标对照表（见最后两页）64释义夏鼎：系指北京夏鼎股份有限公司，是在上海证券交易所上市的上市公司。 华明股份：系指北京华明股份有限公司，是一家定向召募的非上市公司。夏鼎公司：系指中国北京夏鼎公司公司，是夏鼎的控股母公司。华

9、明股东：系指北京华明股份有限公司的股东。区政府、区财政：系指崇文区政府、崇文区财政。汲取归并性重组：指夏鼎或夏鼎公司整体汲取归并华明股份。股份置换：指华明股份的股东以其拥有的华明股份的所有股份按必定比率置换夏鼎的新增股份元：人民币活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案第一章夏鼎股份有限公司的基本状况与剖析活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案一、公司的一般状况北京夏鼎是由中国北京夏鼎公司公司独家倡始，以召募方式建立的 股份公司。公司 1997年5月29日上网刊行流通股 5000万股， 1997年6月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册资自己 民币2亿元。于1997年6月25日在上海证券交

10、易所正式挂牌。夏鼎是全国中药行业的有名老字号，始创到现在已有329年历史，其药品素以选料上乘、炮制精美、疗效切实、久经考验而有名中外， 使其从前被选定为清代宫廷御用药品供给商，经数百年风雨，夏鼎 恒久不衰，在国内外花费者心目中，夏鼎几乎就是中医中药的代表。夏鼎真实的大发展是 1992年开始的。那一年，北京市政府赞成以 夏鼎产品为龙头，以北京中药为主体，建立中国北京夏鼎公司公司， 成为集产供销、科工贸、财富经营为一体的计划单列公司公司，为 国家120家大型公司公司试点单位。1997年，又经北京市政府赞成，夏鼎公司选择高成长的优良财富折合人民币一般股亿股，独家发起并公然刊行 5000万社会民众股，

11、建立了控股的北京夏鼎，公司总 股本2亿股，此中夏鼎公司拥有的国有法人股占75% ,可流通股包括社会民众股和内部员工股占25% o夏鼎是生产、制造、销售中成药的股份制、专业化公司公司。主营：加工、制造、销售中药材、 中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并供给 有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、栽种；购销西药、 医疗器材、卫生保健用品；货物储运；出租汽车业务；经营所属企 业自产产品及有关技术的出口业务；经营生产所需原辅资料、机械 设施及技术的入口业务。兼营：展开对外合资经营、合作生产、来 料加工、来样加工及赔偿贸易业务；经营经贸部赞成的其余商品的 出入口业务。公司的经营主

12、体有4此中成药生产公司，包含出入口分公司在内的3个商业销售部门，一个科研开发中心。公司现有员 工3078人，此中有大中专以上学历的员工900余人，占员工总数的30% ;专业技术人员 864人，占员工总数 28% ,整体素质较高。夏鼎目前稳固生产 21个剂型、400余种中成药，主要产品有牛黄清心 丸、【篇二：公司汲取归并方案】汲取归并办理工商登记提交资料一、汲取归并的存续公司办理更改登记提交资料：（一）公司法定代表人签订的公司更改登记申请书活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案（二）公司签订的指定代表或许共同拜托代理人的证明及指定 代表或拜托代理人的身份证复印件（自己署名）、股东出资信息（三）归

13、并各方的股东会（股东大会）决策（四）归并协议。归并协议的内容包含归并各方的名称、归并形式, 归并后公司股东（倡始人）认缴和实缴的状况，归并协议各方债权、 债务的承袭方案，解散公司分公司、拥有其余公司股权的处理状况， 签约日期、地址以及归并协议各方以为需要规定的其余事项；（五）归并各方公司对于经过归并协议的决策或决定（六）依法刊登归并通告的报纸样张。归并通告应该包含：归并各 方的名称，归并形式，归并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清账或许债务担保的说明（八）归并后新公司股东会（股东大会）决策。决策内容主要包含: 确认债务清账或债务担保的说明、改正公司章程等决策事项。（九）改正后的公司章程

14、或章程修正案（十）验资报告（十一）新增添股东（倡始人）的法人资格证明或许身份证明（十二）载明归并状况的解散公司的注销证明（十三）归并各方的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法例和国务院决定规定一定报经赞成的，提交 有关的赞成文件或许允许证书复印件（十五）存续公司营业执照副本公司归并时更改其余登记事项的，还应该依据公司登记管理条 例、公司登记登记申请资料及格式规范规定提交的文件、证 件。因归并存续公司新增的经营范围中，波及法律法例规定应该在 登记前报经有关部门审批的，应该在登记前报有关部门审批，凭有 关部门的允许文件、证件办理登记。二、因归并而解散的公司申请注销登记时，应该提交列文件：（一）公

15、司注销登记申请书（二）公司签订的指定代表或许共同拜托代理人的证明及指定 代表或拜托代理人的身份证复印件（自己署名）（四）归并协议。归并协议的内容包含归并各方的名称、归并形式, 归并后公司股东（倡始人）认缴和实缴的状况，归并协议各方债权、 债务的承袭方案，解散公司分公司、拥有其余公司股权的处理状况，活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案签约日期、地址以及归并协议各方以为需要规定的其余事项;（五）归并各方公司对于经过归并协议的决策或决定活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案（六）依法刊登归并通告的报纸样张。归并通告应该包含：归并各方的名称，归并形式，归并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清账

16、或许债务担保的说明（八）归并后新公司股东会（股东大会）决策。决策内容主要包含： 确认债务清账或债务担保的说明、改正公司章程等决策事项。（九）归并各方的营业执照副本复印件（十）公司法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法例和国务院决定规定一定报经赞成的，提交有关的赞成文件或许允许证书复印件因归并而解散的公司不进行清理的，注销登记能够不提交清理报告，可是归并协议中载明解散公司需先行办理清理的除外，公司汲取归并文本格式参照款式一、归并各方股东会决策：菰城景区经营管理有限公司股东决定菰城景区经营管理有限公司（以下简称本公司）股东湖州旅行发展集 团于（时间）在（地址）作出以下决定：赞成本公司与水艺、城市

17、旅行归并，详细方案以下：1、归并形式为汲取归并，归并后本公司存续，水艺、城市旅行解散。归并后，两公司的债权债务由本公司承袭；水艺、城市旅行无分公 司和对外投资（若有，则说明详细办理）；归并前两公司的原有劳 动合同持续有效，依据劳动合同法及有关规定履行。归并后本 公司的名称、住处、经营范围等由归并后本公司股东会决定。2、归并前各公司注册资本、实收资本及股东出资状况：1）本公司：注册资本 100万元，各股东认缴、实缴出资状况以下：认缴出资万元，占公司注册资本的 ,出资方式为；出资已经所有缴足。2）水艺公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资状况以下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 ,出资方式为；

18、 出资已经所有 缴足。3）城市旅行公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资状况以下： 认缴出资 万元，占公司注册资本的 ,出资方式为； 出资已经所有 缴足。3、归并后本公司注册资本、实收资本及股东出资状况：活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案归并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资状况以下： 认缴出资 万元，占公司注册资本的 ,出资方式为；认缴出资 万元, 占公司注册资本的 ,出资方式为； 两股东的出资已经所有缴足。4、依据归并后本公司的详细状况由股东从头拟订公司章程，并依据 新章程的规定产生归并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。5、本公司与乙公司的归并基准日为年 月曰。6

19、、其余未尽事宜以签订的归并协议为准，归并协议签订后应报股东 会赞成。赞成股东签订年代日乙有限公司股东会决策乙公司股东会决策 有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地址） 召开了暂时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的 。本次会议的通知、招集、主持、召开、议事、表 决等均切合公司法和公司章程的规定，所经过的决策合法有效。本次股东会会议全体股东一致赞成经过以下决策：赞成本公司与甲公司归并，详细方案以下：1、归并形式为汲取归并，归并后甲公司存续，本公司解散。归并后， 两公司的债权债务由甲公司承袭；本公司无分公司和对外投资（如 有、则说明怎样办理）；归

20、并前两公司的原有劳动合同持续有效， 依据劳动合同法及有关规定履行。归并后甲公司的名称、住处、 经营范围等由归并后其股东会决定。2、归并前各公司注册资本、实收资本及股东出资状况：1）本公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资 状况以下：认缴出资万元，占公司注册资本的 ,出资方式为；认缴出资万 元，占公司注册资本的 ,出资方式为；两股东的出资已经所有缴足。2）甲公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资状况以下：认缴出资万元，占公司注册资本的 ,出资方式为；认缴出资万 元，占公司注册资本的 ,出资方式为；两股东的出资已经所有缴足。活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案3、

21、归并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资状况:活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案归并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资状况以下：认缴出资万元，占公司注册资本的 ,出资方式为； 认缴出资万 元，占公司注册资本的 ,出资方式为；两股东的出资已经所有缴足。4、本公司因被汲取归并而解散，原组织机构相应解散。依据归并后 的详细状况，由甲公司的股东拟订其公司章程，归并后甲公司的组 织机构依其章程的规定产生。5、本公司与甲公司的归并基准日为年代日。6、其余未尽事宜以签订的归并协议为准，归并协议签订后应报股东会赞成。赞成股东签订：年代日【篇三：公司汲取归并程序资料 归并

22、协议书】公司汲取归并程序资料归并协议书汲取归并，是指两个或两个以上的公司归并后，此中一个公司汲取其余公司而持续存在，而节余公司主体资格同时消灭的公司归并。归并方(或购置方)经过公司归并获得被归并方(或被购置方)的所有净财富，归并后注销被归并方 (或被购置方)的法人资格，被归并方 (或被购置方)原拥有的财富、欠债，在归并后成为归并方(或购置方)的财富、欠债。登报通告电话：汲取归并的程序和办理更改和注销需要提交的资料公司汲取归并基本程序以下：1、拟归并的公司股东会分别做出归并决策；2、归并各方分别编制财富欠债表和财富清单；3、各方签订归并协议，归并协议应包含以下内容：(1)归并协议各方的名称、住处

23、、法定代表人；？(2)归并后公司的名称、住处、法定代表人； ？(3)归并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司归并时，注册资本为两方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)归并形式；(5)归并协议各方债权、债务的承袭方案；？活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案(6)违约责任；？(7)解决争议的方式;活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案(8)签约日期、地址；？(9)归并协议各方以为需要规定的其余事项。4、自作出决策之日起 10日内通知债权人。5、自作出决策之日起 30日内在报纸上通告(登报通告电话：)6、调账、

24、报表归并等会计办理。7、归并报表后实收资本的考证。8、自作出决策之日起 45日此后向登记机关申请登记。子公司申请 注销登记，公司公司申请更改登记。存续公司更改登记应提交的材料和要求(1)公司法定代表人签订的公司更改登记申请书(公司加盖公 章)；(2)公司(公司)申请登记拜托书(公司加盖公章)，应注明 详细拜托事项和被拜托人的权限；(3)各方股东会对于归并的决策。股东会决策的内容应包含与哪个 或哪些公司归并、归并的方式和财富归并的基准日。(4)归并协议。归并协议的内容一般应包含归并各方的名称、住处 和法定代表人，归并各方的评估后净财富数额、注册资本和股东的 持股比率，归并形式，股份折合方法，归并

25、后公司的名称、住处和 法定代表人，归并后公司的注册资本和股东的持股比率，归并各方 债权债务的承袭方案，员工布置方法，违约责任及争议的解决等。(5)验资报告和归并后的存续公司的财富欠债表；(6)改正后的存续公司章程或章程修正案；(7)在报纸上刊登归并通告的证明；(8)债务清账或许债务担保的说明；说明的主要内容应包含各公司归并基准日财富、欠债状况，在申请 登记时上述债务能否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因 归并而对任何债权人造成伤害等。(9)归并后存续的公司股东会的决策；(10)新股东身份证明和公司股东名录；(11)被汲取公司已办理注销登记的证明；(12)营业执照。被汲取公司的申请注销登记：(1)公司注销登记申请书(公司加盖公章)；活动规划方案之公司吸收合并工作规划方案(2)公司(公司)申请登记拜托书(公司加盖公章)，应注明详细拜托事项和被拜托人的权限；