北京注明基金公司私募股权投资基金有限合伙协议模版

1、协议号：XXX第LS1-1号xxXXXX投资中心（有限合伙）合伙协议基金管理人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司二零XX年六月声明一、基金管理人承诺在本私募股权投资基金中将恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资者的最大权益服务；二、投资者应当以自己合法所有的资金参加认购基金份额，不得非法汇集他人资金参加本基金；三、基金管理人依据本基金资料文件管理基金财产所造成或产生的风险，由基金承担。基金管理人因违反稳健原则、不当处理基金事务而造成财产损失的，由基金管理人以其固有财产赔偿；四、本基金的全体委托人（包括您）自愿委托XXXX（xx）投资基金管理有限公司担任基金管理人。基金管理人同意符维

2、思先生作为本基金的委托人代表，由委托人代表向基金管理人发送委托人指令进行基金财产的投资运作；五、基金管理人执行委托人代表指令的行为并不代表基金管理人对委托人代表的投资能力、操作风险、道德风险等方面做出任何实质性的判断或保证，基金管理人也不对委托人代表的行为、或基金管理人执行委托人代表指令的行为造成或产生的后果承担任何责任。风险提示函尊敬的客户：由于本合伙企业运作过程中，可能会面临多种风险因素，因此，在您认购本基金前，基金管理人提示您：本基金预计收益、测算收益或类似表述不代表投资人最终取得的实际收益。投资人投资本基金可能面临以下风险：1、市场风险：包括但不限于因国家法律、法规以及货币政策、财政政

3、策、产业政策等、宏观经济运行状况、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场造成或产生一定的影响，致使基金投资收益的波动，会对本基金的运行造成或产生影响。2、延期风险：本基金投资的企业可能会受到某些原因，在基金延续期内未能终止。如本基金的投资未能实现按期退出的，则基金存续期可能需要经合伙人大会通过延长存续期限。3、流动性风险：本基金为有限合伙制封闭型基金。在基金封闭存续期内，基金份额只能通过特定渠道和方式进行转让交易，从而使投资人面临一定的流动性风险。4、其他风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而致使基金资产收益降低或损失，甚至影响本基金的受理、投资、偿还等

4、的正常进行，进而影响本基金的资金收益安全。在您签署本基金认购申请表格前，应当仔细阅读本基金风险提示函、募集说明书和合伙协议等全部内容，同时向基金管理人了解本基金的其他相关信息，并自主做出是否认购本基金的决定。第一章 根据民法典和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的关于规定，结合私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），经协商一致订立本协议。第二章 本企业为合伙企业，是全体合伙人根据协议自愿组建的共同经营体。合伙人自愿遵守国家关于的法律、法规和规章，依法纳税，守法经营。第三章 合伙企业名称、合伙人确定及合伙企业期限合伙企业名称：xxXXXX投资中心（有限合伙）（名称

5、以xx登记机关核准为准）普通合伙人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司执行事务合伙人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司有限合伙人：见附件一合伙企业期限：两年（一年期届满可提前退出）第四章 无固定回报承诺本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成有限合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联方就有限合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。第五章 全体合伙人共出资全体合伙人认缴出资人民币1500万元（以实际募集金额为准），由普通合伙人XXXX（xx）投资基金管理有限公司、有限合伙人联合发起设立，全体合伙人共同组建。第六章 不公开发行有限合

6、伙企业的合伙权益不得以任何方式公开募集和发行。第七章 特别授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列资料文件上签字：第一条 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记资料文件。第二条 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的资料文件。第八章 本协议中的所有条款如与法律、法规和规章不符的，以法律、法规和规章的规定为准。第九章 合伙目的共同参加项目投资，分享项目投资收益。第十章 合伙企业经营范围非上市公司的股权投资或者法律法规允许的其他投资（以企业登记机关最终的核准登记为准）。第十

7、一章 合伙人姓名及其住所（见附件一）第十二章 合伙人出资方式及数额（见附件二）有限合伙人应在有限合伙人签署本协议之日或普通合伙人通知其付款之日实际缴付出资，各有限合伙人的出资均由各有限合伙人依照其认缴出资额的100%缴付。第十三章 资金管理第一条 为保障资金安全，执行事务合伙人应该选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接收并保管基金合伙人认缴出资的资金，直至基金设立。第二条 执行事务合伙人应当与监管人签订资金监管协议，对相关权利义务进行明确。第三条 基金设立后，其应当与托管人签订资金托管协议，对相关权利义务进行明确。第四条 基金设立后，基金所投资项目形成的全部资产由托管银行进

8、行资产托管。第五条 基金托管费每年按基金实际缴付出资额的2%计提。第六条 本基金的募集账户账户名称： 开户银行： 银行账号：第十四章 预期收益与分配第一条 有限合伙企业的投资变现：1、基金项目投资变现可以股权转让、权益转让或其他合法形式进行。2、若基金存续期到期，基金尚未将所投项目投资变现，则基金应依照以下顺序实现项目投资变现。2.1向普通合伙人变现。基金将其在项目投资中的股东权益或者其他投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人依照普通合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让。2.3向有限合伙人变现。基金将其在项目投资中的股东权益或其他投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人依照有限合伙人对基金认缴的

9、出资额之比予以受让。2.4若在2.1-2.3条中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三方转让项目投资收益。2.5若基金无法实现2.4条中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自基金项目投资收益中分配所得已经超过其基金实际出资额的，则可将项目投资收益按商定的收益分配原则以非货币形式分配给各合伙人。2.6若基金无法实现2.4条中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自基金项目投资收益中分配所得尚未达到对基金的实际出资额的，则基金将继续持有项目直至合伙人收回其对基金的实际出资额为止。2.7若基金存续期限到期，项目投资收益无法通过上述方式变现的，由普通合伙人进行

10、股权溢价回购。3、基金收益及分配方式3.1基金预期收益20万元人民币认购金额50万元人民币，预期收益率为10%/年；50万元人民币认购金额100万元人民币，预期收益率为11%/年；50万元人民币认购金额300万元人民币，预期收益率为12%/年；300万元人民币（含）以上，预期收益率为13%/年3、2有限合伙人对本基金认购金额为万元（），预期年化收益率为_%。基金自设立之日起六个月后进行第一次收益分配，分配比例为有限合伙人认购金额所对应的年化收益率的50%，即_基金投资期届满后，分配比例为有限合伙人认购金额所对应的年化收益率的50%，即同时返还有限合伙人投资本金万元（）。如分配后仍有盈余部分，由

11、普通合伙人享有。4、在有限合伙企业在本协议第三章商定的存续期满时，合伙人可以退伙并给予相应的收益回报。有限合伙企业存续期满清算时，合伙人依照实现的收益率取得收益回报。5、收益回报起始日以基金设立日为开始进行计算。6、每六个月分红一次，第一次分红为堇金成之日起六个月的最后一个自然日(如当天非工作日则顺延到下一个工作日）。7、资金本金及剩余收益返还日为基金设立之日起十二个月的最后一个自然日（如当天非工作日则顺延到下一个工作日），基金清算日相关规定具体参见本协议第十九章。第二条 合伙企业投资标的如上市，有限合伙人可以选择退出合伙企业，并按入伙资金额转为同额原始股权，享有同投资标的其他原始股权持有人同

12、等权利义务，合伙企业将不再给予其他收益分配。第三条 有限合伙企业达到合伙企业的经营年限后，依照相关法律规定对合伙企业进行清算，并依据本协议规定按入伙金额进行基金资产分配。第四条 合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，合伙人可以增加对合伙企业的出资，用于扩大投资规模或经营规模。第十五章 合伙企业事务执行第一条 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人由全体合伙人推举造成或产生，应具备以下条件：按期缴付出资；对合伙企业的债务承担无限连带责任；具备完全民事行为能力；无犯罪记录。第二条 合伙企业事务执行人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。第三条

13、执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业签署相关法律资料文件。执行事务合伙人不依照合伙企业商定或者全体合伙人决定执行事务致使违约发生的、或违法经营致使合伙企业所发生的损失，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的经济损失进行赔偿。第四条 普通合伙人XXXX（xx）投资基金管理有限公司为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。XXXX（xx）投资基金管理有限公司同时为合伙企业的基金管理人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人和管理公司，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照商定由执行事务合伙人和管理公司向其他不参加执行事务的合伙人报告事务

14、执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。第五条 执行事务合伙人每年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所造成或产生的收益归全体合伙人，所造成或产生的费用从合伙企业管理费用中支付。第六条 执行事务合伙人不依照协议商定执行合伙事务的，经全体合伙人一致同意，可以除名或者更换。第七条 在合伙企业进行合伙人召集期间，由普通合伙人XXXX（xx）投资基金管理有限公司进行合伙人召集工作，作为合伙企业该时间段的事务执行及该时间段本协议的法律责任人，与合伙企业的执行事务合伙人共同作为该协议的法律责任方，XXXX（xx）投资基金管理有限公司将开立银行托管账户接收合伙人的合伙

15、出资。第八条 合伙人召集期间，合伙企业将根据本章第七条条款规定，由合伙企业的管理人XXXX（xx）投资基金管理有限公司一次性将所有合伙人出资及自身出资转入合伙企业专用账户。第十六章 入伙与退伙第一条 新合伙人入伙时，经过执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议，以界定新合伙人的权利与义务。执行事务合伙人向新合伙人告知合伙企业经营状况和财务状况。第二条 在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经普通合伙人书面同意。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。即使有限合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人

16、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。第三条 普通合伙人不得退伙，除非该合伙企业解散。有限合伙人要求退伙必须在规定的时间内办理，并提前30天通知合伙企业，其退伙所得收益按本协议第十四章第一条执行，同时退还其入伙本金。第十七章 合伙人权利与义务第一条 有限合伙人权利1、参加决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、获取经审计的合伙企业财务会计报告；4、对涉及自身权益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料；5、在企业权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为

17、本企业的权益以自己的名义进行起诉；7、若基金未能设立或设立，合伙人有权收回其实际缴付出资；8、合伙人有权依照本协议之规定分配基金利润，承担基金亏损；9、法律赋予的其他权利。第二条 普通合伙人义务1、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任；2、合伙企业依法宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任；3、合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大投资规模。第三条 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转为有限合伙人，对此前合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人可以转为普通合伙人，对此前

18、作为有限合伙人期间合伙企业的债务仍承担无限连带责任。合伙企业只剩下普通合伙人，转为普通合伙企业；只剩下有限合伙人，应当解散。第十八章 管理费提取与普通合伙（管理）人利润分配第一条日常管理费用（含前期筹备费用）提取比例：为保证合伙企业的正常管理，日常管理费用自合伙企业基金设立日起15日内提取，提取比例如下：有限合伙企业日常管理费用首年按净资产的2%提取（本项目投资期为一年)；以上日常管理费用由一般有限合伙人予以支付。第二条 执行事务合伙人（含管理公司）的管理收益提取。合伙企业经营期末的净资产与企业经营期初的净资产之间的差额为投资净收益，优先保障有限合伙人的预期收益实现，其余部分由执行事务合伙人（

19、含基金管理人）享有。第十九章 合伙企业解散与清算第一条本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消失。第二条企业解散、经营活动终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动，清算日为投资期届满后的十个工作日。第三条企业解散后，由清算人对合伙企业的债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，并通知、公告债权人和债务人。第四条清算人的主要职责1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算关于的合伙企业未了结的事务；3、清理债权债务；4、清缴所欠税款；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表合伙企业参加民事活动。清

20、算终止后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。对企业清算后的利润，按本协议规定的相关条款进行分配，并在30个工作日内划入合伙人的指派账户。第二十章保密和禁止竞争第一条合伙人保证对签订并履行本协议和其他相关资料文件而取得的关于本协议他方的商业秘密负有保密义务。第二条在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称保密期间），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事

21、、主管、职工或员工和专业咨询顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应当承担本协议他方因此而遭受的损失。第三条如本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。第四条有限合伙人不得在同一项目中与基金投资项目竞争，或非经执行事务合伙人允许以其他相关联的法人、自然人身份参加该项目，但有限合伙人通过基金与项目方进行合作接触的除外。第二十一章违约责任第一条 本协议一经签署，即发生法律效力，各方应自觉遵守。有限合伙人未能于普通合伙人通知的付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日后，普通合伙人可以

22、独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，该有限合伙人依照逾期缴付金额的每天万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。第二条 合伙人对合伙经营发生争议时，全体合伙人应当进行友好协商。协商不成的，提交xx仲裁委员会依法仲裁。本协议一式叁份，基金管理人执两份，有限合伙人执一份。自签章之日起生效。本段以下无正文内容，下页为合伙协议签署页 本页为签署页，无正文内容普通合伙人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司（盖章）授权代表（签字）：日期：年月日有限合伙人（签字/盖章）:授权代表（签字）：日期：年月xxXXXX投资中心（有限合伙）风险申明书尊敬的投资人：感谢您加入xxXXXX投资中心（有限合伙）

23、（下称基金）。在您签署本申明之前，请仔细阅读鲁商宗圣xx股权投资专项基金一期募集说明书、北京XXXX投资中心（有限合伙）合伙协议、xxXXXX投资中心（有限合伙）入伙申请书、授权委托书及本声明书（下称投资资料文件）等资料文件的具体内容。XXXX（xx）投资基金管理有限公司作为基金的普通合伙人及管理人，在此郑重声明：1.承诺为基金恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资人的最大权益服务；2.不承诺保本和最低收益，投资具有一定的风险，适合风险识别、风险评估、风险承受能力较强的合格投资人；3.投资人作为基金的有限合伙人，以认缴的出资额为限对基金债务承担责任，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任

24、；4.在签署投资资料文件前，您应当仔细阅读本申明书及相关投资资料文件，谨慎作出是否签署投资资料文件的决定。您签署了本申明书则表明您已认真阅读并理解所有的投资资料文件，并自愿依法承担相应的投资风险。投资人签署本申明书并声明如下：1.本人/本公司在此确认：本人/本公司符合投资资料文件所规定的合格投资人资格/资质，具备相应的风险识别能力、风险评估和风险承受能力，并保证以自己合法所有的资金入伙基金；2.本人/本公司确认对拟投资基金及其运作已有较深的了解和认可，同意所投资财产依照相关投资资料文件的规定进行投资运作；3.本人/本公司同意XXXX（xx）投资基金管理有限公司担任基金的普通合伙人和管理人，负责

25、管理基金资产并负责管理基金的投资运作事务；本人/本公司同意承受因受投资决策等而有可能引发的相应风险；4.本人/本公司已经认真阅读并理解所有的投资资料文件和其他备查资料文件，并同意受前述法律资料文件的约束，自愿依法承担相应的投资风险，并独立作出签署本风险申明书的决定。本段以下无正文内容，以下为风险申明书签署页投资人（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）:xxXXXX投资中心（有限合伙）私募备忘录本基金系XXXX(xx)投资基金管理有限公司根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规，发起设立的一家有限合伙制人民币私募投资基金。XXXX(xx）投资基金管理有限公司本次拟以非公开方式向中国境内特

26、定潜在投资者募集基金份额（“有限合伙权益”）。XXXX(xx)投资基金管理有限公司为根据中国法律设立于中国xx的有限责任公司，系本基金的普通合伙人及管理人（“发起人”或“普通合伙人”或“管理人”）。本私募备忘录（“本备忘录”）以非公开方式提交给特定潜在投资者（“意向投资者”），对本基金摘要、产品介绍、普通合伙人、基金管理人、基金主要条款、风险因素等对投资决定重要及必要的事项进行了阐述，仅供意向投资者参考。本备忘录仅限于由管理人向特定投资者披露，非特定公众投资者不在本备忘录的披露范围内。如贵方之名称或姓名未在本备忘录摘要处标注，则说明本基金并未针对贵方进行募集。普通合伙人或管理人不接受意向投资者

27、之外的任何人士提交的针对有限合伙权益的认购请求。一经签收本备忘录，即视为贵方无条件接受本备忘录所载保密条款并承诺对本备忘录之全部内容承担保密义务。未经普通合伙人的事先书面批准贵方不得以任何形式翻印、复制本备忘录或将本备忘录全部或部分内容向任何第三人传播或披露。贵方兹此承诺，倘若贵方未能有效认购有限合伙权益，应普通合伙人之要求贵方应当立即将本备忘录完整交还本备忘录所载联系人。意向投资者应当根据自己的独立分析和判断作出是否投资于本基金的决策。在作出投资决定之前，投资者应仔细阅读本备忘录相关条款，特别是风险因素部分。意向投资者必须自行判断因投资于本基金而可能造成或产生的法律、财务、税收及其他相关后果

28、，包括但不限于投资风险。意向投资者应就任何此类事项向其专业咨询顾问寻求专业建议或意见。根据中国相关法律规定，管理人不得对任何有限合伙人的投资收益进行保底承诺或承诺任何固定回报。本备忘录不构成对任何意向投资者投资有限合伙权益的推荐或建议，亦不构成管理人对本基金的价值和预期收益作出的任何实质性判断或保证，更不表明投资于本基金不存在风险。本备忘录中包含有若干前瞻性分析和判断，但因为投资活动之内在风险和不确定性（包括但不限于本备忘录中所列述者），最终情形及本基金之实际运营结果可能与该前瞻性分析和判断存在较大出入。该等前瞻性分析和判断并非发起人、普通合伙人或管理人之任何声明或保证。管理人未给予任何人士任

29、何授权，就本备忘录或本基金合伙协议所载内容或条款之外的任何信息进行披露或声明，任何意向投资者不得依赖任何此类未经授权之披露或声明。本备忘录中的所有意向见、观点以及与基金未来运作或表现相关的计划、预计或陈述仅代表管理人的评估以及对截止于本备忘录提交之日所掌握信息的分析。管理人并不保证本备忘录在该日期之后的任何时点在所有方面都仍然准确。此外，本备忘录中若干经济和市场信息系基于公开出版物或第三方数据，管理人对此类信息的准确性和完整性不承担任何法律责任。意向投资者必须自行确定其对此类内容的依赖程度。除本备忘录商定的保密事项外，本备忘录其他内容均不具有法律约束力。本备忘录内容及条款可能会有进一步修订。本

30、备忘录与本基金的合伙协议如有任何差异，应以合伙协议为准。此致敬礼XXXX(xx)投资基金管理有限公司本段以下无正文内容，以下为私募备忘录签署页本页为私募备忘录签署页，无正文内容投资人（签字或盖章）法定代表人或授权代表（签字）：xxXXXX投资中心（有限合伙）入伙申请书一、入伙申请投资人申请以有限合伙人身份入伙xxXXXX投资中心（有限合伙）（以下简称XXXX)，入伙金额见本申请书的签署页。投资人明白此项入伙申请时(1)不可撤回；（2)以普通合伙人的接受为前提；（3)普通合伙人接受入伙申请的，投资人应于本申请书生效后或普通合伙人发出催缴出资通知书后三个工作日内一次性支付全部出资款。投资人同意接受

31、xxXXXX投资中心（有限合伙）合伙协议（下称合伙协议）的全部条款和规定的约束。二、投资人的声明和保证1.投资人已认真阅读并理解合伙协议、本申请书、投资风险提示等资料文件，确认具备足够的风险识别、风险评估和风险承受能力，能够衡量权益投资的收益与风险并能够承受该等风险。同时投资人已向普通合伙人咨询、了解了全部关于入伙申请的条款和条件，独立作出投资决定。2.投资人保证未通过非法手段汇集他人资金入伙。3.投资人同意XXXX（xx）投资基金管理有限公司担任XXXX的普通合伙人和管理人，负责管理XXXX资产并负责XXXX的投资运作事务，同意承受有可能引发的投资风险。4.投资人确认对XXXX及其运作方式已有全面的了解和认可，同意所投资财产依照相关投资资料文件的规定进行投资运作，并对入伙XXXX及XXXX投资等过程中了解到的商业信息承担保密责任。5.投资人同意应该遵守中国反洗钱法的相关法律和规定，对XXXX投入的资金以及所有来自XXXX的支付和分配只能使用自己的姓名/名称。投资人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法设立的其他组织，资金的往来只能在中华