民营企业如何设置董事会

1、民营企业业如何设设置董事事会董事事会的设设计没有有统一的的标准，但每一一种选择择都有相相应的成成本与益益处。比比如，聘聘请官员员背景的的董事或或有利于于企业争争取资源源与市场场，却未未必能创创造股东东价值，并需付付出股票票折价的的代价；聘请教教授为独独董可以以满足监监管要求求，却可可能降低低独董的的专业性性，也难难获得有有用的监监督建议议。要甄甄选、配配备合适适的董事事，企业业家们需需要根据据企业的的特点进进行“量量体裁衣衣”的设设计。来自自全世界界的研究究没有发发现上市市公司董董事会的的规模或或组成与与企业的的业绩有有直接的的因果关关系，但但这绝非非意味董董事会对对企业无无关紧要要。聪明明的

2、企业业家们知知道，良良好的董董事会设设计可以以反映企企业家及及其企业业的文化化特质和和经营理理念，向向投资者者和利益益相关者者传递积积极的信信号，有有利于降降低公司司的交易易和融资资成本。在西西方公司司治理框框架下，董事会会的主要要角色是是代表股股东监督督经理层层，为公公司管理理层提供供专业咨咨询。而而在发展展中国家家包括中中国，上上市公司司董事会会的实际际监督功功能一般般很难发发挥。但但就像从从穿戴打打扮可看看出一个个人的品品味与气气质，从从董事会会的组成成我们可可得知企企业的价价值观与与文化。例如，董事会会有高比比例的家家族成员员，反映映的是一一种“家家文化”；有高高比例的的政府官官员，显

3、显示此企企业的经经营依赖赖政商关关系；有有高比例例的职业业人士，则反映映企业市市场导向向的经营营理念。这些差差异并无无优劣之之分，亦亦即董事事会的设设计没有有统一的的标准，但每一一种公司司治理结结构都有有相应的的成本与与益处，企业家家们在确确定了经经营理念念与模式式后，便便应量体体裁衣地地设置符符合此理理念的董董事会，并考虑虑成本与与效益。官员领导导与官员员董事：未必创创造股东东价值，反有折折价效应应笔者者的前博博士生余余玮在论论文研究究中收集集了所有有中国上上市公司司董事与与高层经经理人员员的履历历，结果果发现，民营上上市公司司董事会会中，平平均有超超过200%的董董事为前前任或现现任政府府

4、官员，并且这这一比例例有逐年年增加的的趋势（图1）。另外外，投投资者报报今年年的一份份调查显显示，有有31%的民营营上市公公司聘请请了官员员担任董董事或高高管。国内内民营企企业中为为什么有有这么多多的官员员董事？一个猜猜测是中中国目前前仍处于于转轨时时期，市市场发展展仍待完完善，各各级政府府影响甚甚至主导导商业资资源分配配，政商商关系可可以成为为企业争争取资源源与市场场的重要要优势。那么，聘用政政府官员员担任企企业管理理层或董董事，最最终能否否提高公公司的市市场价值值？笔者者数年前前在美国国金融融经济学学期刊（Joournnal of Finnancciall Ecconoomiccs）发发表

5、的一一项研究究检视了了6300家地方方政府控控股的国国有企业业IPOO后的市市场表现现，结果果发现，首席执执行官（CEOO）是前前任或现现任政府府官员的的上市公公司，在在IPOO之后的的3年时时间里，经调整整过市场场整体回回报率后后的价值值损失了了超过440%，而由未未曾担任任政府官官职的CCEO领领导的上上市公司司价值损损失仅为为10%（图22）。这这一发现现强烈质质疑高管管的官员员背景最最终能创创造股东东价值的的说法。反倒是是企业聘聘用政府府官员需需要付出出股票折折价的代代价，因因为投资资人怀疑疑这些企企业的利利润可能能被输送送到官员员所代表表的利益益方，而而非公平平地与股股东分享享。同时

6、时我们也也发现，由官员员任领导导的董事事会中，通常有有更高比比例的官官员董事事，而来来自其他他企业或或具有专专业背景景的董事事比例则则相应较较低。因因此，官官员领导导与官员员董事，会被股股票投资资人解读读为一种种寻租文文化，而而他们无无法分享享此经营营模式所所带来的的利益。图11也显示示民营企企业中官官员董事事的比例例与国企企相近，那么，民企的的市场价价值是否否因官员员的参与与而有所所提高呢呢？余玮玮的研究究发现，民企的的市值与与管理层层和董事事会的官官员背景景没有显显著的关关系，亦亦即民企企能以政政商关系系为投资资人带来来超额回回报是可可被质疑疑的说法法。依赖赖政商关关系的经经营模式式也为投

7、投资人带带来额外外的风险险。笔者者对国内内曝光的的23起起省部级级官员贪贪腐案件件进行了了研究，追踪了了所有高高管或董董事与落落马官员员有关系系的上市市公司，并对案案件曝光光前后的的公司股股票回报报率走势势进行了了分析，结果发发现，与与贪腐官官员有关关联的上上市公司司在案件件揭发后后一个月月之内的的市值在在调整过过整体市市场回报报率后损损失接近近10%.依赖赖政商关关系的副副作用还还包括企企业透明明度的降降低。以以近日紫紫金矿业业的污染染事件为为例，市市场怀疑疑紫金之之所以违违反证监监法令、未及时时披露这这一投资资人重视视的价值值敏感信信息，与与企业同同地方官官员千丝丝万缕的的关系有有关。在在

8、事件曝曝光之后后，该公公司的政政商关联联激起了了各方对对其公司司治理的的质疑。从20009年年公司年年报中披披露的董董事会名名单可见见，在其其7名非非独立董董事中，有3名名曾在政政府相关关部门任任职，而而4名独独立董事事中有33名曾任任政府官官员，监监事会主主席和其其中一名名监事也也都是企企业所在在地的前前任官员员。上述述董事每每年从公公司领取取了1774万至至15万万元不等等的薪酬酬，却辜辜负了投投资人对对他们的的信托。紫金矿矿业污染染事件被被掩盖，董事会会责无旁旁贷。而而在此次次事件曝曝光之后后，众多多的官员员董事也也没能对对于公司司改善公公众形象象有所帮帮助，反反而成为为官商关关联的反反

9、面案例例。官员员进入企企业是一一把双刃刃剑，在在目前的的商业环环境下，利用官官员的关关系网络络固然可可以使企企业获得得一定程程度的垄垄断租金金，但是是，随着着中国市市场和法法制水平平的不断断发展，这种关关系网络络带来的的垄断租租金越来来越小。更为重重要的是是，企业业聘用政政府官员员需要付付出代价价，包括括投资人人的不信信任折价价与相应应的高融融资成本本，企业业家在考考虑聘用用官员董董事时应应三思。教授出任任独立董董事：合合规？合合适？董事事会的另另一个重重要问题题是其独独立性。证监会会对独立立董事有有具体的的规定，要求至至少1/3的董董事为独独立董事事。随着着资本市市场的发发展，监监管机构构陆

10、续出出台了众众多关于于独立董董事的规规章制度度，对董董事会独独立性的的要求越越来越详详尽，在在去年出出台的上海证证券交易易所上市市公司董董事选任任与行为为指引中更是是明文要要求：“独立董董事原则则上应每每年有不不少于十十天的时时间到上上市公司司现场了了解公司司的日常常经营、财务管管理和其其他规范范运作情情况。”仅靠靠制度“一刀切切”的规规定是否否真的可可以加强强董事会会的作用用？我们们不得而而知。就就1/33独立董董事比例例这一规规定来说说，在规规定出台台之后，为了满满足监管管的需要要，上市市公司纷纷纷发起起独立董董事“增增补运动动”，而而上市公公司中独独立董事事的比例例也从220011年起有

11、有了大幅幅的提升升（图33）。这些些独立董董事的来来源为何何呢？在在强制的的人数规规定下，企业不不能根据据自身需需要决定定聘请多多少独立立董事，但他们们可选择择聘请何何种人士士为独董董。从实实际情况况看，大大学教授授成了企企业独董董的热门门人选，在20001年年之后，教授担担任独立立董事的的比例骤骤然提升升（图44）；我我们20008年年对民营营上市公公司独立立董事的的统计发发现，这这一比例例达到了了39%.企业业家聘用用教授担担任独立立董事，理想上上是希望望借助大大学教授授的专业业知识为为企业提提供有效效的监督督和建议议，另一一方面也也是希望望借助大大学教授授的不偏偏立场来来提升企企业的声声

12、誉，增增强投资资者信心心。但是是，大学学教授对对于实务务经验相相对缺乏乏，能否否对上市市公司的的经营管管理进行行有效的的监督与与咨询令令人疑虑虑。同时时，大部部分教授授独董不不但自己己要承担担学术任任务，很很多更在在学校担担任领导导职务，是否有有足够精精力对于于上市公公司进行行监督咨咨询也是是个问题题。我们们的调查查发现，在所有有民营上上市公司司的教授授独董中中，超过过10%担任学学校领导导职务，超过一一半担任任学院领领导职务务，超过过1/55在各种种行业协协会担任任领导职职务（图图5）。众多多教授董董事的另另一个问问题是公公司独立立董事的的专业性性下降。笔者发发现，在在上市的的民营企企业里，

13、有高校校教授独独董的公公司中，来自会会计与法法律专业业人士、企业管管理人士士的独董董比例都都远远低低于没有有高校独独董的上上市公司司（图66）。由由此可见见，企业业为了满满足监管管要求而而聘用大大量教授授董事，不但降降低独立立董事的的监督效效力，也也降低了了独立董董事的专专业性。同时，企业希希望借重重教授董董事良好好声誉的的想法似似乎也没没有实现现。现有有独立董董事制度度下的另另一个重重要问题题是独立立董事是是否真正正独立，今年曝曝光的江江苏三友友事件反反映了独独董不独独立的尴尴尬后果果。江苏苏三友今今年3月月披露公公司在220044年6月月变更了了实际控控制人，亦即江江苏三友友由集体体所有变

14、变为自然然人控股股这一重重大事件件被隐瞒瞒了将近近6年。根据220099年江苏苏三友年年报的披披露，一一位独立立董事“主持了了江苏三三友发行行上市工工作”，并且是是公司上上市时的的保荐代代表，而而此独董董于20007年年底就出出任了公公司的独独立董事事。我们们很难想想象，作作为保荐荐代表对对于公司司实际控控制人变变更这样样重大的的信息会会不知情情，而先先做保荐荐代表、随后出出任独立立董事这这种实质质上并不不独立的的独董，实际上上成为公公司隐瞒瞒重大信信息的“帮凶”。同样样值得注注意的是是，另一一位独立立董事曾曾担任另另一控股股公司董董事长、总经理理等职务务，而江江苏三友友在上市市时与此此公司有

15、有重大的的资产交交易，并并且，时时任三友友公司总总经理在在此独董董担任领领导的三三个单位位有过工工作经历历。我们们有理由由怀疑，此独立立董事也也和江苏苏三友管管理层有有着千丝丝万缕的的联系。这种实实质上不不独立的的独立董董事，在在面对公公司的各各种违规规行为时时无所作作为，使使得独立立董事形形同虚设设。“量体裁裁衣”的的董事会会选择对于于董事会会设计，监管部部门有很很多具体体的指导导原则，这些一一刀切的的原则或或规定往往往方便便监管，却不一一定顾及及企业的的个别需需求。对对于众多多民营企企业而言言，在董董事会的的选聘上上相比较较国企受受到更少少的约束束，在满满足合规规要求的的前提下下，企业业家

16、有更更多的自自由根据据自己企企业的特特点来设设计董事事会。仅就就董事会会规模来来说，企企业应该该首先了了解自己己是什么么性质的的企业。从市场场竞争环环境来讲讲，在竞竞争程度度低一些些的市场场，中大大型、稳稳定的公公司或不不涉及高高度机密密或专门门知识的的公司，倾向于于选择大大规模的的董事会会。反之之，在高高度竞争争的市场场中，小小型、高高增长或或牵涉高高度专门门知识的的公司倾倾向于选选择小规规模的董董事会。对比比美国零零售巨头头沃尔玛玛和一间间地区型型零售商商天天低低价（CCostt-U-Lesss）的的董事会会结构，可以清清楚看到到董事会会如何反反映企业业的经营营战略。沃尔玛玛是一间间跨国零

17、零售连锁锁企业，市值近近21000亿美美元，有有近2110万名名雇员，业务涵涵盖美国国和海外外市场，拥有成成千上万万各种形形式的商商店和食食物配送送公司，它的董董事会成成员有115人。而天天天低价市市值只有有11000万美美元，员员工只有有7000人，在在夏威夷夷及太平平洋各岛岛国开设设有122个仓储储式量贩贩店，董董事会成成员只有有5人。在董董事会的的组成上上，沃尔尔玛155人的庞庞大董事事会组成成非常多多元化，其中44人是内内部董事事，包括括创始人人山姆。沃尔顿顿（Saam WWaltton）的两个个儿子和和公司的的现任及及前任CCEO，其余111人全全部为外外部董事事，其中中6人来来自其

18、他他知名企企业，包包括可口口可乐的的前任CCEO和和万豪酒酒店集团团的首席席运营官官等高管管人员，另外有有3人是是风险投投资和投投资银行行专家，1人是是哈佛商商学院的的退休教教授，11人曾任任克里顿顿总统的的内阁成成员。这这一涵盖盖了政治治、学术术、投资资、实务务界并以以高管人人士为主主的董事事会，无无疑可以以为沃尔尔玛复杂杂的运营营提供有有效的决决策帮助助，同时时，每位位董事卓卓著的声声誉也使使得他们们会尽职职地履行行董事职职能。与与之相对对比，天天天低价价董事会会的5个个成员，包括一一个内部部董事（CEOO）、四四个外部部董事，分别是是一个风风险投资资家、一一个连锁锁海鲜餐餐馆的董董事长、一个商商务培训训机构的的CEOO和一个个电信产产品零售售公司的的首席运运营官兼兼财务官官。相较较沃尔玛玛的大规规模董事事会，小小规模的的董事会会可以提提高董事