企业上市辅导手册

1、企业改制制、上市市辅导手手册光大证券券有限责责任公司司二年六月月序言在我们跨跨入新世世纪之际际，作为为专业从从事为企企业提供供资本市市场的金金融服务务的证券券公司，我们非非常荣幸幸地结识识了贵公公司及贵贵公司的的主要领领导人，了解到到贵公司司光辉而而充满挑挑战的发发展历程程，并由由衷地为为贵公司司的智慧慧和胆略略而深感感钦佩。任何企业业的发展展壮大，都离不不开资本本市场。股票上上市不仅仅可以使使企业获获得一个个长期的的低成本本融资渠渠道，并并降低负负债比例例、增强强抵御风风险的能能力，而而且企业业上市后后建立以以股东大大会、董董事会、监事会会为特征征的公司司治理结结构，利利用管理理层持股股、认

2、股股权获得得一种激激励机制制等，都都可以给给企业的的发展注注入新的的活力；同时，股票上上市还是是企业实实现快速速扩张，迎战进进入WTTO后涌涌入的海海外兵团团、参与与国际竞竞争的重重要手段段。从股股份制试试点到股股票上市市，我国国股份制制企业尤尤其是上上市企业业获得了了长足的的发展，成为我我国市场场经济主主体中最最活跃、最具增增长潜力力的代表表。今天天，股票票上市已已成为许许多企业业追求的的目标。贵公司发发展到今今天，开开始考虑虑向资本本市场迈迈进，是是非常明明智而且且及时的的英明决决策。但但如何在在浩瀚的的资本市市场中，找到适适合贵公公司的航航线并乘乘风破浪浪达到彼彼岸，是是一项专专业性很很

3、强且极极具创造造性的工工作。由由一个声声誉卓著著、实力力雄厚、经验丰丰富的券券商担任任企业改改制及上上市辅导导机构并并进而担担任主承承销商及及上市推推荐人，对于企企业能否否成功发发行、上上市起决决定性作作用。作为国内内最大及及最具活活力的证证券公司司之一，光大证证券有限限责任公公司一直直致力于于协助中中国企业业进入资资本市场场，并取取得了骄骄人的业业绩，在在19999年证证券公司司的主承承销家数数排名中中摘取了了亚军的的桂冠；此外，光大证证券利用用自身的的背景和和渠道，积极协协助中国国企业海海外上市市及民营营企业上上市，形形成了自自己独特特的优势势。我们们坚信，随着中中国迈入入WTOO的大门门

4、及中国国金融市市场的改改革开放放，中国国民营企企业的海海内外上上市将风风起云涌涌、波澜澜壮阔！光大证证券愿与与贵公司司一道，为贵公公司及中中国民族族工业的的发展作作出贡献献，并愿愿以多年年来在为为其他企企业提供供服务的的过程中中所积累累下来的的经验，为贵公公司提供供有价值值的服务务。相信我们们的合作作将是十十分顺利利的，并并预祝公公司上市市取得圆圆满成功功！光大证券券有限责责任公司司20000年 月 日目录第一章 企企业股票票上市的的核准制制度和申申请程序序推行股票票发行核核准制实行上市市辅导试行独立立董事制制股票(AA、B股股)发行行核准程程序境内企业业申请到到香港创创业板上上市的审审批程序

5、序推荐境外外募集股股份及上上市预选选企业的的程序光大证券券有限责责任公司司介绍发展历程程国际国内内业务同同时、同同步强大的跨跨国集团团后盾银行与证证券相辅辅相成投资银行行业务香港及海海外业务务第三章 几个个可选择择上市地地的上市市条件一 国内内A股上上市条件件二 国内内B股上上市条件件三 国内内第二交交易系统统的发行行上市条条件四 香港港创业板板的上市市条件五 推荐荐境外上上市预选选企业的的条件附件一中国证证监会股股票发行行核准程程序附件二股票发发行上市市辅导工工作暂行行办法附件三 中国证证监会有有关负责责人就股股票发行行相关问问题答记记者问附件四 独立董董事制使使企业尝尝到甜头头附件五 辅

6、导导 协 议附表一 拟发行行公司基基本情况况资料表表附表二 股票发发行上市市辅导报报告附表三 发行上上市辅导导汇总报报告第一章 企业股股票上市市的核准准制度和和申请程程序一 推行行股票发发行核准准制推行股票票发行核核准制是是中国证证券市场场的一场场重大革革命。在我国过过去的股股票发行行制度下下，什么么样的企企业可以以发行股股票、上上市是由由政府来来选定的的，选定定拟上市市企业和和发行上上市的过过程透明明度不高高，市场场的自律律功能得得不到有有效发挥挥，难以以适应当当前社会会主义市市场经济济的要求求。为保持证证券市场场的健康康、稳定定发展，大力推推进发行行机制的的市场化化，确立立市场机机制对配配

7、置资本本市场资资源的基基础性地地位，220000年3月月17日日中国证证监会公公布了中国证证监会股股票发行行核准程程序、股票票发行上上市辅导导工作暂暂行办法法，按按照证证券法的要求求，推行行股票发发行核准准制。 和行政审审批制相相比，核核准制的的主要特特点：一是在选选择和推推荐企业业方面，由主承承销商培培育、选选择和推推荐企业业，增加加了承销销商的责责任。二是在企企业发行行股票的的规模上上，由企企业根据据资本运运营的需需要进行行选择，以适应应企业按按市场规规律持续续成长的的需要。三是在发发行审核核上，将将逐步转转向强制制性信息息披露和和合规性性审核，发挥股股票发行行审核委委员会的的独立审审核功

8、能能。新一一届发审审委委员员绝大部部分为证证监会以以外的专专家、学学者及市市场专业业人员。发审委委表决通通过的，证监会会即发文文核准，否则，证监会会不予核核准。四是在股股票发行行定价上上，由发发行人与与主承销销商协商商，并充充分反映映投资者者的需求求，使发发行定价价真正反反映公司司股票的的内在价价值和投投资风险险。五是在股股票发行行方式上上，提倡倡和鼓励励发行人人和主承承销商进进行自主主选择和和创新，建立最最大限度度地利用用各种优优势、由由证券发发行人和和承销商商各担风风险的机机制。二 实行行上市辅辅导制度度拟公开发发行股票票（A、B股）的股份份有限公公司（以以下称拟拟发行公公司）应应符合公司

9、法法的各各项规定定,在向向中国证证监会提提出股票票发行申申请前,均须具具有主承承销资格格的证券券公司（以下称称辅导机机构）辅辅导,辅辅导期限限为一年年。辅导内容容主要包包括以下下方面： 1、股份有有限公司司设立及及其历次次演变的的合法性性、有效效性。 2、股份有有限公司司人事、财务、资产及及供、产产、销系系统独立立完整性性。 3、对公司司董事、监事、高级管管理人员员及持有有5%以以上（含含5%）股份的的股东（或其法法人代表表）进行行公司司法、证券券法等等有关法法律法规规的培训训。 4、建立健健全股东东大会、董事会会、监事事会等组组织机构构,并实实现规范范运行。 5、依照股股份公司司会计制制度建

10、立立健全公公司财务务会计制制度。 6、建立健健全公司司决策制制度和内内部控制制制度,实现有有效运作作。 7、建立健健全符合合上市公公司要求求的信息息披露制制度。 8、规范股股份公司司和控股股股东及及其他关关联方的的关系。 9、公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上（含55%）股股份的股股东持股股变动情情况是否否合规。3月177日以后后，按核核准程序序要求由由主承销销商推荐荐的拟发发行股股企业，包括33月177日以后后确认的的高新技技术企业业，严格格按核准准程序的的规定执执行。已已是股份份有限公公司的企企业，经经主承销销商辅导导一年后后方可报报送发行行申请文文件；尚尚未设立立股

11、份有有限公司司的企业业，应按按有关规规定要求求设立股股份有限限公司后后，经辅辅导一年年方可报报送发行行申请文文件。辅辅导费用用由辅导导双方本本着公开开、合理理的原则则协商确确定,并并在辅导导协议中中列明,辅导双双方均不不得以保保证公司司股票发发行上市市为条件件。三 试行行独立董董事制度度独立董事事是指公公司制企企业中独独立于公公司股东东且不在在公司内内部任职职的董事事。公司法人人治理结结构是公公司制的的核心，而规范范的公司司法人治治理结构构，关键键要看董董事会能能否充分分发挥作作用。但但在实际际的改革革过程中中却出现现了这样样的现象象：不少少企业原原厂长负负责制时时的经营营班子现现在既是是经理

12、层层又进入入董事会会，董事事会成员员和经理理成员高高度重叠叠，为内内部人控控制敞开开方便之之门，不不仅难以以真正集集体决策策，聘任任经理也也成了走走形式。此外，监监事会的的两个主主要职能能合法性性监督与与妥当性性监督也也不那么么令人满满意，特特别是对对各种决决策的妥妥当性监监督，监监事会必必须拥有有同董事事会一样样的有关关这一决决策的各各种信息息，目前前这种条条件还很很难具备备。正是是为解决决这些问问题，在在企业中中设立独独立董事事的设想想被提了了出来。 设立独立立董事对对企业的的发展至至少有三三方面好好处：其其一，独独立董事事不拥有有企业股股份，不不代表特特定群体体的利益益，较少少受内部部董

13、事的的影响，公正性性强，可可以确保保董事会会集体决决策，防防止合谋谋行为，保护中中小股东东的利益益；其二二，独立立董事不不在企业业任职，能够对对经理层层进行更更有效的的制衡并并客观评评价经理理层的业业绩；其其三，独独立董事事大多为为财务、市场方方面的专专家，有有决策所所需要的的各种知知识，可可以解决决董事会会决策的的妥当性性问题。如果独独立董事事在董事事会中的的比例能能占到一一半以上上，相信信这三方方面的情情况可以以得到一一定改善善，建立立规范的的公司法法人治理理结构就就有了基基础。 四 监管管重点的的变化证监会正正在根据据市场主主体的要要求推动动对现有有法律法法规的修修订，制制定适应应证券市

14、市场规范范化建设设的规章章和规则则，建立立“无异议议函”机制，不断增增加政策策透明度度和可预预测性。同时，要在有有关法规规中进一一步明确确量刑标标准和执执法监督督的范围围，硬化化对发行行责任的的法律约约束，加加大对欺欺诈、内内幕交易易和重大大隐瞒等等违法行行为的惩惩罚力度度。 证监会指指出，推推行股票票发行核核准制的的重要基基础是中中介机构构尽职尽尽责。实实行强制制性信息息披露和和合规性性审查，需要证证券公司司、律师师和会计计师等中中介机构构加强自自律性约约束，提提高执业业素质；需要上上市公司司管理层层强化诚诚信责任任，提高高自身素素质；需需要机构构投资者者在质和和量两方方面均迅迅速成长长；需

15、要要监管机机构在监监管力度度、方式式和手段段方面均均加以改改善等。投资者也也要进一一步树立立理性投投资观念念，加强强股票投投资的风风险意识识，重视视分析研研究公司司披露的的各种信信息，积积极行使使股东对对公司管管理层、中介机机构的法法定监督督权利。要特别别加强对对中小投投资者的的风险意意识教育育。有关关部门将将采取超超常规的的、具有有创造性性的思路路培育机机构投资资者，尽尽快提高高机构投投资者在在我国证证券市场场的比重重。五 股票票(A、B股)发行核核准程序序股票发行行制度改改革后，取消了了以前指指标分配配、行政政推荐的的办法。今后企企业申请请发行上上市不再再需要发发行指标标和政府府推荐，公司

16、由由股东大大会决定定，并经经省级人人民政府府或国务务院有关关部门的的同意，可由主主承销商商推荐并并向我会会报送公公开发行行股票的的申请文文件。具体有三三个主要要环节，首先，聘请一一家有主主承销商商资格的的证券公公司作为为辅导机机构，签签订辅导导协议并并报我会会驻当地地的派出出机构备备案，辅辅导期间间每二个个月向派派出机构构报送一一次辅导导报告；其次，辅导满满一年后后，由辅辅导机构构申请，证监会会驻当地地的派出出机构对对公司的的改制运运行情况况及辅导导效果进进行调查查，并出出具调查查报告；最后，经调查查合格后后，主承承销商可可向证监监会推荐荐并报送送公司的的申请文文件。股票(AA、B股)发行核核

17、准程序序流程图图主承销商对发行人辅导一年企业确定上市计划确定主承销商签定上市辅导协议并报证监会派出机构备案中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审证监会受理申请由主承销商推荐并向中国证监会申请发行上市征求国家发计委和经贸委意见核准发行发行审核委员会审核六 境内内企业申申请到香香港创业业板上市市的审批批程序(一)在向香香港联交交所提交交上市申申请3个个月前,保荐人人须同证证监会交交指引引第二二部分(一)至至(三)项文件件(一式式四份,其中一一份为原原件),同时抄抄报有关关省级人人民政府府和国务务院有关关部门。如有关关政府部部门对公公司的申申请有异异议,可可自收到到公司申申请文件件起155个工作

18、作日内将将意见书书面通知知证监会会。(二)证监会会就公司司是否符符合国家家产业政政策、利利用外资资政策以以及其他他有关规规定会商商国家经经贸委。(三)经初步步审核,证监会会发行监监管部自自收到公公司的上上述申请请文件之之日起220个工工作日内内,就是是否同意意正式受受理其申申请函告告公司,抄送财财政部、外经贸贸部和外外汇局;不同意意受理的的,说明明理由。(四)证监会会同意正正式受理理其申请请的公司司,须向向证监会会提交指引第二部部分(四四)至(八)项项文件(一式二二份,其其中一份份为原件件);申申请文件件齐备,经审核核合规,而且在在正式受受理期间间外经贸贸部、外外汇局和和财政部部(如涉涉及国有

19、有股权)等部门门未提出出书面反反对意见见的,证证监会在在10个个工作日日内予以以批准;不予批批准的,说明理理由。经经批准后后,公司司方可向向香港联联交所提提交创业业板上市市申请。上上市后监监管事宜宜公司在在香港创创业板上上市后,证监会会将根据据监管合合作备忘忘录及与与香港证证监会签签署的补补充条款款的要求求进行监监管。 其他有有关事宜宜(一)香港联联交所认认可的创创业板上上市保荐荐人方可可担任境境内企业业到创业业板上市市的保荐荐人。如如保荐人人有违规规行为或或其他不不适当行行为,证证监会可可视情节节轻重,决定是是否受理理该保荐荐人代表表公司提提出的上上市申请请。(二)证监会会同意正正式受理理其

20、申请请的公司司,须在在境内外外中介机机构确定定后,将将有关机机构名单单报证监监会备案案;(三)公司须须在上市市15个个工作日日内,将将与本次次发行上上市有关关的公开开信息披披露文件件及发行行上市情情况总结结报证监监会备案案。(四)公司须须遵守国国家外汇汇管理的的有关规规定。七 推荐荐境外募募集股份份及上市市预选企企业的程程序 根据国务院院关于股股份有限限公司境境外募集集股份及及上市的的特别规规定第第二条和和第四条条的规定定，以及及考虑前前三批企企业选择择过程的的实际情情况，确确定推荐荐境外上上市预选选企业的的程序为为： 1.申申请在境境外发行行股票并并上市的的公司，应当向向所在地地的省级级人民

21、政政府或者者向所属属国务院院有关企企业主管管部门（直属机机构）提提出申请请； 2.地地方企业业由企业业所在地地的省级级人民政政府、中中央部门门直属企企业由国国务院有有关企业业主管部部门（直直属机构构）以正正式文件件向国务务院证券券委员会会推荐。省级人人民政府府和国务务院有关关企业主主管部门门可联合合推荐企企业。推推荐文件件同时抄抄送国家家计委、国家经经贸委、国家体体改委和和中国证证监会； 3.国国务院证证券委员员会在征征求行业业主管部部门的意意见，会会同国家家计委、国家经经贸委、国家体体改委后后初步确确定预选选企业，报国务务院批准准。4.国务务院同意意后，由由国务院院证券委委员会发发文通知知省

22、级人人民政府府或者国国务院企企业主管管部门（直属机机构），企业开开始进行行发行、上市准准备工作作。 省省级政府府或国务务院有关关企业主主管部门门及国务务院直属属机构在在向国务务院证券券委员会会推荐企企业时，应附送送下列文文件： 1.省省级人民民政府或或国务院院有关企企业主管管部门(直属机机构)的的推荐文文件。 省级人人民政府府或国务务院有关关企业主主管部门门根据国国家产业业政策或或根据企企业具体体情况对对外资比比例如果果有限制制性要求求的，应应在推荐荐文件中中注明其其比例限限制或发发行额度度。 2.公公司申请请文件。 3.企企业符合合境外发发行股票票与上市市条件的的说明材材料和有有关文件件。说

23、明明材料中中除应对对企业符符合条件件的情况况做出说说明外，还应包包括以下下内容：企业现现状及发发展前景景简介，企业资资金需求求、筹资资计划及及所募资资金主要要投向 的说明明，公司司改组方方案（包包括原企企业与改改组后公公司的结结构关系系、改组组后公司司的股权权结构），外汇汇来源、上市地地点初步步选择方方案等。 如所募募资金用用于投资资项目需需要经国国家批准准的，应应附有国国家有关关部门批批准的文文件。 4.公公司前三三年经营营业绩及及前一会会计年度度的财务务报表。如公司司改组方方案已明明确的则则可主要要说明改改组后的的经营业业绩及其其财务报报表。 5.公公司当年年及今后后两年经经营预测测、利润

24、润预测及及税后利利润预测测，如公公司改组组方案已已明确的的则可主主要说明明改组后后的预测测。 6.尚尚未设立立股份有有限公司司的，发发起人对对拟投入入股份有有限公司司资产的的价值的的估算意意见。 7.有有承销意意愿的证证券经营营机构对对企业改改组、发发行前景景所作的的分析报报告。 8.公公司联系系部门、联系人人、电话话、传真真及通讯讯地址。 省市或或企业主主管部门门只能推推荐1-2家企企业。朝气蓬勃勃、锐意意进取的的新一代代券商光大大证券有有限责任任公司发展历程程19966年，光光大集团团对其属属下的证证券业务务机构进进行了重重组，成成立了光光大证券券有限责责任公司司（下称称光大证证券）。19

25、997年，光大集集团又对对其海外外证券业业务进行行充实，并将其其纳入光光大证券券的统一一管理。目前，光大证证券管理理着国内内及香港港两大证证券机构构，在国国内拥有有南方、上海、北方和和西部四四大区域域总部和和三十九九家营业业部，员员工1,3000余人。公司下下设投资资银行部部、国际际业务部部、资产产经营部部、资产产管理部部、经纪纪业务部部和光大大证券研研究所等等业务部部门。光光大证券券已建立立起一支支在国内内外颇具具影响的的经营管管理队伍伍，吸引引和培养养了一大大批优秀秀的专业业人才，各项业业务均创创造了辉辉煌的成成绩，是是国内成成长最快快、资产产质量最最好的证证券公司司之一。国际国内内业务同

26、同时、同同步光大证券券的业务务在境内内由光大大证券覆覆盖全国国的业务务网络进进行，同同时在境境外由设设在香港港的中国国光大控控股有限限公司以以及下属属的各专专业子公公司进行行，形成成了境内内外业务务一体化化，即“一套班班子，两两块牌子子”的独特特经营模模式。中中国光大大控股有有限公司司是在香香港上市市的红筹筹股公司司，该公公司持有有光大证证券499%的股股权。强大的跨跨国集团团后盾光大证券券的控股股方中国国光大集集团是国国务院直直属的正正部级公公司，国国内著名名跨国企企业集团团，它资资金雄厚厚，实力力强大，在国内内外拥有有广泛的的客户资资源，同同政府各各部门、各省市市及有关关企业建建立了良良好

27、的合合作关系系，这为为光大证证券的业业务拓展展提供了了坚强的的后盾。中国光大（集团）总公司 （北京）中国光大集团有限公司 （香港）光大证券有限公司中国光大控股有限公司（香港上市公司）南方总部北方总部上海总部西部总部中国光大期货公司中国光大融资公司中国光大财务公司中国光大证券香港中国光大证券国际全国39个营业部光大资料研究公司银行与证证券相辅辅相成光大证券券与光大大银行是是同属光光大集团团的金融融企业，光大银银行雄厚厚的资金金实力为为光大证证券承购购包销证证券提供供了有力力的资金金保障，同时也也可为企企业提供供长短期期结合的的融资服服务。119999年光大大集团受受让了工工商银行行持有的的申银万

28、万国199%左右右的股份份，成为为申银万万国证券券有限公公司最大单单一股东东。中国光大银行中国光大集团 控控股光大证券有限公司 控控股申银万国证券有限公司 119%投资银行行业务作为一家家全国性性证券公公司，光光大证券券拥有雄雄厚的金金融集团团背景，具备与与大项目目相匹配配的强大大的证券券承销实实力。光大证券券的投行行业务虽虽只有短短短四年年的历史史，但发发展迅猛猛，19999年年的新股股发行、配股、增发主主承销家家数为119家，仅次于于国泰君君安证券券的211家而位位居次席席，在119999年,光光大证券券在承销销额度排排名榜上上名列第第四。共共协助企企业筹集集资金664.669亿元元。19

29、999年证券券公司新新股发行行、配股股、增发发主承销销家数前前十八位位1国泰君安安2111国通证券券52光大证券券1913山东证券券53海通证券券1714西南证券券43国信证券券1715北京证券券35南方证券券1615华泰证券券36中信证券券1415湘财证券券36华夏证券券1418河北证券券28广发证券券1218东方证券券29大鹏证券券818长城证券券210申银万国国618长江证券券211联合证券券518厦门证券券2资料来源源；19999年证券券公司新新股发行行、配股股、增发发主承销销金额前前二十位位单位：万万元1国泰君安安9875579.0011广发证券券973775.3392海通证券券93

30、43368.0012国通证券券939337.0003南方证券券7395596.7013山东证券券799999.0004光大证券券6468866.1314西南证券券772006.2205国信证券券5242294.0015平安证券券724880.0006中信证券券3381155.5016大鹏证券券692006.0007申银万国国2891178.0017华泰证券券661991.7708北京证券券2479990.0018河北证券券580112.0009华夏证券券1932252.5119东方证券券484880.00010联合证券券1828896.0020长城证券券351774.000资料来源源：香港及海

31、海外业务务中国光大大控股有有限公司司下属中中国光大大证券（香港）有限公公司和中中国光大大融资有有限公司司的在国国内有关关兄弟部部门的合合作下，以不同同角色积积极参与与了十余余家H股股公司及及40余余家香港港公司的的股票发发行上市市工作，在香港港及海外外市场获获得了良良好的声声誉。其其中参与与发行国国内公司司股票香香港上市市的部分分项目有有：股票简称称发行种类类发行年度度担当角色色兖州煤业业H股发行行19988承销团成成员恒安集团团H股发行行19988保荐人江西铜业业H股发行行19977副牵头经经办人第一拖拉拉机H股发行行19977联席经办办人北京北辰辰H股发行行19977包销商大唐发电电H股发

32、行行19977包销商南京熊猫猫H股发行行19966承销团成成员经纬纺机机H股发行行19966承销团成成员海兴轮船船H股发行行19944承销团成成员仪征化纤纤H股发行行19944承销团成成员上海石化化H股发行行19933承销团成成员中国光大大证券（香港）有限公公司是香香港联合合交易所所的会员员，同时时中国光光大融资资有限公公司也即即将成为为香港创创业板合合资格的的保荐人人。第三章 几个个可选择择上市地地的上市市条件一 国国内A股股上市条条件公司法法规定定股份有有限公司司申请其其股票上上市必须须符合下下列条件件:股票经国国务院证证券管理理部门批批准已向向社会公公开发行行;公司股本本总额不不少于人人

33、民币五五千万元元;开业时间间在三年年以上,最近三三年连续续盈利;原国有有企业依依法改建建而设立立的,或或者本法法实施后后新组建建成立,其主要要发起人人为国有有大中型型企业的的,可连连续计算算;持有股票票面值达达人民币币一千元元以上的的股东人人数不少少于一千千人,向向社会公公开发行行的股份份达公司司股份总总数的百百分之二二十五以以上;公公司股本本总额超超过人民民币四亿亿元的,其向社社会公开开发行股股份的比比例为百百分之十十五以上上;公司在最最近三年年内无重重大违法法行为,财务会会计报告告无虚假假记载;国务院规规定的其其他条件件。二 国内内B股上上市条件件以募集方方式设立立公司，申请发发行境内内上

34、市外外资股的的，应当当符合下下列条件件： (一)所筹资资金用途途符合国国家产业业政策； (二)符合国国家有关关固定资资产投资资立项的的规定； (三)符合国国家有关关利用外外资的规规定； (四)发起人人认购的的股本总总额不少少于公司司拟发行行股本总总额的335； (五)发起人人出资总总额不少少于1.5亿元元人民币币； (六)拟向社社会发行行的股份份达公司司股份总总数255以上上；拟发发行的股股本总额额超过44亿元人人民币的的，其拟拟向社会会发行股股份的比比例达115以以上； (七)改组设设立公司司的原有有企业或或者作为为公司主主要发起起人的国国有企业业，在最最近3年年内没有有重大违违法行为为；

35、(八)改组设设立公司司的原有有企业或或者作为为公司主主要发起起人的国国有企业业，最近近3年连连续盈利利； (九)国务院院证券委委员会规规定的其其他条件件。公司增加加资本，申请发发行境内内上市外外资股的的，除应应当符合合本规定定第八条条第(一一)、(二)、(三)项的规规定外，还应当当符合下下列条件件： (一)公司前前一次发发行的股股份已经经募足，所得资资金的用用途与募募股时确确定的用用途相符符，并且且资金使使用效益益良好； (二)公司净净资产总总值不低低于1.5亿元元人民币币； (三)公司从从前一次次发行股股票到本本次申请请期间没没有重大大违法行行为； (四)公司最最近3年年连续盈盈利；原原有企

36、业业改组或或者国有有企业作作为主要要发起人人设立的的公司，可以连连续计算算； (五)国务院院证券委委员会规规定的其其他条件件。以发起方方式设立立的公司司首次增增加资本本，申请请发行境境内上市市外资股股的，还还应当符符合本规规定第八八条第(六)项项的规定定。三 国内内第二交交易系统统的发行行上市条条件（尚尚未正式式公布）国内第二二交易系系统的对对象是其其产品具具有高新新技术含含量的企企业和有有发展前前景的成成长型企企业。在国内第第二交易易系统上上市的公公司首次次公开发发行股票票，必须须符合下下列条件件：已改制设设立或依依法变更更为股份份公司；在同一管管理层下下，持续续经营两两年以上上。原有有企业

37、整整体改制制或者有有限责任任公司依依法变更更的，可可以连续续计算；在最近两两年内没没有重大大违法违违规行为为，财务务会计报报告文件件无虚假假记载;中国证券券委员会会规定的的其他条条件。申请其股股票在国国内第二二交易系系统上市市的公司司，还必必须符合合下列条条件：股本总额额不少于于人民币币二千万万元;持有股票票面值达达人民币币一千元元以上的的股东人人数不少少于二百百人,社社会公众众持有的的股份达达公司股股份总数数的百分分之十五五以上;中国证券券委员会会规定的的其他条条件。中国证监监会可以以根据证证券市场场的实际际情况，对上述述发行、上市条条件予以以豁免或或调整。四 香港港创业板板的上市市条件要有

38、两年年活跃营营业纪录录，但无无盈利要要求最低公众众持股量量是发行行股本的的10%或港币币30000万元元（取其其高者）要有”业业务目标标声明”,清楚楚说明大大约三年年内公司司的主要要业务方方向和目目标,对对集资用用途须有有明确的的说明公司必须须有明确确的主营营业务，但允许许有一些些支持主主营业务务的相关关业务，不接受受综合及及投资公公司的申申请公司须于于以下国国家或地地区注册册成立:香港、中华人人民共和和国、百百慕达及及开曼群群岛创业板接接受所有有行业的的公司来来上市，但预期期重点将将会是高高成长的的科技类类公司创业板欢欢迎风险险投资将将其投资资的公司司上市, 也允允许综合合企业将将其个别别增

39、长性性项目分分拆上市市五 推荐荐境外上上市预选选企业的的条件符合国家家产业政政策。重重点支持持符合国国家产业业政策的的大中型型企业，向能源源、交通通、原材材料等基基础设施施、基础础产业和和高新技技术产业业及国家家支持的的重点技技改项目目倾斜，适当考考虑其它它行业。企业应应属于国国家允许许外商投投资的行行业。企业有发发展潜力力，急需需资金。企业发发行股票票所募资资金应有有明确用用途，主主要用于于企业生生产发展展，应符符合向集集约化经经营转变变的要求求，部分分资金也也可用于于调整资资产负债债结构、补充流流动资金金等。原原则上企企业应具具备基本本落实的的资金使使用计划划。属于于基建、技改项项目建设设

40、的，应应符合国国家关于于固定资资产投资资、技术术改造立立项的规规定。有有经国务务院批准准急需外外汇的重重大技术术引进项项目的企企业，可可优先考考虑。企业具有有一定规规模和良良好的经经济效益益。申请请企业应应有连续续三年的的盈利业业绩，同同时考虑虑到企业业筹资成成本、上上市后的的表现和和运作的的合理性性，预选选企业需需要达到到一定规规模：企企业改组组后投入入上市公公司部分分的净资资产规模模一般不不少于44亿元人人民币，经评估估或估算算后的净净资产税税后利润润率达到到10以上，税后净净利润规规模需达达到60000万万元以上上。募股股后国有有股一般般应占控控股地位位，对于于国家政政策要求求绝对控控股

41、的行行业或企企业，企企业发行行股票后后国有股股的比例例应超过过51。对国家支支持发展展的基础础设施建建设项目目，境外外证券交交易所对对业绩有有豁免的的，可以以不需要要连续三三年盈利利业绩。对国务务院确定定的现代代企业制制度试点点企业，试点取取得明显显进展的的，同等等条件下下适当优优先考虑虑。企业发行行境外上上市外资资股筹资资额预计计可达44亿元人人民币(折合约约50000万美美元)以以上。企业有一一定的创创汇能力力。 创创汇水平平一般需需达到税税后净利利润的110，确保上上市后分分红派息息有可靠靠的外汇汇来源，属于基基础设施施等行业业的可适适当放宽宽，但应应征得有有关外汇汇管理部部门的同同意。

42、企业有一一定的知知名度和和经营管管理水平平。企业业产品市市场占有有率在国国内同行行业中名名列前茅茅，连续续三年比比较稳定定；企业业主要管管理人员员应有较较好的专专业水平平和管理理经验，在上市市前后能能保持基基本稳定定。附件一中国证监监会股票票发行核核准程序序（20000年3月17日）为进一步步提高股股票发行行核准工工作的透透明度,根据中华人人民共和和国证券券法的的有关规规定,现将修修订后的的股票发发行核准准程序公公告如下下：受理申请请文件发行人按按照中国国证监会会颁布的的公司司公开发发行股票票申请文文件标准准格式制作申申请文件件,经省级级人民政政府或国国务院有有关部门门同意后后,由主承承销商推

43、推荐并向向中国证证监会申申报。中国证监监会收到到申请文文件后在在5个工作作日内作作出是否否受理的的决定。未按规规定要求求制作申申请文件件的,不予受受理。同同意受理理的,根据国国家有关关规定收收取审核核费人民民币3万元。为不断提提高股票票发行工工作水平平,主承销销商在报报送申请请文件前前,应对发发行人辅辅导一年年,并出具具承诺函函。在辅导期期间,主承销销商应对对发行人人的董事事、监事事和高级级管理人人员进行行公司司法、证券券法等等法律法法规考试试。如发发行人属属19997年股股票发行行计划指指标内的的企业,在提交交发行审审核委员员会审核核前,中国证证监会对对发行人人的董事事、监事事和高级级管理人

44、人员进行行公司司法、证券券法等等法律法法规考试试。应考考人员必必须800%以上上考试合合格。如发行人人申请作作为高新新技术企企业公开开发行股股票,由主承承销商向向中国证证监会报报送推荐荐材料。中国证证监会收收到推荐荐材料后后,在5个工作作日内委委托科学学技术部部和中国国科学院院对企业业进行论论证,科学技技术部和和中国科科学院收收到材料料后在440个工工作日内内将论证证结果函函告中国国证监会会。经确确认的高高新技术术企业,中国证证监会将将通知该该企业及及其主承承销商按按照公公司公开开发行股股票申请请文件标标准格式式制作作申请文文件,并予以以优先审审核。二、初审审中国证监监会受理理申请文文件后,对

45、发行行人申请请文件的的合规性性进行初初审,并在300日内将将初审意意见函告告发行人人及其主主承销商商。主承销商商自收到到初审意意见之日日起100日内将将补充完完善的申申请文件件报至中中国证监监会。中国证监监会在初初审过程程中,将就发发行人投投资项目目是否符符合国家家产业政政策征求求国家发发展计划划委员会会和国家家经济贸贸易委员员会意见见,两委自自收到文文件后在在15个工工作日内内,将有关关意见函函告中国国证监会会。三、发行行审核委委员会审审核中国证监监会对按按初审意意见补充充完善的的申请文文件进一一步审核核,并在受受理申请请文件后后60日内内,将初审审报告和和申请文文件提交交发行审审核委员员会

46、审核核。发行审核核委员会会按照国国务院批批准的工工作程序序开展审审核工作作。委员员会进行行充分讨讨论后,以投票票方式对对股票发发行申请请进行表表决,提出审审核意见见。四、核准准发行依据发行行审核委委员会的的审核意意见,中国证证监会对对发行人人的发行行申请作作出核准准或不予予核准的的决定。予以核核准的,出具核核准公开开发行的的文件。不予核核准的,出具书书面意见见,说明不不予核准准的理由由。中国证监监会自受受理申请请文件到到作出决决定的期期限为33个月。五、复议议发行申请请未被核核准的企企业,接到中中国证监监会书面面决定之之日起660日内内,可提出出复议申申请。中中国证监监会收到到复议申申请后66

47、0日内内,对复议议申请作作出决定定。附件二股票发发行上市市辅导工工作暂行行办法（20000年3月17日）一、为了了促进企企业转换换经营机机制,发挥现现代企业业制度功功能,提高上上市公司司质量,根据中国证证监会股股票发行行核准程程序,制定本本办法。二、拟公公开发行行股票（A、B股）的的股份有有限公司司（以下下称拟发发行公司司）应符符合公公司法的各项项规定,在向中中国证监监会提出出股票发发行申请请前,均须具具有主承承销资格格的证券券公司（以下称称辅导机机构）辅辅导,辅导期期限为一一年。三、辅导导机构应应严格按按照公公司法、证证券法等法律律法规的的要求,勤勉尽尽责,诚实信信用,做好辅辅导工作作。拟发

48、发行公司司应积极极配合辅辅导机构构做好工工作,按要求求提供企企业的有有关情况况,并对所所提供资资料的真真实性负负责。四、中国国证监会会派出机机构（以以下简称称派出机机构）负负责辖区区内拟发发行公司司辅导工工作的监监督管理理。五、辅导导内容主主要包括括以下方方面： 1、股份有有限公司司设立及及其历次次演变的的合法性性、有效效性。 2、股份有有限公司司人事、财务、资产及及供、产产、销系系统独立立完整性性。 3、对公司司董事、监事、高级管管理人员员及持有有5%以上上（含55%）股股份的股股东（或或其法人人代表）进行公司法法、证券法法等有有关法律律法规的的培训。 4、建立健健全股东东大会、董事会会、监

49、事事会等组组织机构构,并实现现规范运运行。 5、依照股股份公司司会计制制度建立立健全公公司财务务会计制制度。 6、建立健健全公司司决策制制度和内内部控制制制度,实现有有效运作作。 7、建立健健全符合合上市公公司要求求的信息息披露制制度。 8、规范股股份公司司和控股股股东及及其他关关联方的的关系。 9、公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上（含55%）股股份的股股东持股股变动情情况是否否合规。六、辅导导机构对对拟发行行公司进进行辅导导时应配配置三名名以上辅辅导人员员,授权其其代表辅辅导机构构从事辅辅导工作作。辅导导人员必必须是有有主承销销资格的的证券公公司正式式从业人人员、并并

50、从事证证券承销销业务两两年以上上。辅导导人员中中,至少有有两人具具有辅导导两家以以上企业业股票发发行上市市经验。辅导机机构可以以聘请有有证券从从业资格格的注册册会计师师、律师师等协助助辅导人人员做好好辅导工工作。辅辅导报告告由辅导导人员完完成,并签字字负责。辅导机机构、辅辅导人员员及其所所聘请的的注册会会计师、律师等等视为内内幕人员员,应当遵遵守有关关内幕人人员的法法律规定定。七、辅导导工作开开始前十十个工作作日内,辅导机机构应当当向派出出机构提提交下列列材料： 1、辅导机机构及辅辅导人员员的资格格证明文文件（复复印件）； 2、辅导协协议； 3、辅导计计划； 4、拟发行行公司基基本情况况资料表

51、表（附表表一）； 5、最近两两年经审审计的财财务报告告（资产产负债表表、损益益表、现现金流量量表等）。八、辅导导协议应应明确双双方的责责任和义义务。辅辅导费用用由辅导导双方本本着公开开、合理理的原则则协商确确定,并在辅辅导协议议中列明明,辅导双双方均不不得以保保证公司司股票发发行上市市为条件件。辅导导计划应应包括辅辅导的目目的、内内容、方方式、步步骤、要要求等内内容,辅导计计划要切切实可行行。九、从辅辅导之日日起,辅导机机构每两两个月向向派出机机构报送送一次股票发发行上市市辅导报报告（附表二二）。辅辅导机构构每一次次报送的的报告,都要按按照报告告中列示示的各项项内容如如实填报报,并根据据有关法

52、法律法规规的要求求逐项评评估。在在此基础础上,针对公公司存在在的问题题会同拟拟发行公公司董事事、监事事或有关关管理人人员认真真研究整整改方案案,跟踪辅辅导,督促整整改,并在下下一次报报告时说说明整改改情况。若拟发发行公司司对辅导导意见有有异议,辅导机机构应于于下一次次报告时时书面报报告派出出机构。十、辅导导机构报报送的股票发发行上市市辅导报报告由由派出机机构存档档备查。辅导期期满后115个工工作日内内,辅导机机构向派派出机构构报送发行上上市辅导导汇总报报告（附表三三）,该报告告同时作作为拟发发行公司司股票发发行申请请文件的的必备材材料。十一、辅辅导机构构在辅导导过程中中应将有有关资料料及重要要

53、情况汇汇总,建立“辅导工工作底稿稿”,存档备备查。十二、辅辅导机构构委派的的辅导人人员发生生变动时时,应于变变动后十十个工作作日内报报告派出出机构,接替人人员承诺诺完全接接受前任任工作。拟发行行公司更更换辅导导机构时时,原辅导导机构应应向派出出机构书书面报告告解约的的原因,继任辅辅导机构构应于变变更后十十个工作作日内向向派出机机构提交交第七条条1、2、3之规定定资料,同时对对原辅导导机构的的解约原原因发表表意见。继任辅辅导机构构表示完完全同意意前任辅辅导意见见的,辅导期期可以连连续计算算；否则则,辅导期期从继任任辅导机机构开始始辅导起起重新开开始计算算。十三、派派出机构构应对辅辅导机构构按第七

54、七条规定定报送的的资料进进行审查查,如有异异议应于于15个工工作日内内书面反反馈给辅辅导机构构。过期期不予反反馈的,视为无无异议。辅导期期间,派出机机构可以以根据辅辅导报告告所发现现的问题题对辅导导情况进进行抽查查。十四、辅辅导有效效期为三三年。即即本次辅辅导期满满后三年年内,拟发行行公司可可以由主主承销机机构提出出股票发发行上市市申请；超过三三年,则须按按本办法法规定的的程序和和要求重重新聘请请辅导机机构进行行辅导。十五、经经辅导机机构申请请,派出机机构对拟拟发行公公司的改改制、运运行情况况及辅导导内容、辅导效效果进行行评估和和调查,并出具具调查报报告。十六、辅辅导机构构对拟发发行公司司的辅

55、导导情况作作为评选选“信誉主主承销商商”的重要要内容,中国证证监会优优先审核核由“信誉主主承销商商”推荐的的企业股股票发行行申请。中国证证监会在在核准过过程中发发现辅导导不合格格的,将视情情节轻重重对辅导导机构依依法作出出处理。十七、有有以下情情况之一一的,中国证证监会将将认定该该辅导不不合格： 1、拟发行行公司存存在重大大法律障障碍,不能实实现规范范运作； 2、辅导报报告或汇汇总报告告内容存存在重大大虚假； 3、中国证证监会认认定的其其他情况况。十八、本本办法自自公布之之日起执执行。关于对对公开发发行股票票进行辅辅导的通通知（证监发发199951388号）同同时废止止。十九、本本办法由由中国

56、证证监会负负责解释释。附件三中国证监监会有关关负责人人就股票发发行相关关问题答答记者问问（20000年5月15日）今年月月日日公布了了中国国证监会会股票发发行核准准程序、股股票发行行上市辅辅导工作作暂行办办法，这两个个文件引引起了各各界广泛泛关注。近日，记者就就核准程程序和辅辅导办法法等有关关方面的的问题采采访了中中国证监监会有关关负责人人。一、为什什么要制制定股票票发行核核准程序序？我国证券券市场十十余年的的发展速速度是任任何国家家和地区区所不曾曾有过的的，无论论是上市市公司数数量及市市值，还还是从业业人员的的数量和和素质，以及法法规体系系的建设设，已经经取得很很大的进进步。但但是与发发达国

57、家家相比，我们的的市场规规模还不不大，市市场的广广度和深深度不够够，规范范化程度度也不高高。随着着我国经经济市场场化程度度的提高高和由国国民经济济持续增增长带来来资本积积累的增增加，证证券市场场在资本本资源动动员和配配置、特特别是长长期资本本配置方方面的作作用越来来越突出出。总结结我国证证券市场场发展的的经验教教训，根根据证证券法的要求求，我们们制订了了股票发发行核准准程序，推行股股票发行行核准制制。其意意义在于于：一是进一一步深化化发行机机制改革革的必然然选择。推行股股票发行行核准制制是一场场制度变变革，在在选择和和推荐企企业方面面，改变变分配指指标、由由层层政政府选择择和推荐荐企业的的做法

58、，由主承承销商培培育、选选择和推推荐企业业，建立立各类企企业机会会均等、优秀企企业脱颖颖而出的的竞争性性发行市市场。二是培育育证券市市场的需需要。我我国证券券市场十十余年的的发展取取得了很很大的进进步，但但是目前前市场规规模仍较较小，市市场发育育层次较较浅。我我国沪、深两个个交易所所的总市市值约万多亿亿元，扣扣除三分分之二的的非流通通部分，可流通通的资产产市值占占国民生生产总值值的比重重约，成熟熟市场国国家这一一比例大大多在以上。我国银银行贷款款余额年为亿元元，相当当于的，而成成熟市场场的这一一比例约约为。以上上两个百百分比的的对比，说明了了我国市市场直接接融资大大大落后后于间接接融资的的现状

59、。当前我我国证券券市场发发展存在在一个突突出的矛矛盾，一一方面广广大投资资者热情情很高，的国民民储蓄率率和万万亿元的的居民银银行存款款余额这这样巨大大的社会会储蓄资资源不能能得到充充分有效效的利用用，另一一方面，证券市市场发展展的层次次较低，规模较较小，品品种单一一，投资资渠道有有限，不不能满足足投资者者的需要要。推行行股票发发行核准准制将有有利于建建立一个个更加公公平、透透明、高高效、有有序的证证券市场场以适应应国民经经济持续续成长的的需要。三是防范范证券市市场风险险的需要要。实践践证明，由政府府选择和和推荐企企业的做做法不符符合社会会主义市市场经济济的要求求，难以以从根本本上提高高效率和和

60、保证公公平，同同时潜伏伏着道德德风险和和系统性性风险。由于证证券市场场年年发展探探索时期期的历史史需要，以及国国民经济济旧体制制中以行行政手段段分配和和控制资资源的传传统，在在资源配配置方面面还存在在一定程程度的扭扭曲。同同时，由由于各方方面职责责不清甚甚至错位位，市场场尚存在在相当的的道德风风险和系系统性风风险。推推行核准准制，要要求发行行人董、监事充充分履行行诚信义义务，中中介机构构尽职尽尽责，投投资者自自担风险险，证券券监管机机构在此此基础上上严查狠狠抓违法法行为，方是防防范、化化解证券券市场风风险的根根本出路路。二、为什什么必须须对发行行人实行行辅导一一年的做做法？新的核准准程序规规定