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文档简介
1、泓域/CRM公司股东会及运作机制CRM公司股东会及运作机制目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113286241 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113286241 h 3 HYPERLINK l _Toc113286242 二、 CRM服务行业的发展现状 PAGEREF _Toc113286242 h 4 HYPERLINK l _Toc113286243 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113286243 h 4 HYPERLINK l _Toc113286244 四、 股东(大)会 PAGEREF _Toc113286244 h 5
2、 HYPERLINK l _Toc113286245 五、 股东会权利 PAGEREF _Toc113286245 h 6 HYPERLINK l _Toc113286246 六、 布莱尔的贡献 PAGEREF _Toc113286246 h 7 HYPERLINK l _Toc113286247 七、 公司治理理论的创建 PAGEREF _Toc113286247 h 10 HYPERLINK l _Toc113286248 八、 企业制度的演进 PAGEREF _Toc113286248 h 14 HYPERLINK l _Toc113286249 九、 公司治理的理论基石企业理论 PAG
3、EREF _Toc113286249 h 17 HYPERLINK l _Toc113286250 十、 股权结构分散化 PAGEREF _Toc113286250 h 23 HYPERLINK l _Toc113286251 十一、 所有权和控制权分离 PAGEREF _Toc113286251 h 25 HYPERLINK l _Toc113286252 十二、 股东 PAGEREF _Toc113286252 h 26 HYPERLINK l _Toc113286253 十三、 股东权利 PAGEREF _Toc113286253 h 32 HYPERLINK l _Toc1132862
4、54 十四、 项目概况 PAGEREF _Toc113286254 h 35 HYPERLINK l _Toc113286255 十五、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113286255 h 37 HYPERLINK l _Toc113286256 十六、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113286256 h 40 HYPERLINK l _Toc113286257 十七、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113286257 h 41 HYPERLINK l _Toc113286258 十八、 组织机构管理 PAGEREF _Toc113286258 h 51 HYPER
5、LINK l _Toc113286259 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113286259 h 52 HYPERLINK l _Toc113286260 十九、 SWOT分析说明 PAGEREF _Toc113286260 h 53 HYPERLINK l _Toc113286261 二十、 发展规划 PAGEREF _Toc113286261 h 59产业环境分析按照区域空间发展格局,精准确定功能分区,精准打造发展平台和载体,突出对接重点,推进深度融合,加快一体化步伐,努力在协同发展中构筑新优势。(一)推动重点领域率先实现突破围绕区域协同发展的主要目标任务,着力推动交通一体化发展、
6、生态环境共建共享和产业对接协作,在交通、生态、产业三个重点领域率先实现突破。(二)打造区域协同创新共同体吸引区域创新资源,推动创新平台建设,完善创新机制,打造区域协同创新共同体。(三)创新协同发展体制机制推进要素市场一体化。推进金融市场一体化,积极推动设立区域发展银行,共同出资建立区域产业结构调整基金,推进异地存储、支付清算、保险理赔、信用担保、融资租赁等业务同城化。推进信用数据库一体化,加快区域企业信用信息数据库的对接。推进信息市场一体化,在区域统一规划部署下,加快建设区域一体化网络基础设施,建设新一代宽带无线移动通信网。推进人力资源市场一体化,在全省率先建立与区域劳务对接、就业协作机制,拓
7、展区域石区域高层次人才自由流动渠道。CRM服务行业的发展现状CRM服务具有复杂性较高、技术含量较强等特点,其中CRM策略的制定、CRM数字化平台开发、大数据分析、创意设计、CRM运营执行都需要大量的专业化人才及丰富的服务经验,品牌企业独自运营具备从策略到执行的全渠道全服务能力CRM部门的难度非常大,而且综合成本也很高,基于此,其通常根据自己具体的服务需求及运营习惯将CRM服务业务委托给专业的第三方服务商以获取策略、技术、数据、创意及运营等方面的支持,而其内部CRM部门或团队主要起到整体预算把控、内外部沟通协调、项目进度管理等作用。CRM服务具有对客户进行一对一精准触达、品牌可以自主掌控客户资源
8、、沟通效果可以追踪、客户体验较好、服务效果明显、投资回报率较高等特性,近年来受到越来越多的品牌企业的重视,特别是在汽车、快消品(奶粉、服装等)、服装、奢侈品、酒店旅游等领域,CRM服务已经成为这类行业品牌企业提升企业竞争力的重要手段。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。股东(大)会股东(大)会(有限公司称“股东会”,股份公司称“股东大会”,以
9、下统称“股东会”),是指由公司全体股东组成的一个公司机构,它是公司的权力机关,是股东行使股东权利的组织。在公司治理结构中,股东会作为公司权力机构是不可或缺的,股东会具有以下特征:(一)股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员,任何一名股东都有权出席股东会会议,而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利,同样也应该履行作为股东所应尽的义务。(二)股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资,作为公司资产所有者的股东,理应对公司的运营、发展提出自己的要求,公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的,对外,股东会不
10、代表公司进行活动。(三)股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下,才可以不设立股东会,如我国公司法第六十七条关于国有独资公司的特别规定:国有独资公司不设立股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。股东会权利依据我国公司法第三十八条的规定,股东会依法享有下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
11、形式做出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。布莱尔的贡献1995年,布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索,提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观,即公司不仅仅对股东,而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应,并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前,尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益,但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于:他没有从传统的
12、股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任,而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上,并据此来分析公司应该具有什么目标,它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务,在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为,尽管保护股东的权利是重要的,但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足,很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调,以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点,是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观,对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式
13、”,认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中,这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此,应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”,认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的,股东们更愿意短期的利益大一些,不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此,改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来,刺激他们进行长期投资,以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”,认为公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财
14、富。布莱尔指出,以上三种模式都有一个核心内容,即当公司为股东创造更多的财富,就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出,以上三种模式其实都有一个核心内容,即当公司为股东的利益而运行时,它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为,如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益,那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里,布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法,包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产,从而承担了相应的公司经营风险,因而应让他们参与公司治理,公司应关注他们的利益,并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析
15、了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为,职工之所以被认为是相关利益者,是因为职工不可避免地要承担与特定投资,特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显,因为在这些企业中职工的技能高度专业化,他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作,他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下,职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至,由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益,这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比,有更强的监督经理的激励。由此,布莱尔认为,对于许多类型的公司来说,职工(以及其他利益相关者)比股东拥有更多的剩余索取权,将更有
16、利于公司的有效治理。不过,布莱尔强调,这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权,而只是说明,当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时,他们可以充任公司的所有者,其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化,从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下,这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如,对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列,将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异,有的学者将布莱尔归入非主流学派。公司治理理论的创建公司治理理论的基础源于新制度经济
17、学。所谓新制度经济学,是以主流经济学的方法分析研究制度,因此成为能被当代主流经济学派所接纳的新领域。正如科斯所说,就是用主流经济学的方法分析制度的经济学。迄今为止,新制度经济学的发展初具规模,已形成交易费用经济学、产权经济学、委托一代理理论、公共选择理论、新经济史学等几个支流。新制度经济学包括四个基本理论:交易费用理论、产权理论、企业理论、制度变迁理论。1、交易费用理论交易费用是新制度经济学最基本的概念。交易费用思想是科斯在1937年的论文企业的性质一文中提出的。科斯认为,交易费用应包括度量、界定和保障产权的费用,发现交易对象和交易价格的费用,讨价还价、订立合同的费用,督促契约条款严格履行的费
18、用,等等。交易费用的提出,对于新制度经济学具有重要意义。由于经济学是研究稀缺资源配置的,交易费用理论表明交易活动是稀缺的,市场的不确定性导致交易也是冒风险的,因而交易也有代价,从而也就有如何配置的问题。资源配置问题就是经济效率问题。所以,一定的制度必须提高经济效率,否则旧的制度将会被新的制度所取代。这样制度分析才被真正纳入了经济学分析之中。2、产权理论新制度经济学家一般都认为,产权是一种权利,是一种社会关系,是规定人们相互行为关系的一种规则,并且是社会的基础性规则。产权经济学大师阿尔钦认为:“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济物品的使用的权利。”这揭示了产权的本质是社会关系。在鲁宾逊一个人
19、的世界里,产权是不起作用的。只有在相互交往的人类社会中,人们才必须相互尊重产权。产权是一个权利束,是一个复数概念,包括所有权、使用权、收益权、处置权等。当一种交易在市场中发生时,就发生了两束权利的交换。交易中的产权束所包含的内容影响物品的交换价值,这是新制度经济学的一个基本观点之一。产权实质上是一套激励与约束机制。影响和激励行为,是产权的一个基本功能。新制度经济学认为,产权安排直接影响资源配置效率,一个社会的经济绩效如何,最终取决于产权安排对个人行为所提供的激励。3、企业理论科斯运用其首创的交易费用分析工具,对企业的性质以及企业与市场并存于现实经济世界这一事实做出了先驱性的解释,将新古典经济学
20、的单一生产制度体系市场机制,拓展为彼此之间存在替代关系的、包括企业与市场的二重生产制度体系。科斯认为,市场机制是一种配置资源的手段,企业也是一种配置资源的手段,二者是可以相互替代的。在科斯看来,市场机制的运行是有成本的,通过形成一个组织,并允许某个权威(企业家)来支配资源,就能节约某些市场运行成本。交易费用的节省是企业产生、存在以及替代市场机制的唯一动力。而企业与市场的边界在哪里呢?科斯认为,由于企业管理也是有费用的,企业规模不可能无限扩大,其限度在于:利用企业方式组织交易的成本等于通过市场交易的成本。4、制度变迁理论制度变迁理论是新制度经济学的一个重要内容。其代表人物是诺斯,他强调,技术的革
21、新固然为经济增长注入了活力,但人们如果没有制度创新和制度变迁的冲动,并通过一系列制度(包括产权制度、法律制度等)构建把技术创新的成果巩固下来,那么人类社会长期经济增长和社会发展是不可设想的。所以,诺斯认为,在决定一个国家经济增长和社会发展方面,制度具有决定性的作用。制度变迁的原因之一就是相对节约交易费用,即降低制度成本,提高制度效益。所以,制度变迁可以理解为一种收益更高的制度对另一种收益较低的制度的替代过程。产权理论、国家理论和意识形态理论构成制度变迁理论的三块基石。制度变迁理论涉及制度变迁的原因或制度的起源问题、制度变迁的动力、制度变迁的过程、制度变迁的形式、制度移植、路径依赖等。科斯的原创
22、性贡献,使经济学从零交易费用的新古典世界走向正交易费用的现实世界,从而获得了对现实世界较强的解释力。经过威廉姆森等人的发挥和传播,交易费用理论已经成为新制度经济学中极富扩张力的理论框架。引入交易费用进行各种经济学的分析是新制度经济学对经济学理论的一个重要贡献。目前,正交易费用及其相关假定已经构成了可能替代新古典环境的新制度环境,正在影响许多经济学家的思维和信念。企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系,包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看,经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合
23、伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式,甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点:一是企业归业主所有,企业剩余归业主所有,业主自己控制企业,拥有完全的自主权,享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任,个人资产与企业资产不存在绝对的界限,企业盈利时是如此,企业亏损时也是如此,当企业出现资不抵债时,业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小,资金筹集困难,因业主承担无限责任所带来的风险较大,企业存续受制于业主的生命期。上述缺点,使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特
24、征上,它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中,企业归出资人共同所有,共同管理,并分享企业盈余或亏损,对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比,合伙制企业的优点是扩大了资金来源,降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任,风险较大,合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点,合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步,不断自我完善的结果,是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中,公司由三类不同的利益主体组成:股东、公司管理者
25、、雇员。与传统的企业或古典企业相比,股份公司具有三个重要特点:一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体,从理论上讲,它有一个永续的生命;二是股份可以自由地转让;三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪,在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式,经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时,委托人只承担有限责任。15世纪末,随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成,迎来了海上贸易的黄金时代。1600年,英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司,这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公
26、司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方:一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性;二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任,而且股票可以转让,因此,对投资者特别有吸引力;三是公司的稳定性。由于公司的法人特性,使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命,只要公司经营合理、合法,公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展,对自由竞争的经济发展,尤其市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业
27、主制与合伙制企业在其发展过程中,不仅受到来自财力不足方面的限制,这种限制包括无力从事大规模的经济活动,也包括承担高风险的事业经营。而且,古典企业的发展,更受到其“自然人”特性的制约,虽然财产可以由家族世袭,但是,家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外,市场的扩大和生产、经营技术的复杂化,越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展,使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列,因此,公司制首先解决了企业发展的资金问题;其次,以法人身份出现的公司制企业,使企业不再受到“自然人”问题的困扰;最后,专业化的企业经营者的加入,适应了变化和复杂化的经济形势。公司治理的理论基石企业理
28、论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授,后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学(创立者为威廉姆森)、企业的产权理论(创立者为Hart)、企业的激励理论(创立者为Holmstrom和Milgrom)以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时,着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一,也因为如此,契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant(2002)的观点,契约理论应包括:激励理论、不完全契约理论和新制度交
29、易成本理论。Williamson(1991,2002)指出,契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论(完全契约理论)基础上发展起来的,而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支,这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具,它们之间不存在相互取代的关系,而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中,劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动
30、机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为,人的动机来自需要,由需要确定人们的行为目标,激励则作用于人内心活动,激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据,它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高,以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来,国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践,提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同,可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代,美国风行一种行为主义的心理学理论,其创始人为华生。这个理论认为,管理过程的实
31、质是激励,通过激励手段,诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下,激励者的任务就是去选择一套适当的刺激,即激励手段,以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论认为,激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量,还要考虑到中间变量,即人的主观因素的存在。具体说来,在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外,还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论,激励手段的内容应从社会心理观点出发,深入分析人们的物质需要和精神需要,并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调,人们的行为不仅取决于刺激的感知,而且也决定于行为的结果。
32、当行为的结果有利于个人时,这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利,这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段,可以对学习者的行为进行定向控制或改变,以引导到预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应,这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展,要充分考虑到人的内在因素,诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此,这些理论都着重研究人的需要的内容和结构,以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调,激励的目的是要把消极行为转化为积极行为,以达到组织的预定目标,取得更好的效益
33、。因此,在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为,人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。所以,只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合,才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性,而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展,它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调,对于人的行为发展来说,先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实
34、际上只是一种导火线,而人的需要则是一种内部的驱动力,人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈,那么,再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式,将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中,波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为,有了满足才有绩效。而他们则强调,先有绩效才能获得满足,奖励是以绩效为前提的,人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们
35、对某一作业的努力程度,是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然,对个体的激励价值愈高,其期望概率愈高,则他完成作业的努力程度也愈大。同时,人们活动的结果既依赖于个人的努力程度,也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类,分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论,是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容,即:人们需要什么就满足什么,从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因,主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨
36、伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程,主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的(即改造、修正行为),主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论,是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的,因而这一理论又被称为GHM(格罗斯曼一哈特一莫尔)理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架:以合约的不完全性为研究起点,以财产权或(剩余)控制权的最佳配置为研究目的。它是
37、分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论,并对其进行了批判性发展。其中,1986年的模型主要解决资产一体化问题,1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起,被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过,GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来,随着经济信息化和知识化的推广,
38、“知识经济”的来临,传统的企业性质和组织形式发生变化,人力资本的重要性得到增强,以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性,这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地位和影响,加之对其存在不同的理解,对它进行重新审视,并厘清其渊源和发展趋向,无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本,就是在一定的社会关系中,人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本,也即人一人关系成本。它与一般的生产成本(人一自然界关系成本)是对应概念。从本质上说,有人类交往互换活动,就会有交易成本,它是人类社
39、会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般认为,市场不完善会导致交易成本升高,而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。股权结构分散化在公司制企业发展初期,公司规模相对较小,公司股东的数量也不多,公司的股权结构相对集中。后来,由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大,公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金,这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人,他们可能是社会中的个人,甚至是企事业单位、政府部门等组织机构,公司的股权结构逐步分散化
40、、多元化。因此,股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构,经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响。从有利的方面来看:第一,明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主,还是以机构持股为主,公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的,所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二,高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂,因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多,
41、当股票的买卖者数量越多,股票的交投就越活跃,股票的转让就越容易,规模发展就越快,公司通过资本市场投融资也就越便捷。但是,公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响:首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致,从而造成治理成本的提高;其次是对公司的经营者的监督弱化,特别是大量存在的小股东,他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性,而且也不具备这种能力;最后是分散的股权结构,使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同,公众公司存在以下两个问题:第
42、一,股东虽然还是拥有剩余控制权(即投票权),但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此,现实的情况是,董事会作为股东的代表来选择经理。第二,分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力,即不愿意监督管理者。原因是,监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善,那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下,每一个股东都有搭便车的愿望,即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然,最终的结果是可想而知的,如果所有的股东都这样想,结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年,美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书,确立了美国现代公司法研究的基本范
43、式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离,现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制,并直言,管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离,引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下,公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致,导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模,在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化,经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此,经营者需要通过设计一系
44、列的关于经理人的控制和激励措施,以确保经理人的行为符合股东的利益,进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响,任何人都很难利用股权控制公司的运行,这样将使得公司的所有权和控制权更加分离,董事长通过董事会授予管理权限,经理人通过董事长授予企业经营管理的权限,而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态。进而,股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾,如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢?唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。股东(一)股东的概念股东是指
45、公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格,主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。(二)股东资格的确认依照公司法及相关规定,股东资格的确认须具备以下条件:(1)股东姓名或名称应当记载在公司章程中,一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中,则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东,除非有确切的证据表明记载有误。(2)股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格,但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格,这不能产生剥夺股东资格的效力。(3)
46、股东出资须具备合法验资机构的验资证明,所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明,这是具有股东资格的必要条件。(4)公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式,对善意第三人宣示股东资格。一般来讲,在合法、规范的情况下,公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的,能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范,上述记载可能与实际情况不一致,这就需要综合考虑多种因素,根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下,当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时,应当根据工商
47、登记认定股东资格;当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时,应优先考虑股东名册的记载。(三)股东的特征一般来说,股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。(1)资合性,是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权,以此发生的公司法上的关系。(2)平等性,是指股东具备股东资格后,公司与股东以及股东之间发生的法律关系中,股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等,而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。(3)责任有限性,是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资,也加快了公司治理中所有权和经营权的分离,同时促进
48、了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的,在某些情况下股东的有限责任例外适用,原本享受有限责任保护的股东,不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护,而且可能面临完全的个人责任。(四)股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任,为公司首批股东,并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份;除发起人股东外,任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的
49、股东,自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人,可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东,作为参加有限责任公司组建的设立人股东,应该具有完全行为能力,还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人,不能成为公司股东。如我国有关组织法规定,国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包括企业法人(含外国企业、公司)、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构,但法律规定禁止设立公司的法人(如党政机关、军队)不能成为公司法人。3、公司设立时的股
50、东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东,包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东(设立人股东)、股份有限位公司的发起人股东,也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人,包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东,从股东资格的取得方式看,他们是从公司直接取得股份,而不从原始股东手中继受取得,因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不
51、同于公司设立时的原始股东,他们没有参加公司的设立活动,其出资没有构成公司的原始资本,只构成公司的新增资本。4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉,单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它,如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东,也称为大股东,是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定,控股股东必须具备下列条件之一:此人单独或者
52、与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式(口头或者书面)达成一致,通过其中任何一方取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称为少数股东,也称为非控股股东。股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定,股东权利可以,划分为四大类:财产权、管理权、知
53、情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权,包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利,是公司股东的一种固有权,由公司的盈利本质所决定,反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前,公司一切债权、债务关系清算完毕后,公司的资产还有剩余,股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;在公司增资发行新股时,股东基于其公司股东
54、的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响,主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权,是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册,股东就能够行使这种权利,公司不得以任何理由排除,也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类:一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决;二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利,不能绝对排除,通行
55、一股一权。除非发行、表决权受限制的股票,除非有法律、章程规定,不得对表决权施加任何相对限制,或剥夺。召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会,也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有,但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限,并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选,并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事
56、项的行情权,以及请求法院指定专门审计人,对公司的业务进行审计。4、救济权所谓救济权,是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时,股东有权运用各种救济手段予以救济,大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下,如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份,或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议,有些股东反对该决议,请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利,是股东对董事违法行为的制止,当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或
57、条例,违反公司的规定,公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨,严重迫害公司或其他中小股东利益时,若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失,中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在,包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权,即当股东个人权利或公司权利受到侵害时,应当给予股东以请求法院进行保护的权利,包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时,他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼,解决股东与公司之间的矛盾。
58、派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,为了保护公司的整体利益,公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施,除直接诉讼外,派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视,我国公司法里也写入了这点。项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xx(以选址意见书为准)4、项目联系人:罗xx(二)项目选址项目选址位于xx(以选址意见书为准)。(三)项目总投资及资金构成项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资5439.17万元,其中:建设
59、投资4268.65万元,占项目总投资的78.48%;建设期利息43.23万元,占项目总投资的0.79%;流动资金1127.29万元,占项目总投资的20.73%。(四)项目资本金筹措方案项目总投资5439.17万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)3674.74万元。(五)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额1764.43万元。(六)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):10400.00万元。2、年综合总成本费用(TC):8072.26万元。3、项目达产年净利润(NP):1703.33万元。4、财务内部收益率(FIRR):24.
60、25%。5、全部投资回收期(Pt):5.29年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):3783.13万元(产值)。项目风险分析(一)政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好,改革开放以来,国内政局稳定,法律法规日臻完善,因此,该项目政策风险较小。(二)市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势,但仍需密切关注市场,加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产,确保性价比优势,真正占据国内较大比例市场份额,同时力争出口。因此,产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势,但目前剧烈的市场竞争局面
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