财务管理案例分析【苏泊尔】

1、企业并购案例分析法国SEB并购苏泊学院：经济管理学院 年级：08级 班级：财务管理 姓名：杨少敏 学号：00817086一、案例背景2006年7月，国家允许外资并购国内A股公司。一个月后，中国炊具龙头苏泊尔与法国 SEB “闪婚”，谈判只用了 1个小时。2006年8月14日, 其与SEB签署了战略合作的框架协议。9月1日，苏泊尔召开临时股东大会并高票通过与 SEB的合作方案。07年12月20日，SEB对苏泊尔股票的部 分要约收购完成，SEB以持有的股权对苏泊尔实现控股。一、并购前双方情况(1)并购方：SEB集团”成立于 1857年，1975年正式在巴黎证券交易 所上市。其在家用电器和炊具领域内

2、享有盛誉，是全球最大的小型家用电 器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了 24.63亿欧元。SEB集团在 不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名 产品，业务遍布全球 50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品 牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。(2)被并购方：苏泊尔成立于 1994年，于2004年在深交所上市，成为炊 具行业首家上市公司。是中国最大的炊具研发、制造商之一，拥有浙江玉 环、湖北武汉、广东东莞、浙江杭州四大生产基地，并以 600多个规格的 单品销售成为家喻户晓的炊具名牌。苏泊尔一方面进入小家电领域，另一 方面以贴牌方式积极拓展

3、海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场 的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋 糕”。三、宏观环境出于保护民族工业的考虑，从 1995年到1999年，中国一直限制外商 并购大型企业，2001年国家经贸委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中 国大型企业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购悄 然兴起，例如法国SEB选择苏泊尔其中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族品牌知名 企业，经过多年发展已在国内确立了龙头老大的地位。2006年，由国家委托第三方机构评估，在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中国

4、名牌的苏泊尔以 16.248亿元的品牌价值名列第96位。另据中国行业企业信息发布中心 2月发布的相关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第 一,分别占全行业份额的41.08%和39.69% 。苏泊尔已牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关注的投资机会的考 量指标是：国内企业是否符合外资进入中国的策略定位，是否有好的本地 管理团队，是否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占据领先 精品 文档地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业，实现全球 资源的优化配置。20世纪90年代以来，跨国

5、公司对我国的投资规模和速度均呈上升趋势， 据联合国贸发会议2001世界投资报告称，全球 500家最大的跨国公司 中，已有400家来我国进行直接投资，平均投资规模达1,000万美元。入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，已经出现跨国公司在 中国由合资转向独资的趋势。据统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有306件，涉及交易金额 134亿美元，同比增长 89%ffi 150%另外 上海产权市场 2005年外资并购金额 135.02亿元，占全部交易额的 17%。 随着经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并购方式进入中国市场。三、并购过程根据协议，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步

6、完成：第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份 746.68万股，苏先泽 （苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约 2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。第二步，苏泊尔向 SEB全资子公司定向增发 4000万股股份， 增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份 6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24% o第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为 6645万股股份；如部 分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔 13177

7、万股，占苏泊尔总股本的61%成为苏泊尔的控股股东。四、案例分析（一）并购动机1、从并购方的视角分析（1）对于SEB来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具 市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的业务增长只有0.6%,在其全球业务增长中处于最低水平。而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续 2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增 长，才能提升其全球竞争地位。（2）为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维 持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要

8、是在中国生产制 造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50 ,因此，SEB集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是 不二的战略选择。可见：SEB集团的并购动机主要是通过1、获取规模效益 2、市场占有力的增强而降低经营风险；3、有利于跨国经营。2、从被并购方的视角分析 精品 文档(1)居安思危主动出击。自2004年苏泊尔上市以来，经历了两大事件：一是股价跌破发行价。以发行价为12.21开盘，到了当年 9月上旬其股价跌到了 9元附近；二是“特富龙事件”之虚惊、原材料大涨。苏显泽解释 说：“重要的不是谁控股的问题，而是企业是否能做大做强，是否能为消费 者贡献更多

9、有价值的产品，企业的长远稳健发展比企业由谁控股更重要”(2) SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。SEB的强项是在厨房小家电领域，拥有不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器、脱 毛器和吹风机等多个世界领先的知名产品级相关先进技术。这些恰好是苏 泊尔需要的。(3)苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络的互补。苏显泽表示，苏泊尔在国际市场希望能够打出自己的品牌，而不仅仅赚点加工费。 SEB并购苏泊尔后有望借助SEB丰富的国际市场营销经验开拓国际市场空问，苏泊尔由此借船出海。(4)化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其他国内企业(如爱仕达集团)合作变成苏泊尔强大的竞争对手，

10、不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控 股权地位的前提下，SEB才会输入商标、技术和国际营销渠道。 对此，苏显泽是这样分析的： “一个选择是自己握住控股权不放，等有机会自己发展；另一个选择是放弃控股权，联手 SEB把企业做大，缩短迈向国际化的进程。这就如同在小 溪里游泳和在大海里游泳的区别。”因此苏显泽选择了保留苏泊尔14%的股权，继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式。可见：苏泊尔的并购动机是1、获取规模效益；2、获得技术上的竞争优势3、取得互补和协同效应(二)并购方式及结果要约并购，SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发 4000

11、万股，而 苏泊尔集团持有的 5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其 目的就是要达到 30%寺股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第 三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多 的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购 完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多 企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊 尔集团保留一部分，这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才 使得整个过程由协议转让，增发，进而触发要约收

12、购。结果：SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本22.74%的股权，加上之前股权转让和定向增发获得的苏泊尔30%勺股权，累计将持有52.74%股权，成为苏泊尔的控股股东。综合计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74%的股权，每股均价为 30.5元。(三)并购遇到的障碍及解决办法SEB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面：同业竞争对手提出的反垄断指控； 并购后有可能退市的风险；并购后文化整合的困难。 精品 文档1、同行业竞争对手反垄断指控在苏泊尔与SEB签订战略投资框架协议半个月之后，爱仕达集团联合包括双喜集团、 广东顺发五金制品公司在内的 6家企业发出了一份 “关 于反对法

13、国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明” ，认为SEB将通过收 购苏泊尔获得绝对市场垄断地位，破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争导致的大量国内企业的倒闭。2006年竞争对手陈荣表示：“这一并购行为只会使得外资企业SEB最终以强大的资金、技术垄断国内炊具市场，会对本土炊具制造品牌带来很大的打击。”这一反对引起了商务部的关注，正式发函，开始对“苏泊尔并购案”展开全面的反垄 断调查。解决办法：苏显泽说：“2005年全国炊具行业的销售额约在80亿一100亿元人民币，而苏泊尔在国内的销售额约在7亿元左右，市场占有率不足10%”对于名牌保护，苏泊尔宣称，公司已同SEB协定，在中国

14、使用苏泊尔品牌。2007年4月12日，SEB与苏泊尔战略合作框架协议获商务部原则 性批复。2、并购后苏泊尔面临退市根据深圳证券交易所股牌哦上市规则规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持有股比例低于10%则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购 完成后，苏泊尔总股本保持不变，为 21602万股，其中社会公众股占总股 本的11.20%,低于25%因此苏泊尔股权分布不符合上市条件。解决办法：面临退市危机的苏泊尔解决这一问题的基本思路有两个：一是将股本额增加到 4亿元以上；二是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，以第一种思路

15、解决问题比较便捷。2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增股本的实施公告”，以公司现有总股本为基数，每10股用资本公积金转增股本10股，共转增216020000股；本次转增完成后，公司总股本由216020000股增至432040000股。3、应对跨国并购的文化整合文化整合不力是跨国并购失败的主要原因之一。跨国并购双方来自不同国家，他们常常面临着民族文化与企业文化的双重差异。由于民族文化差异， 跨国并购双方的组织成员有着不同的价值观、信仰和传统，由此决定了他们有着不同的行为规范。美国研究机构2000年1月发表的一份报告说明，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到

16、预期效果，甚至使合并归于失败。 如20世纪80年代末90年代初，日本索尼、 松下和三菱在美国收购遭受重大损失，就是跨国并购文化整合失败的代表 性案例之一。而我国 TCL并购法国阿尔卡特也因为文化整合不力导致了并 购失败。解决办法：SEB并购苏泊尔采取了跨国并购文化整合中的自主模式， 主要依托以当地人为主体的管理团队来处理事务，这样能比较好地化解诸 如文化差异方面的环境风险。SEB董事长兼首席执行官戴乐涛在并购案结束 的新闻发布会上表示，SEB入主之后将继续由原董事长苏显泽来领导苏泊尔 精品 文档管理团队。而苏显泽也表示，其个人成长以及经验积累都是在炊具行业， 因此未来还将继续在这个行业努力，争

17、取苏泊尔有更大的发展。4、如何符合其他的法律要求根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法（简称办法）的规定。根据办法规定，战略投资者进行投资应当符合以下三条要求： 以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他 方式可以取得上市公司A股股份；投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10% ,但特殊行业有特别规定或经相关部门批准的除外取得的上市公司A股股份三年内不得转让。解决办法：根据办法规定，按照上述第一条，SEB收购苏泊尔的三步走方案中，先后采用了协议收购和定向增发的方式；按照上述第二条， 第一步协议收购后，SEB取得苏泊尔14. 38%的股份比

18、例，超过管理办法要求的10%;按照上述第三条，SEB承诺在2010年8月8日以前将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完 成后的1O年期间内至少保留苏泊尔现有或未来股本的25 %。（四）并购效益1、苏泊尔获取了更多的发展资金。2007年8月3日，苏泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会发审会 通过。苏泊尔向 SEB全资子公司以每股 18元的价格定向增发 4000万股股 份，获得了 7.2亿元发展资金。2、协同效应初现，营业收入显著增长。从苏泊尔2008年中报中可以看到 SEB并购苏泊尔的协同效应，SEB向苏泊尔提供的技术和品牌使苏泊尔2008年上半年的小家电销售

19、迅速增长，并带动了整个公司营业收入的快速提升。苏泊尔2008年16月份实现营业收入17.7亿元，同比增长 31. 8%;实现营业利润 1.54亿元，同比增长 27.6%。其小家电销售带动公司营业收入快速增长，由于SEB的技术和品牌优势的注人，半年小家电产品实现销售收入8.31亿元，同比增长71.7%,收入增速超过行业平均水平约9个百分点，小家电产品毛利率为29. 42%,同比提高4. 9个百分点。据我国家电协会统计，欧洲进入家庭的小家电有 30种以上，而目前进入我国家庭的小家电不过34种，未来还有很大的增长空间，可见苏泊尔未来成长空间是值得期待的。2009年3月19日，苏泊尔发布了 2008年

20、度业绩报告，报告显示。008年公司实现收入 36.22亿元，比2007年增长23.48% ,营业利润3.44 亿元，比2007 年增长40.65% ;利润总额3.46 亿元，比2007年增长 43.03%;净利润2.37 亿元，较上年同期增长 37.55%。净资产收益率在并 购后增加1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表 明 企业在并购后表现出较好的经济绩效。08年SEB增资后，以及09年虽然受到经济危机影响，公司仍然通过提升 营业净利率，实现了 ROE增长。09年的营业净利率是历史最高水平。如下 图：2009年度2008年度增减幅度（%）营业总收入% 115, 69%

21、413= 053S 622t 472, 692. 9513. 62%背韭利润425, 0S9, 269. 04343, 637, 423. 5023. 7联利涧总额427, 259, 816. 04346, 415, 9S0. 4423. 34%净利润310, 416, 756. 66236, 506, 390. 9631. 25%猛本每股收益（元，0. 700 5429. 63%净资产收器率14. 44%12. 25%2. 1.翳五、总结总的来说，案例 SEB国际并购苏泊尔的并购效果在短期内还是良好的。苏泊尔接下来也将不断推进与SEB融合项目：产品方面，SEB在苏泊尔的产品采购上，将继续扩大

22、原有产品的采购规模。技术方面，借助SEB先进的开发理念和核心技术，针对中国消费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产品。合作方面，继续加强深化与SEB在人力资源、财务和IT等方面与的交流合作，为公司在生产基地布局、生产工艺优化及提高生产效率等方面提供支持和帮助。品牌方面，利用SEB的全球营销体系，快速拓宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆盖率。米购方面，全面纳入 SEB全球采购体系，利用采购的协同效应降低公司的采购成本, 规避原材料价格波动风险。而这些各方面的努力，理论上也将对并购效果产生良性的影响。但实际中，仍然需要进一步观察。 3 、通过活动，使学生养成博览群书的好 靠习惯

23、。B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。VC采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。XC采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。VC成本报表是对外报告的会计报表。XC成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。XC成本会计的对象是指成本核算。xC成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。VC成本计算方法中的最基本的方法是分步法。XD当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本中。xD定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。xF “废品损失”账户月末没有余额。VF废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。X TOC o 1-5 h z F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。（V）G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错G工资费用就是成本项目。（乂）G归集在基本生产车间的制造费用最