企业上市流程

1、PAGE PAGE 13国内股份公司发行境内上市内资股的一般流程一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的一般流程包括如下几个阶段：准备阶段段准备阶段段的主要要工作内内容包括括以下方方面：确定保荐荐机构（主承销销商）确定律师师事务所所、会计计师事务务所等中中介机构构；成立IPPO工作作小组；确定发行行时间表表；与各监管管部门进进行预沟沟通。在这一阶阶段，确确定保荐荐机构及及其他的的中介机机构是最最为首要要的事项项，特别别是保荐荐人，保保荐人在在整个上上市过程程中的责责任尤其其重大，主要包包括：与发行人人进行沟沟通，组组织各中中介机构构有序工工作；开展充分分的尽职职调查，帮助公公司设计计

2、最佳上上市结构构，挖掘掘投资亮亮点；开展辅导导工作，对辅导导对象进进行培训训，对公公司治理理及规范范运作情情况实施施整改；撰写招股股说明书书及其他他相关文文件，制制作全套套申请文文件；与证监会会进行充充分有效效的沟通通，完成成反馈意意见回复复并持续续沟通；确保尽快快通过发发审会审审核并封封卷；在发行环环节为发发行人安安排协调调多方工工作，确确保最优优定价以以及发行行工作的的顺利完完成；持续督导导期限为为股票上上市当年年剩余时时间及其其后两/三个完完整会计计年度。在确定了了相应的的保荐人人之后，公司即即可以开开始聘请请有关的的中介机机构（包包括但不不限于会会计师事事务所、律师事事务所、资产评评估

3、机构构等专业业性机构构）参与与重组上上市方案案的制定定、修改改和实施施等。同时，在在这一阶阶段，公公司需要要逐步建建立起符符合要求求的现代代化公司司治理结结构，建建立股东东大会、监事会会和董事事会并建建立相应应的会议议和决议议制度。需要注注意的是是，根据据首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法、首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市管理理办法的规定定，董事事会下必必须设立立审计委委员会，其他委委员会可可视公司司需要设设定。此此外，公公司一般般还需要要设立内内部审计计部门 根据要要求，董董事会中中独立董董事至少少要占11/3，且独立立董事至至少必须须有一名名会计专专业人士士。尽职调查查和辅导

4、导阶段这一阶段段的主要要目的是是对公司司进行整整改，扫扫除可能能妨碍公公司的上上市目标标实现的的障碍。一个完完整的尽尽职调查查应当涵涵盖以下下内容：公司的基基本情况况，包括括公司的的历史沿沿革、重重大股权权变动及及重组情情况；股股东情况况、下属属子公司司参股情情况；员员工劳动动及社保保情况等等等；业务与技技术调查查，包括括行业发发展及发发行人的的竞争情情况；主主营业务务，经营营模式，相关资资产情况况等；核核心技术术研发情情况等；同业竞争争及关联联交易情情况；董事、监监事、高高管、核核心技术术人员的的任职资资格及相相关情况况等；法人治理理结构的的情况，包括组组织结构构和“三会”运作情情况；独独立

5、董事事制度及及其执行行情况；内部控控制情况况等等；财务及会会计制度度的情况况，包括括财务报报告、审审计报告告及相关关财务资资料的提提供和分分析等等等；业务发展展目标的的调查和和阐述；风险因素素及其他他重要事事项；成长性及及自主创创新能力力。为了完成成以上各各个方面面的尽职职调查工工作，各各个中介介机构需需要各自自完成以以下各个个方面的的工作：保荐机构构的工作作包括：协助企业业制定发发行方案案；协助企业业确定募募集资金金的使用用方向。律师的工工作包括括：规范性文文件；法律性文文件的审审核审计师的的工作包包括：内部控制制；财务。除了以上上各个方方面的工工作之外外，保荐荐机构同同时可在在此阶段段开始

6、对对公司进进行上市市辅导，为最终终上市进进行准备备。前期审批批阶段在完成相相应的尽尽职调查查和上市市辅导工作作之后，上市工工作即可可进入前前期审批批阶段，在这一一阶段需需要完成成的主要要工作包包括：公司召开开董事会会，通过过关于同同意上市市等相关关事项的的董事会会决议；公司召开开股东大大会，通通过关于于同意上上市等相相关事项项的股东东会决议议；募投项目目、环保保核查等等项目的的审批（如需）；国有股管管理及转转持等项项目的审审批（如如需）。文件准备备及申报报阶段在完成了了前期审批批之后，上市流流程即进进入文件件准备及及申报阶阶段，这这一阶段段主要的的工作内内容是准准备相应应的文件件，所需需要的文

7、文件主要要包括：发行人文文件，如如发行人人的董事事会/股股东大会会决议、发行人人的申请请书、同同意招股股说明书书的确认认书等等等；保荐机构构文件，如发行行保荐书书、发行行保荐工工作报告告、保荐荐协议、承销协协议等等等；律师文件件，包括括法律意意见书、律师工工作报告告等；审计师文文件，包包括财务务报表及及审计报报告、盈盈利预测测报告、内部控控制鉴证证报告等等；招股说明明书。在以上所所有需要要准备的的文件中中，一份份高质量量的招股股说明书书无疑是其中的的重中之之重。对对公司来来说，招招股说明明书可以以说是整整个上市市过程中中最重要要的法律律文件，也是每每一个潜潜在的投投资者了了解公司司的最直直接、

8、最最全面的的途径。而一份份好的招招股说明明书应在在推介效效果和信信息披露露的充分性性中取得得很好的的平衡，既要对对公司的的信息进进行全面面、真实实和无任任何误导导的披露露，又要要符合法法律、法法规的要要求，并并且，最最重要的的，是要要能起到到吸引投投资者的的效果。在备齐包包括招股股说明书书在内的的以上所所有文件件之后，保荐机机构（主主承销商商）需要要对文件件进行内内部审核核，经内内部审核核无误后后，向证证监会报报送申请请材料。核准阶段段根据证证券法、首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法、首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理办法法等法法律法规规的规定定，A股股上市需需由证监监会对申

9、申请人进进行实质质性审核核。审核的全全过程如如下：首先由办办公厅行行政许可可申请处处受理申申请材料料；然后后由发行行监管部部审核在在境内发发行股票票的申报报材料；接下来来由发审审委工作作处组织织发审委委审核；之后由综综合处负负责接收收会后重重大事项项文件，并转交交审核一一处/二二处预审审员审核核 ；预审审员审核核会后重重大事项项无异议议后，组组织发行行人及保保荐机构构封卷；最后由由办公厅厅出具核核准文件件。在核准阶阶段公司司及相关关各方主主要需要要完成以以下工作作：证监会受受理材料料；约见公司司高管及及保荐代代表人；初审，初初审包括括法律审审核以及及财务审审核；初审反馈馈意见及及回复；发审委核

10、核准，发发审委核核准包括括两方面面内容：合法合合规审核核、实质质性判断断；发审委意意见回复复并封卷卷；发行方案案和投资资价值报报告备案案。调研营销销阶段在通过了了证监会会发审委委的核准准之后，上市流流程即进进入调研研营销阶阶段，这这一阶段段的主要要工作为为：制定营销销策略，调动投投资者积积极性；制作投资资价值分分析报告告；与分析师师、潜在在投资者者进行初初步沟通通；了解投资资者意向向，接受受市场反反馈。在这一阶阶段中，完成一一份高质质量的投投资价值值分析报报告将是是一件非非常重要要的工作作，根据据证券券发行与与承销管管理办法法中的的规定，“投资价价值研究究报告应应当由承承销商的的研究员员独立撰

11、撰写并署署名，承承销商不不得提供供承销团团以外的的机构撰撰写的投投资价值值研究报报告。出出具投资资价值研研究报告告的承销销商应当当建立完完善的投投资价值值研究报报告质量量控制制制度，撰撰写投资资价值研研究报告告的人员员应当遵遵守证券券公司内内部控制制制度”。研究报告告的内容容应当包包括：从从宏观经经济、经营状状况、行业竞竞争情况况、盈利能力力、拟投资资项目情况况及发展前景景等方面面进行全全面分析析；在上上述分析析的基础础上，运运用行业业公认的的估值方方法对发发行人股股票的合合理投资资价值进进行预测测。路演推介介阶段路演阶段段的主要要任务是是向投资资者说明明公司的的投资故故事，消消除投资资者的疑

12、虑，激发市市场投资资热情和和确定最最优定价价。在路路演阶段段公司及及相关各各方需要要努力达达到的目目标包括括以下几几点：确定核心心投资者者；说服更多多的高质质量投资资者尽快快下单认认购；尽可能地地广泛接接触投资资者，借借此使投投资者需需求最大大化；管理层需需要大力力强调公公司的主主要优势势，并将将公司与与其它同同类公司司加以区区别；管理层同同时需要要打消投投资者的的潜在顾顾虑，并并需要给给出切实实可行的的具体措措施。路演阶段段需要完完成的主主要事项项如下所所示：管理层路路演；网上路演演，科学学分析市市场需求求信息；确定发行行价格。发行阶段段在这一阶阶段中，拟上市市公司以以及整个个发行团团队需要

13、要完成的的主要工工作包括括：定价发行行，包括括网下配配售和网网上发行行两种；网上、网网下申购购资金验验资；摇号抽签签；向相应的的证交所所报送发发行申请请文件；向登记公公司报送送股份登登记申请请文件；公告发行行结果。 上市阶段段上市阶段段是整个个上市流流程的最最后一个个步骤，在在这一阶阶段中拟拟上市公公司及相相关各方方需要完完成的工工作主要要包括：向深交所所/上交交所报送送上市申申请文件件；上市公告告书挂网网；挂牌交易易。以上即国国内A股股上市的的完整的的一般流流程，但但需要注注意的是是，根据据每个企企业的具具体情况况，具体体的上市市工作的的内容和和进度可可能会有有所不同同，在下下一章我我们将介

14、介绍根据据神州长长城装饰饰工程有有限公司司的实际际情况所所制订的上市工工作进度度表。私募及上上市主要要事项的的安排工作事项项责任方改制阶段段选择私募募投资机机构、券券商及其其他中介介机构（时间先先后顺序序根据企企业具体体情况而而定）企业私募投资资机构及及券商、律师尽尽职调查查企业/私私募投资资机构/券商/律师制定私募募股权融融资及改改制上市市方案（根据企企业具体体情况，私募可可选择在在股份公公司成立立前或成成立后进进行）企业/私私募投资资机构/券商/律师等等其他中中介机构构完成私募募增资企企业内部部决策和和报批的的全部文文件（改改制前或或改制后后）企业/券券商/律律师私募机构构与企业业（改制制

15、前或改改制后）签订私私募增资资协议企业/私私募投资资机构确定员工工持股（内部股股权调整整）具体体方案并并完成内内部决策策文件及及签署相相关协议议私募投资资机构/券商完成私募募增资、员工持持股（内内部股权权调整）的工商商登记手手续企业论证募集集资金投投向，编编制可研研报告企业审计机构构出具企企业改制制的一期期审计报报告（以以确定的的基准日日）审计机构构评估机构构出具企企业改制制的评估估报告（已确定定的基准准日）评估机构构获得股份份公司名名称预核核准通知知书企业企业召开开股东会会，审议议通过整整体变更更方案企业/律律师企业股东东签订发发起人协协议企业/律律师确定企业业的董事事（含独独立董事事）、监

16、监事和高高管人员员人选企业职工代表表大会选选举出职职工代表表监事企业起草完成成创立大大会、一一届一次次董事会会、监事事会的会会议材料料律师/券券商验资机构构出具股股份公司司设立的的验资报报告审计机构构召开股份份公司创创立大会会和第一一次董事事会、监监事会会会议企业/律律师/券券商办理股份份公司设设立的工工商登记记手续企业完成股份份公司设设立的工工商登记记手续，股份公公司设立立完成企业改制后及及申报阶阶段确定辅导导工作小小组，准准备完成成辅导备备案材料料券商办理商标标、专利利、软件件著作权权、各类类资质、资产的的所有权权人名称称变更手手续企业签署辅导导协议，辅导备备案材料料报送中中国证监监会地方方派出机机构企业/券券商募集资金金投资项项目可研研报告初初稿并进进行讨论论企业/券券商开始起草草招股说说明书企业/券券商开始起草草律师工工作报告告律师完成募投投项目的的备案、环评等等相关手手续企业公司编制制完成财财务报表表，会计计师进场场开展上上市审计计工作企业/审审计机构构召开公司司董事会会，对发发行上市市作出决决议企业/律律师/券券商向证监局局报送辅辅导总结结报告，申请辅辅导验