火龙乾坤增资协议20140728

1、PAGE 第 PAGE 10页，共 NUMPAGES 10页第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 10 页*、*与*（xx）信息技术有限公司关于xx市*科技有限公司之股权投资协议二零xx年 月 日中国 xx本协议由以下各方当事人于2014年 月 日在xx市签署：甲方：xx市*科技有限公司（以下简称：公司）办公地址：x法定代表人： *身份证号码：x乙方: *（xx）信息技术有限公司（以下称：乙方）办公地址：x丙方：*、*（以下统称：丙方）*住址： 身份证号码： *住址： 身份证号码： 经甲方、乙方、丙方友好协商，就乙方成为甲方股东事宜，严格遵守公司法和公司章程，达成如下商定：一、投资1、甲

2、方、丙方同意甲方于2014年xx月实施增资扩股计划。甲方和丙方确认此计划履行了全部必要的审批程序并已取得批准。2、乙方同意向甲方实施增资，总款项为人民币30万元，共占甲方增资后20.00%的股权。其中12.5万元计入注册资本, 17.5万元计入资本公积。3、原股本结构股东名称出资金额(万元)出资比例*2550%*2550%合计50100%4、本次投资后的股权结构股东名称出资金额(万元)出资比例*2540%*2540%*（xx）信息技术有限公司12.520%合计62.5100%5、乙方应在本投资协议签订后十个工作日内，将出资金额全额汇至甲方指派账户上，否则视同乙方自动放弃本次投资,本协议自动失效

3、，并承担相应责任。6、甲方、丙方承诺，在收到乙方的全部出资金额后，应根据本协议内容对甲方公司章程进行相应修改，并在一个月内履行办理关于增资的xx变更手续，确保乙方成为甲方的合法股东。乙方、丙方应配合甲方办理上述手续，包括依据本协议签署用于xx变更的相关法律资料文件。办理关于验资、审批以及xx变更登记等手续所需费用由甲方承担。7、甲方、丙方承诺，公司及丙方已经并且毫无保留向乙方提供必要的关于本协议项下的项目资料文件资料及相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。二、经营管理1、各方同意，公司的经营管理由以丙方为首的经营管理团队承担。但公司董事会将每年确定公司的

4、当期年度经营目标，且该经营目标的确定不得违反本协议的相关规定，如公司经营管理层未能实现当期目标，董事会经过履行公司章程规定的必要程序，可以对经营管理团队进行必要之调整。2、公司必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。如因公司发展需要，对财务预算作出重大调整时需按公司章程规定提交董事会或股东会审议通过。上述年度财务预算的制定应事先充分征求乙方董事的建议或意见，并应优先接纳乙方董事基于公司权益提出的合理建议或意见。同时公司必须建立严格的内监控度，从而使各方面符合拟上市公司的治理结构要求。3、乙方对公司的经营活动有知情权。公司应定时及时向乙方提

5、交季度财务报告、半年度财务报告和年度财务、经营报告，代表乙方的董事有权提议召开临时董事会讨论关于重大经营事项，在必要时（指财务或经营状况有重大异常，由乙方决定）的情况下，乙方有权聘用独立的审计机构对公司可能存在的问题进行财务审计，但此类专项审计不得影响公司的正常经营和违反公司法的相关规定。4、甲方日常超过3万元的资金支出，需经乙方审批后才可执行。乙方向甲方委派一名财务人员，辅助甲方的财务管理。三、董事会1、甲方及丙方承诺，在乙方投资入股后，确保乙方拥有一名公司董事会董事席位，且乙方董事享有表决权。2、本次投资履行后，公司的董事会由三名董事构成（不含独立董事在内），其中丙方共选派两名，乙方选派一

6、名。3、公司每年至少召开二次董事会，以审议公司日常经营情况及其他相关事宜。4 公司董事会成员，董事会审议公司职责范围内的以下议案时，须经乙方委任的董事的赞同方能有效；若在股东会上审议，下列事项须经乙方委任的董事投赞同票认可方能有效：1）公司及控股子公司的业务范围、主营业务和/或业务活动重大改变；2）公司及控股子公司超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；3）任何关于网站、商标及知识所有权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；4）公司及控股子公司对外提供与公司现有业务无关的任何对外担保、或业务相关的超过50万元的对外担保；5）公司及控股子公司对外提供与公司现有业务无关对外

7、提供贷款和业务相关的超过50万元的对外贷款；6）对公司章程中条款的增补、修改或删除；7）聘请及更换公司审计师；8）设立超过50万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；9）超过50万人民币的固定资产购买、出售、租赁、及其他处置。10）增加或减少注册资本。11）新的职工或员工股票期权计划。四、募集资金用途公司本次所取得的30万元投资资金，全部用于公司的经营活动。本次投资费用到位后，应依照上述用途使用，不得用于房地产开发、委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易等。五、股权转让1、如丙方决定以直接或间接等任何方式向第三方出售其持有的公司股权/股份，则其出售的部分（下称“出售股份”）未能超过其持有股

8、权/股份数的5%，且同时乙方被赋予以下选择权：按第三方给出的相同条款和条件购买出售股份依照出售时卖方及乙方的各自持股比例共同向第三方出售股份。丙方保证出售价格不得低于本次乙方投资的价格，否则应当补足乙方因该转让所受到的损失。乙方的上述选择权的行使不涉及公司核心技术人员的股权转让和职工或员工股权激励计划。2、除非经乙方书面同意，丙方不得将其在公司（包括公司下级子公司）的股份质押或抵押给第三方。七、陈述与保证乙方向公司承诺并保证如下：1、乙方所支付的投资款的资金来源均为合法所有，并保证资金性质符合现行有效的所有相关规定。2、本次投资履行后，乙方将积极为甲方提供市场拓展、管理咨询、信息资讯、投资融资

9、、科技研发、产业发展等方面的帮助，为公司做大做强做优作出努力。 八、唯一性和竞争性1、公司是拥有全部品牌、全部技术、产品、业务等相关运营活动的唯一实体。丙方名下与公司经营相关的无形资产（包括但不限于土地、商标、专利、专有权等），公司为唯一且合法的所有权人，丙方和公司承诺，就公司享有的知识所有权的将来开发和应用，公司亦为其成果的唯一且合法的所有权人。2、丙方保证公司主要管理人员、技术人员与公司签订竞业禁止协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司两年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。3、未经各方同意，丙方不得单独设立或参加设立新的与公司有同业

10、竞争关系或主营业务相关联的经营实体，不得在其他与公司有同业竞争关系或主营业务相关联的企业兼职。九、公司清算当公司法、公司章程规定的清算条件发生从而需要对上市前公司进行清算时，各方同意：1、乙方有权就公司履行法律规定的清算程序后的剩余资产，优先于其他股东以现金方式取得其全部投资本金。如因法律有不同规定致使乙方无法取得其全部投资本金的，丙方同意以其分配所得的剩余财产先行补足乙方投资金额与清算分配所得的差额。2、对于公司的剩余资产，如乙方依照其持股比例的分配所得超出其投资本金的，应当依照持股比例分配相应剩余资产。3、任何一方股东未按本协议依期如数支付出资额的，应当向已足额支付出资的股东承担违约责任。

11、十、保密各方同意遵守保密义务，在没有得到其他各方同意之前，不会向任何人披露本协议所述内容以及各自的商业秘密，各方同时应促使各自的职工或员工及专业咨询顾问亦全面履行保密义务。如因各方以及各方股东所在地法律、法规、规定及政府部门要求而披露上述协议内容、意向及保密信息，则可不受本商定的约束。十一不可抗力本协议生效后到履行完毕之日，如发生以下自然及社会方面的不可抗力，如洪水、地震、战争、政府禁令等使协议未能继续履行，协议终止，各方互不违约，对于已经履行的部分，本着平等互利的原则，各方另行协商。十二、违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。十三、未尽事宜本协议为各方就本次投资行为所确定的基本原则与内容，若有未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。十四、协议生效1本协议自各方签署之日起生效。2本协议正本一式五份，签约方各执一份，公司另留存两份备用，具有同等法律效力。3、本协议书为公司章程的有效组建部分，如与公司章程关于条款有冲突的，以本协议书内容为准。4、本协议适用中华人民共和国法律。因履行本协议发生的争议，由各方友好协商解决；如经协商调解无效，各方同意将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会华南