基金合伙协议（律师版）模版

1、PAGE PAGE 26XX创业投资合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议2016年10月私募基金管理人XX保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人(管理人登记号码: )。XX向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、延续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者XX、XX基金、XX集团有

2、限责任公司、XX有限责任公司、XX投资管理有限公司声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家关于规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解关于法律法规及所投资基金的风险收益特征，自愿承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的关于投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc467052276 第一条 释义 PAGEREF _Toc467052276 h 4 HYPERLINK l _Toc4670522

3、77 1.1 定义 PAGEREF _Toc467052277 h 4 HYPERLINK l _Toc467052278 1.2 标题 PAGEREF _Toc467052278 h 5 HYPERLINK l _Toc467052280 第二条 有限合伙企业的设立 PAGEREF _Toc467052280 h 5 HYPERLINK l _Toc467052281 2.1 设立依据 PAGEREF _Toc467052281 h 5 HYPERLINK l _Toc467052282 2.2 名称 PAGEREF _Toc467052282 h 6 HYPERLINK l _Toc467

4、052283 2.3 注册地 PAGEREF _Toc467052283 h 6 HYPERLINK l _Toc467052284 2.4 宗旨 PAGEREF _Toc467052284 h 6 HYPERLINK l _Toc467052285 2.5 经营范围 PAGEREF _Toc467052285 h 6 HYPERLINK l _Toc467052286 2.6基金规模 PAGEREF _Toc467052286 h 6 HYPERLINK l _Toc467052287 2.7 期限 PAGEREF _Toc467052287 h 6 HYPERLINK l _Toc4670

5、52288 第三条 合伙人及其出资 PAGEREF _Toc467052288 h 6 HYPERLINK l _Toc467052289 3.1 合伙人 PAGEREF _Toc467052289 h 6 HYPERLINK l _Toc467052290 3.2 合伙人登记册 PAGEREF _Toc467052290 h 7 HYPERLINK l _Toc467052291 3.3 认缴出资 PAGEREF _Toc467052291 h 7 HYPERLINK l _Toc467052292 3.4 出资形式 PAGEREF _Toc467052292 h 7 HYPERLINK l

6、 _Toc467052293 3.5 缴付出资 PAGEREF _Toc467052293 h 7 HYPERLINK l _Toc467052294 3.6 逾期缴付出资 PAGEREF _Toc467052294 h 7 HYPERLINK l _Toc467052295 3.7 有限合伙企业权益出质 PAGEREF _Toc467052295 h 8 HYPERLINK l _Toc467052296 第四条 普通合伙人与执行事务合伙人 PAGEREF _Toc467052296 h 8 HYPERLINK l _Toc467052297 4.1 无限责任 PAGEREF _Toc467

7、052297 h 8 HYPERLINK l _Toc467052298 4.2 普通合伙人应具备的条件和选择程序 PAGEREF _Toc467052298 h 8 HYPERLINK l _Toc467052299 4.3 普通合伙人委派的代表 PAGEREF _Toc467052299 h 9 HYPERLINK l _Toc467052300 4.4 权利 PAGEREF _Toc467052300 h 9 HYPERLINK l _Toc467052301 4.7 权益冲突和关联交易 PAGEREF _Toc467052301 h 10 HYPERLINK l _Toc4670523

8、02 4.8 违约处理办法 PAGEREF _Toc467052302 h 10 HYPERLINK l _Toc467052303 4.9 责任商定 PAGEREF _Toc467052303 h 10 HYPERLINK l _Toc467052304 4.10 免责保证 PAGEREF _Toc467052304 h 10 HYPERLINK l _Toc467052305 第五条 有限合伙人 PAGEREF _Toc467052305 h 10 HYPERLINK l _Toc467052306 5.1 有限合伙人资格/资质 PAGEREF _Toc467052306 h 10 HYP

9、ERLINK l _Toc467052307 5.2 有限责任 PAGEREF _Toc467052307 h 10 HYPERLINK l _Toc467052308 5.3 有限合伙人的权利 PAGEREF _Toc467052308 h 10 HYPERLINK l _Toc467052309 5.4 不执行合伙事务 PAGEREF _Toc467052309 h 11 HYPERLINK l _Toc467052310 5.5 有限合伙人的陈述和保证 PAGEREF _Toc467052310 h 11 HYPERLINK l _Toc467052311 5.6 有限合伙人地位平等 P

10、AGEREF _Toc467052311 h 11 HYPERLINK l _Toc467052312 第六条 合伙事务 PAGEREF _Toc467052312 h 11 HYPERLINK l _Toc467052313 6.1 合伙事务的执行 PAGEREF _Toc467052313 h 11 HYPERLINK l _Toc467052314 6.2 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 PAGEREF _Toc467052314 h 12 HYPERLINK l _Toc467052315 6.3 授权 PAGEREF _Toc467052315 h 12 HYPERLINK

11、l _Toc467052316 6.4 有限合伙企业费用 PAGEREF _Toc467052316 h 12 HYPERLINK l _Toc467052317 6.5 资金托管 PAGEREF _Toc467052317 h 13 HYPERLINK l _Toc467052318 第七条 投资业务 PAGEREF _Toc467052318 h 13 HYPERLINK l _Toc467052319 7.1 投资目标 PAGEREF _Toc467052319 h 13 HYPERLINK l _Toc467052320 7.2 投资限制 PAGEREF _Toc467052320 h

12、 14 HYPERLINK l _Toc467052321 第八条 合伙人会议、投资决策委员会 PAGEREF _Toc467052321 h 14 HYPERLINK l _Toc467052322 8.1 合伙人会议 PAGEREF _Toc467052322 h 14 HYPERLINK l _Toc467052323 8.2 投资决策委员会的设立 PAGEREF _Toc467052323 h 15 HYPERLINK l _Toc467052324 8.3 投资决策委员会的表决程序 PAGEREF _Toc467052324 h 15 HYPERLINK l _Toc46705232

13、5 8.4 投资决策委员会的决议职权范围包括 PAGEREF _Toc467052325 h 15 HYPERLINK l _Toc467052326 第九条 资本账户、 收益分配与亏损分担 PAGEREF _Toc467052326 h 16 HYPERLINK l _Toc467052327 9.4 取得现金收入时的分配 PAGEREF _Toc467052327 h 16 HYPERLINK l _Toc467052328 9.5 非现金分配 PAGEREF _Toc467052328 h 17 HYPERLINK l _Toc467052329 9.7 所得税 PAGEREF _Toc

14、467052329 h 17 HYPERLINK l _Toc467052330 第十条 会计及报告 PAGEREF _Toc467052330 h 17 HYPERLINK l _Toc467052331 10.1 记帐 PAGEREF _Toc467052331 h 17 HYPERLINK l _Toc467052332 10.2 会计年度 PAGEREF _Toc467052332 h 17 HYPERLINK l _Toc467052333 10.3 审计及财务报告 PAGEREF _Toc467052333 h 17 HYPERLINK l _Toc467052334 10.4 年

15、度报告 PAGEREF _Toc467052334 h 18 HYPERLINK l _Toc467052335 10.5 查询账务账簿 PAGEREF _Toc467052335 h 18 HYPERLINK l _Toc467052336 第十一条 将来募集、权益转让及退伙 PAGEREF _Toc467052336 h 18 HYPERLINK l _Toc467052337 11.1 将来募集 PAGEREF _Toc467052337 h 18 HYPERLINK l _Toc467052338 11.2 有限合伙人入伙 PAGEREF _Toc467052338 h 18 HYPE

16、RLINK l _Toc467052339 11.3 有限合伙人权益转让 PAGEREF _Toc467052339 h 18 HYPERLINK l _Toc467052340 11.4 普通合伙人权益转让 PAGEREF _Toc467052340 h 19 HYPERLINK l _Toc467052341 11.5 有限合伙人退伙 PAGEREF _Toc467052341 h 19 HYPERLINK l _Toc467052342 11.6 普通合伙人除名及更换 PAGEREF _Toc467052342 h 20 HYPERLINK l _Toc467052343 11.7 普通

17、合伙人退伙 PAGEREF _Toc467052343 h 20 HYPERLINK l _Toc467052344 11.8 退伙和除名时作价处理 PAGEREF _Toc467052344 h 20 HYPERLINK l _Toc467052345 第十二条 违约责任 PAGEREF _Toc467052345 h 21 HYPERLINK l _Toc467052346 第十三条 争议解决 PAGEREF _Toc467052346 h 21 HYPERLINK l _Toc467052347 第十四条 解散和清算 PAGEREF _Toc467052347 h 21 HYPERLIN

18、K l _Toc467052348 14.1 解散 PAGEREF _Toc467052348 h 21 HYPERLINK l _Toc467052349 14.2 清算 PAGEREF _Toc467052349 h 21 HYPERLINK l _Toc467052350 14.3 清算清偿顺序 PAGEREF _Toc467052350 h 22 HYPERLINK l _Toc467052351 第十五条 其他 PAGEREF _Toc467052351 h 22 HYPERLINK l _Toc467052352 15.1 通知 PAGEREF _Toc467052352 h 22

19、 HYPERLINK l _Toc467052353 15.2 不可抗力 PAGEREF _Toc467052353 h 24 HYPERLINK l _Toc467052354 15.3 附件 PAGEREF _Toc467052354 h 24 HYPERLINK l _Toc467052355 15.4 全部协议 PAGEREF _Toc467052355 h 24 HYPERLINK l _Toc467052356 15.5 可分割性 PAGEREF _Toc467052356 h 24 HYPERLINK l _Toc467052357 15.6 保密 PAGEREF _Toc467

20、052357 h 24 HYPERLINK l _Toc467052358 15.7 签署文本 PAGEREF _Toc467052358 h 24 HYPERLINK l _Toc467052359 15.8 本协议生效日 PAGEREF _Toc467052359 h 24XX创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（下称本协议）由XX（作为“普通合伙人”）与签署本协议之“有限合伙人”共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”，各自称为“一方”。 鉴于各方均有意向依照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业制创业投资基金，从事股权投资业务。各方兹达

21、成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议：指XX创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年xx月27日修订通过，自xx年xx月1日起施行。1.1.3 有限合伙企业：指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业，即XX创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。1.1.4 存续期限：指合伙企业设立后合法存在的期限，即自登记机关向合伙企业颁发营业执照之日起7

22、 年。1.1.5 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.6 管理团队：指普通合伙人之管理团队。1.1.7 关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士监控的人，监控该等人士的人以及与该等人士共同受监控于同一人的人。此处的“监控”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.8 关联基金：指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.9 管理费：指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的费用。 1.1.10 有限合伙费用：指有限合伙企业自身承担

23、的开支。1.1.11 普通合伙人：指XX。经全体合伙人协商确定有权管理和经营有限合伙企业主要事务、对外代表有限合伙企业。1.1.12 有限合伙人：指认缴有限合伙企业出资，并且签署本协议的出资人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的出资人。1.1.13 合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.14 认缴出资额：指任何一个合伙人承诺向有限合伙企业认缴的出资金额。1.1.15 实缴出资额：指任何一个合伙人根据本协议商定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.16 有限合伙企业权益：指合伙人依照本协议的商定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙

24、企业中享有的财产份额，包括依照本协议商定收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议商定收回投资成本及取得收益分成的权利。1.1.17 托管银行：指受有限合伙企业委托，具有承担股权投资基金托管资质和能力，对有限合伙企业委托并移交其管理的资产和法律资料文件进行保管、监督，并根据托管协议的相关指令进行划转、分配或进行其他处置的银行等金融机构。1.1.18 托管协议：指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业资金托管事宜订立的协议。1.1.19 托管账户：根据有限合伙企业与托管银行签订的托管协议，有限合伙企业在托管银行处开立的人民币专用

25、存款账户，用于存放、管理所有合伙企业资产。1.1.20 被动投资：指以存放银行、购买国债等低风险理财进行的投资。1.1.21 违约合伙人：指违反本协议商定并由合伙人共同认定为“违约合伙人”的基金合伙人。1.1.22 守约合伙人：指不存在违反本协议商定之记录的基金合伙人。1.1.23 变现：合伙企业将其在项目投资或被动投资中的投资权益以转让等方式进行处置，从而以人民币现金方式获取项目投资收益的行为或事实。1.1.24 现金分配：指有限合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投资项目分得的股息及其他收入。1.1.25 业绩奖励：普通合伙人根据第9.1项合伙企业可分配的投资收益中提取的奖励性报

26、酬。1.1.26 债务：指包括但不限于因任何法律或政府指令所造成或产生的以及因任何协议、安排或承诺所造成或产生的责任和义务。1.1.27 工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.38 元：指人民币元。1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据各方同意根据中华人民共和国合伙企业法及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。签订各方符合合格投资人要求，且由普通合伙人进行了回访确认。2.2 名称有限合伙企业的名称为XX创业投资合伙企业（有限合伙）。 2.3 注册地有限合伙企业的

27、注册地为xx省xx市。2.4 宗旨本基金秉承“发现价值、挖掘价值、提升价值、实现价值”的投资理念，在严格的风险监控基础上，以产业资源、产业集群和人才优势为基础，依托基金发起人丰富的社会资源和平台优势，充分发挥基金管理人及专家咨询顾问团队丰富的管理经验和专业能力，以创业投资为纽带，加快智能制造、科技服务所涉及相关领域的技术、商业模式创新及科技成果产业化。通过资本运作服务于智能制造、科技服务领域，重点对具有市场增长潜力、预期盈利能力强的项目进行股权投资，帮助被投项目快速成长，提升价值，通过阶段性退出为基金合伙人创造良好的投资回报。2.5 经营范围 有限合伙企业的经营范围为：XX（以xx行政管理机关

28、最终核准登记的经营范围为准）。2.6基金规模基金规模1.01亿元。2.7 期限2.7.1 有限合伙企业的经营期限为7年。其中基金投资期限3年。投资期内若有项目退出，退出资金可以进行循环投资。投资期后，若有项目退出不得进行循环投资。2.7.2 若有限合伙企业经营期限届满，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙企业权益的有限合伙人同意，经营期限最多可延长两次，每次延长1年。第三条 合伙人及其出资 3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为XX。3.1.2 本协议生效时有限合伙企业之合伙人的名称、住所、认缴出资如下表： 合伙人名称证件及其编号认缴出资额（万元）所占比例 备注XX1000.

29、99%普通合伙人XX500049.50%有限合伙人XX基金xx19.80%有限合伙人XX集团有限责任公司150014. 85%有限合伙人XX有限责任公司10009.90%有限合伙人XX投资管理有限公司5004.95%有限合伙人3.2 合伙人登记册 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.3 认缴出资3.3.1 本协议生效后，全体合伙人应按本协议3.5条的规定履行出资的认缴承诺。总认缴出资额为1.01亿元，大写：壹亿零壹佰万元。实缴出资1.01亿元。3.3

30、.2 普通合伙人认缴出资为100万元，大写：壹佰万元。实缴出资100万元，并以管理有限合伙企业事务，负责合伙事务执行的方式参加有限合伙企业。3.3.3合伙企业取得营业执照之日起有限合伙企业设立，可对外开展合伙协议商定的投资业务。3.3.4在募集期满之前，普通合伙人可继续募集将来资金，可以独立判断新合伙人的合法资格/资质并批准其入伙。3.4 出资形式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.5 缴付出资有限合伙企业的出资由各合伙人分两期支付。本协议生效后，各合伙人应在普通合伙人发出缴款通知书后十个工作日内向有限合伙企业支付其认缴出资的【】%，即为首期出资；首期出资支付完毕后，普通合伙人根据合伙企业的

31、投资及运营情况决定第二期出资的期限，并发出第二期出资缴款通知书。各合伙人应在普通合伙人发出第二期缴款通知书后十个工作日内向有限合伙企业支付第二期出资，第二期出资额为各合伙人认缴出资额的【】%。基金若有中央财政资金和省级财政资金出资代表人，则出资时间不受上述时间限定或要求。3.6 逾期缴付出资3.6.1 若任何有限合伙人在收到缴款通知书后，未能于付款日或之前缴付出资，逾期达十个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下商定承担违约责任。（1）自超出缴款期限之日起就逾期缴付的金额依照每天千分之一的比例向有限合伙企业支

32、付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。（2）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，普通合伙人有权单方面决定如下事项： i. 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付出资，违约合伙人对于本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。 ii. 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的将来出资承诺。 iii. 不拘于本款前文所述是否给予

33、宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日起，当有限合伙企业进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按有限合伙人实缴出资额比例进行分配。3.6.2 本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.6.3 如因违约合伙人的违约行为给有限合伙企业造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该损失包括但不限于：（1）有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限合伙企业向违约合伙人追索开办费用、逾期出资违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费以及因此致使有限合伙企业未能设立而给其他

34、合伙人带来的所有其他损失。3.7 有限合伙企业权益出质 任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。第四条 普通合伙人与执行事务合伙人4.1 无限责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2 普通合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1普通合伙人应具备如下条件： 在中国大陆注册，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设备，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险监控流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；4.2.2 符合上述4.2.1条规定条件的企业担任有限合伙企业之普通合伙人也即执行事务合伙人；全体

35、合伙人签署本协议即视XX被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。4.3 普通合伙人委派的代表4.3.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指派其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议商定。有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为 XX 。4.3.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将普通合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4 权利4.4.1 普通合伙人拥有

36、中华人民共和国合伙企业法及本协议所规定的对与有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： （1）执行有限合伙企业的投资及其他业务，包括进行项目投资和现金管理；（2）制定有限合伙企业的利润分配方案；（3）投资、管理、运用、保持和处置有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识所有权等；（4）采取为保持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的所有行动；（5）开立、保持和撤销有限合伙企业的银行账号，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及咨询顾问机构对有限合伙企业提供服务；（7）收取管理费用和委托资产净收益奖励分成；（8）代表有限合伙企业选择，

37、并与托管机构订立托管协议；（9）在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格/资质进行合理审查并批准合格的转让；（10）为有限合伙企业的权益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（11） 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；（12）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙企业对关于投资标的公司的享有的所有权利；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（

38、14）在有效授权范围内代表有限合伙企业对外签署资料文件。4.6 义务（1）根据本协议的规定，在有限合伙企业存续期间应勤勉尽责，依照基金管理人通常之义务为基金合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为基金谋求最大权益；（2）按规定向基金或其合伙人分配委托资产收益；（3）严格依照基金合伙协议、本协议及其他关于规定，履行信息披露及报告义务；（4）参加基金清算小组，参加有限合伙企业资产的保管、清理、估价、变现和分配；（5）关于法律、法规规定的其他义务。4.7 权益冲突和关联交易有限合伙人在此同意并认可，有限合伙企业和普通合伙人之关联基金之间将不可避免的存在某种程度的权益冲突，普通合伙人应以诚实信

39、用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为对本协议有任何违反。4.8 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大权益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.9 责任商定4.9.1 普通合伙人及其关联人不得对有限合伙人的出资本金及投资收益予以保底承诺；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。4.9.2 由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人应对因其作为或不作为所致使的有限合伙企业或任何有

40、限合伙人的损失负责。4.9.3在本协议规定的投资方向和投资范围内，普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就关于事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。4.10 免责保证 各合伙人同意，普通合伙人依本协议履行有限合伙企业的所有职责、处理有限合伙企业事务而造成或产生的责任及义务均基于有限合伙企业。如普通合伙人因履行本协议商定职责或办理本协议商定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿普通合伙人因此造成或产生的损失和费用。有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于普通合伙人的故意或重大过失所引起的除外。第五条 有限合伙

41、人 5.1 有限合伙人资格/资质有限合伙人应向普通合伙人提供证明其身份的关于材料：如有限合伙人为公司或非公司制企业、其他组织的，则应向普通合伙人提供其最新经过年检的营业执照及股东名册等资料文件资料；如有限合伙人身份因为企业重组等原因发生变更，应变更新的主体为有限合伙人，新变更的有限合伙人承继原有限合伙人的权利义务。如普通合伙人要求有限合伙人披露出资人（直至终级出资人或实际监控人），公司或非公司制企业、其他组织应如实向普通合伙人披露并提供证明资料文件。5.2 有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。5.3 有限合伙人的权利有限合伙人对于有限合伙企业享有的权利如下：（1）

42、依照本协议的商定分配有限合伙企业的收益；（2）听取或审阅普通合伙人的年度报告；（3）对有限合伙企业的财务状况进行监督，依照本协议规定的程序查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料，以及其他专业中介机构出具的报告或建议或意见，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（4）对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，按本协议商定享有优先购买权；（5）其在有限合伙企业中的权益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；5.4 不执行合伙事务5.4.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不参

43、加管理或监控有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署资料文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。5.4.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.4.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利及合伙企业法中规定的权利均不应被视为构成有限合伙人参加管理或监控有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.5 有限合伙人的陈述和保证

44、有限合伙人在此承诺和保证：（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；（3）有限合伙人向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且有限合伙人承认。（4）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并取得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表。（5）除已明确披露并经普通合伙人接受情况外，其系为自己的权益持有有限合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前，相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。5.6 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙企

45、业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。第六条 合伙事务 6.1 合伙事务的执行6.1.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、监控、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结协议及达成其他商定、承诺，管理及处置有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。6.2 普通合伙人之行为对有限合伙企业

46、的约束力 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就关于事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。6.3 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权内容如下： （1）普通合伙人独立决定将出资违约合伙人从有限合伙人中除名；（2）普通合伙人独立决定接纳新的有限合伙人入伙；（3）普通合伙人独立判断并同意关于有限合伙企业权益转让的有效申请，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署相关资料文件；（4）普通合伙人直接代表有限合伙人与新增有限合伙人签订入伙协议。以上授权事项需要对合伙协议进行修改、修正，当修改、修正内容为本协议规定的

47、普通合伙人独立决定事项时，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在有限合伙企业所有的企业登记/变更登记资料文件（包括但不限于合伙协议的补充协议或修正案）上签字。6.4 有限合伙企业费用6.4.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费；（2）关于政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费和第三方服务费；（3）政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用；（4）有限合伙企业运营管理费用；（5）第6.4.4条规定的管理费用；（6）托管费用；（7）与有限合伙企业关于

48、的诉讼费用，但因普通合伙人故意或重大过失行为致使的诉讼除外。（8）有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；（9）有限合伙企业财务报表和相关报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（10）合伙人会议和投资决策委员会会议费用；（11）有限合伙企业终止、解散、清算费用；（12）根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙企业承担的日常运营费用。6.4.2 与项目遴选、投资及退出等关于的中介费用包括在管理费内，由普通合伙人承担，不在有限合伙企业开支。6.4.3 开办费，指普通合伙人及有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业咨询顾问咨询费用等。普通合伙人及其关联人垫

49、付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。6.4.4 管理费，作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付年度管理费；（1）计算标准：基金认缴出资总额扣除返还出资人的出资本金后基金总额的2.5%。 管理费=（基金认缴总额-分配返还本金）*2.5%*当年实际运营天数/365（2）支付方式：基金存续期内管理费每年支付一次，于每年的12 月 31日（如遇法定节假日，则提前一个自然日）之前十个工作日由有限合伙向普通合伙人缴付下一年度的管理费。首期管理费从有限合伙设立日开始起算，并在设立后十（10）个工作日内支付，如

50、期间短于十二（12）个月，则以实际管理日期（含设立当天）按比例计算。6.4.5下列支出由普通合伙人自行承担，包括以其自身收取的管理费承担： （1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）普通合伙人的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设备费用；（3）为有限合伙企业寻找投资机会及投资后参加项目管理而发生的费用；（4）普通合伙人的其他日常运营经费。6.5 资金托管6.5.1 有限合伙企业应依照国家关于政策规定，委托一家具备股权投资基金托管资质和能力的、信誉卓著的商业银行（“托管银行”）对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。托管机构应符合以下条件：（1）设立时间在

51、5年以上的股份制商业银行：（2）与有限合伙企业主要出资人、有限合伙企业管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；（3）具有创业投资基金托管经验；（4）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。6.5.2 有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议规定的程序。6.5.3 有限合伙企业设立时托管费以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。第七条 投资业务 7.1 投资目标7.1.1 经济目标：通过购买、持有和处置具备潜质、处于初创期、早中期的创新性企业、高技术企业，股权及其他资产等投资活动，为合伙人获取满意的资本回报。7.1.2投资领域： （1）面向智能制造领域内

52、的创新性企业、高技术企业，主要包括工业4.0、中国制造2025规划、互联网+等战略性新兴产业； （2）面向应用技术型科技服务类企业，为科技企业提供技术、人力、管理支持，包括各种检测、实验、认证、科技成果交易、知识所有权保护、创业孵化器及互联网推动提升传统服务升级的现代服务业；（3）面向电子信息领域具有发展前景的高新技术企业，具有产业协同效应的企业。7.2 投资限制（1）有限合伙企业投向符合基金智能制造、电子信息和科技服务领域的资金比例不低于基金总额的60%；（2）有限合伙企业对单个项目的投资不得超过基金实际募集规模的20%；（3）有限合伙企业对单个项目的投资股权比例不超过30%；（4）有限合伙

53、企业不得投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，有限合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外；（5）有限合伙企业不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（6）有限合伙企业不得投资于其他创业投资基金或投资性企业。经投资决策委员会同意，可投资于为某单一项目专项设立的基金或公司；（7）有限合伙企业不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品，在风险可控前提下，基金闲置资金可投资于流动性好、低风险的银行短期理财产品；（8）有限合伙企业不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；（9）有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（10）有限合伙企业不得进行承担无限连带责任的

54、对外投资；（11）有限合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止的业务。第八条 合伙人会议、投资决策委员会8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识所有权和其他财所有权利；（5）听取普通合伙人的年度报告，包括财务审计报告、投资情况报告等；（6）有限合伙企业的解散及清算事宜；（7）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 8.1.2 第一次合伙人会议应当在有限合伙企业设立之日起一个月内

55、由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年六月三十日前组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙会议的主要内容是根据8.1.1条第（5）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。8.1.3 普通合伙人或代表有限合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知后，可就8.1.1条事项组织召开临时合伙人会议。8.1.4 依照8.1.2、8.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）会议议题；（4）合伙人表决所必需的会议材料；（5）联系人和联系方式。8.1.5 合伙人会议讨论8.

56、1.1条事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。8.2 投资决策委员会的设立8.2.1 普通合伙人作为基金执行事务合伙人及基金管理人，在有限合伙企业设立后十个工作日内在有限合伙企业内部组建投资决策委员会。投资决策委员会由普通合伙人等发起人共同委派的代表组建，成员5名，即XX委派2名委员，XX委派1名委员，XX集团有限责任公司委派1名委员，由普通合伙人根据项目情况指派1名外部专家委员。若除专家委员外的其他投资决策委员会成员发生变更，由原委派方继续委派新的委员。8.3 投资决策委员会的表决程序8.3.1 投资决策委员会会议采取投票方式进行决策。投资决策委

57、员会各委员一人一票，不设弃权票。需要经3/5（含3/5）以上投资决策委员会委员同意，项目方可通过。8.3.2有限合伙企业向普通合伙人或其关联机构已履行投资的公司进行投资，应依照本协议第8.3.11条商定取得投资决策委员会同意，并且投资决策委员会的投票应遵循关联人回避原则，与该等交易关于联的投资决策委员不参加投票。8.3.3 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。8.4关联交易有限合伙企业与合伙人或合伙人的关联人进行交易，包括有限合伙企业向合伙人或合伙人的关联人出售投资标的，以及有限合伙企业向合伙人或合伙人的关联人已履行投资的公司进行投资，应依照本协议8.3

58、.1条商定取得投资决策委员会同意，并且投资决策委员会的投票应遵循关联人回避原则，与该等交易关于联的投资决策委员不参加投票。8.5 投资决策委员会的决议职权范围包括（1）决定有限合伙企业投资资金的划转。（2）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决。8.6投资决策委员会的工作程序（1）投资决策委员会依照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。（2）投资决策委员会根据工作需要召开会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。（3）投资决策委员会对有限合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。第九条 资本账户、 收益分配与亏损分

59、担9.1资本账户9.1.1有限合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在有限合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。于下列增项或减项事件根据本协议履行后，每一合伙人的资本账户余额应依照下列方式进行调整： （1）下列项目应记为资本账户的增项：1）当期有限合伙企业收入中该合伙人应得的份额；及2）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。（2）下列项目应记为资本账户的减项：1）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及2）该合伙人于该期间内所分担的有限合伙企业亏损。9.1.2合伙人之资本账户应根据法律法规和本协议其他相关规定进行进一步的调整。 9.

60、2 分配时间每个会计年度的1xx月31日为基金分配基准日，可分配收益在下一年度3个月内，由普通合伙人依照分配方案的要求进行分配（如遇法定节假日，则提前一个自然日）。本基金在募集期内不进行分配。募集期期限规定见11.1.2。9.3“先到补偿”原则9.3.1 根据“先到补偿”的原则，合伙企业对出资时点较早的合伙人予以投资收益补偿。 9.3.2 投资收益补偿就是在依照各合伙人的出资比例分配投资收入之前，出资时点较早的合伙人可以依照其资金早到天数（分笔到账则分笔计算）及6%的年利息优先分配投资收入。（1）早到天数=合伙资金到账日期与合伙企业最后一笔合伙资金（即在募集期限届满日或届满日之前、或募集期限提