内部控制案例第06章案例17 上海家化

1、内部控制案例（第二版）资方与管方之战：上海家化内控问题谁之过？本案例以我国日化企业上海家化为例，引导读者分析与讨论内部控制五要素中的信息与沟通要素在企业风险管理中发挥的作用。首先，基于风险控制理论，可以深化读者对内部控制理论的了解与应用。其次，读者可以通过对我国上市企业内部控制框架建设的具体案例进行剖析，学习企业内部控制信息的传递与沟通的具体运用，以及存在的具体问题和解决方案。信息与沟通；企业内部控制存在的缺陷及整改措施家化业务；内部控制；整改措施随着人们物质生活水平的提高，民众对日化用品的要求亦随之提高。面临着市场的变化，以及国际强势品牌的争夺，上海家化在努力维系自身市场的同时，却暴露了企业

2、内部控制的丑闻。针对内部控制三大缺陷，本案例以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深层次的原因，并依据企业内部控制基本规范的要求，从五要素方面依次分析，最终提出自己的建议。上海家化案例分析公司介绍问题揭露原因分析解决方案和启示1234PART ONE公司介绍 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中的龙头企业。上海家化拥有国内同行业中最大的生产能力，是行业中通过国际质量认证ISO9000最早的企业，亦是中国化妆品行业国家标准的参与制定企业。 改革开放后，上海家化已成为中国本土化妆品第一品牌。2001年，上市使其走上了资本平台。 随着中国经济的高速发展，中国日化市场销售额平均以每年12.

3、4%的速度增长，最高达到15.6%，增长速度远远高于国民经济的平均增长速度。但是，以宝洁、联合利华为代表的外国强势洋品牌纷纷抢占中国市场，严重挤压了本土日化企业的生存空间。在我国仅有的七家上市的日化企业中，除了上海家化，其他七家企业，例如索芙特、两面针、霸王，均由于经营惨淡而业绩堪忧，面临退市危机。 但是，随着2013年一份内控调查报告的出现，上海家化完美的经营形象倒塌，其中的内控问题暴露在投资者的面前。PART TWO缺陷揭露 2014年3月13日，上海家化2013年度财务报告披露。引人注意的是，在上海家化当天披露的2013年年报中，普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计

4、报告。普华中天认为，上海家化的财务报告内部控制存在三项重大缺陷。PART ONE 公司关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率。因此，公司无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失效。 PART TWO 公司部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提的内部控制。上述重大缺陷影响财务报表中销售费用和运输费用的交易完整性，准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。对此，在上海家化年报中，董事会对重

5、要前期会计差错进行了更正，更正后对之前报表披露的收入、成本等进行冲减。更正包括与代加工厂的委托加工交易的会计处理、销售返利及应付运费的计提、应付营销类等费用的重分类以及预计在一年内出售的可供出售金融资产的重分类。PART THREE 公司对财务人员的专业培训尚不够充分，对最新会计准则的掌握不够准确、财务报告及披露流程中的审核存在部分运行失效，未能及时发现对委外加工业务、销售返利、可供出售的金融资产在长期资产与流动资产的分类、营销类费用在应付帐款与其他应付款的分类等会计处理的差错，影响财务报表中多个会计科目的准确性。三大缺陷具体分析一.关联交易 关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接

6、占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。显而易见的是，上海家化并没有对自己与沪江日化的数次关联交易进行审计与披露。 上海家化年报显示，自2010年至2012年，沪江日化均位于预付账款供应商、应收账款客户的名单之中。但是，在以上数年的报表中，上海家化均将沪江日化标记为“非关联方”。 而同年12月，上海家化发布的公告显示，根据公司自查，自2008年起，上海家化退管会及集团退管会长期持有沪江日化股权，上海家化和沪江日化累计发生关联交易约24.15亿元。公告显示，上海家化与沪江日化的关联关系开始于2008年3月，上海家化和家化集团退管会一起出资沪江日化。2012年，上海家化退管会对沪江日化的持

7、股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后，集团退管会才完全退出沪江日化，上海家化退管会却仍然持有其30%股份，直至7月才完全退出。三大缺陷具体分析二.销售费用与运输费用 此为内控审计报告指出了另一项重大缺陷。上海家化发布的会计差错更正公告显示，销售返利和运输费的核算问题对上海家化2012年合并利润表的影响金额为：影响当期营业收入-866.26万元、影响当期销售费用-1521.54万元，对当期净利润的影响额为680.30万元（详见表2）；而上海家化2012年合并报表营业收入、销售费用、净利润分别为39.99亿元、13.8亿元和6.21亿元，2012年销售返利、运输费核算问题产生的错

8、报金额分别相当于当期营业收入的-0.22%、-1.1%和1.09%。 另一方面，根据审计报告的表述，“部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提的内部控制”，这说明，相关问题只出现在上海家化部分下属子公司，上海家化公司本身及其下属其他子公司并不存在这一问题。三大缺陷具体分析三.会计人员问题 这一项缺陷主要是指出上海家化由于前两项缺陷而导致会计核算、报表编制上出现的错报问题。其中，销售返利、营销类费用（运输费）核算是由第二项缺陷所导致，而委外加工业务核算问题则是与沪江日化之间的关联交易问题，此外还有可供出售金融资产的分类问题。PART ONE原因分析

9、五要素分析1、内部环境方面2011年，平安成为上海家化最大股东。平安与家化的联合，被视为“资金+产业”的完美组合。可惜的是，这世人眼中的完美组合，仍然由于彼此治理理念的不同，从而结出“苦果”。葛文耀大股东与管理层之间的矛盾，直接影响着公司的内部控制。首先，当大股东和管理层无法达成目标一致、导向一致时，内部控制会相应地松懈。其次，在大股东与管理层相互指责之时，内部控制体制中所隐藏的问题会被当作利益集团斗争的武器。最后，大股东和管理层意见不统一时，内部控制的体制也会相应陷入困境，没有直接的汇报对象及负责人员。曾强调拒绝财务投资者和短期投资者，希望平安可以使家化坚持现有的战略发展方向。平安更看重家化

10、资产增值，不断出售家化资产。五要素分析2、风险评估方面上海家化所面临的风险可分为运营风险与财务风险。在上海家化被否定的内部审计控制报告之中，关联交易的披露、销售费用和运输费用的合理入账及会计人员问题，均与公司财务相关，应属于运营风险。同时，管理层与股东的争执、内斗亦加大了上海家化的运营风险。反观财务风险，主要产生于融资行为的财务风险，仍在合理范围。所以，上海家化的风险主要集中于运营风险。其中，管理层与股东的内斗，说明不可控风险的大幅上升。另外，对企业会计准则相关条款的忽略，则必然导致日后受到政府机构的调查。运营风险：关联交易的披露、销售费用和运输费用的合理入账及会计人员问题；股东与管理层的争执

11、。财务风险：在合理范围内。五要素分析3、控制活动方面上海家化于四届十六次董事会会议中制定了内部控制规范实施工作方案，同时成立了内部控制项目领导小组、内部控制项目管理办公室及项目工作小组，建立财务报告内部控制制度。2013年度，上海家化财报显示，其内控工作进一步加强。1.其完善和加强了公司层面的控制，以促进公司业务规范发展；2.其梳理业务流程层面风险控制点，修订和完善相关制度；3.其开展自我评价，对内部控制缺陷进行识别、评估，开展整改工作。4.同时，对于被否定的内部控制，上海家化认为其自身没有按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制制度。五要素分析4、信息

12、与沟通方面1.外部沟通：目前，上海家化与外部沟通的方式主要有公告、财务报告、重大消息等。财务报告是管理层与外部投资者沟通的重要媒介。但是，上海家化对于会计信息披露的不规范、不全面行为，导致传递的信息不全面、不准确，从而外部投资者无法获取有效的信息。在其财报缺陷被揭露，外部投资者自然会丧失对上海家化的信息，从而造成不利的影响。2.内部沟通：以葛文耀与平安为例，二者在上海家化发展战略上的分歧，在葛文耀引进战略投资者期间，被掩盖了。这是因为二者的沟通没有达到真实准确性原则。平安曾经允诺为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销

13、品牌、SPA汉方店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，而最终成为了一纸空文。这虚假的承诺，掩盖了二者完全不同的战略目标。三大缺陷具体分析5、内部监督方面虽然上海家化已经建立了财务报告内部控制制度，但是并没有相关资料显示上海家化建立了专职的内部监督机构。为了保证内部监督的客观性，内部监督应当由独立于内部控制执行的机构进行监督。虽然一般情况下，企业可以授权内部审计机构具体承担内部控制监督检查的职能。但是，在内部监督方面，可以指出即使存在该机构，该机构也是没有尽职履行职责的。以三大缺陷为例，上海家化自身并没有发现自身的相关错误。而是外部会计师事务所在进行审计之时，方指出这三大内部控制缺陷。PAR

14、T THREE反思与启示关于完善上海家化内部控制的思考01完善企业内部环境03完善业务控制活动05加强内部监督活动02完善风险评估活动04加强信息沟通活动完善内控环境提升公司员工的胜任能力适时开展相关的专业培训，督促财务人员学习最新会计处理方法，把握最新会计发展动向，为企业发展提供技术支持。加强对管理人员的培训，培训人员包括董事会成员、监事会成员、公司高管、各子公司负责人。普及关方以及关联交易识别管理等相关知识，加强认识，进一步规范公司关联交易。规范公司内部机构的职能权限建立严格的公司章程和内部控制制度，根据不同岗位设置不同的权限责任，避免高级管理人员责任交叉，责任分配不明，同时应加强授权审批

15、控制。健全管理机制，明确股东大会、董事会、经理层等职责权限，建立独立董事制度。完善风险评估活动加强公司财务、运营风险的评估设立运营风险、财务风险评估小组，设定与企业风险承受能力一致的目标；全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。若是企业认为，在企业内部建立风险评估机制的成本太高，亦可将风险评估外包给第三方机构，委托第三方机构深入企业内部，对企业内部存在的风险进行识别、评估。同时，将风险评估结果披露。进一步规范公司关联交易。加强公司法律风险的评估在严格遵守法律法规的前提下，进一步加强对可能涉及违法行为的主动识别和预防活动。完善业务控制活动加强会计系统控制活动应加强会计制度修正

16、，建立关联方及关联交易的管理体系，明确关联交易的定义及范围、关联交易的申报、定价、披露等管理，同时建立独立核查机制，定期检查公司关联交易的执行情况，明确违反关联交易管理制度的相关责任追究措施。建立对于关联交易的管理机制控制程序，至少涵盖一下方面：内部审计部门或其他相关部门挑选关联交易识别能力高的人员组成核查小组，并保证核查小组的执行能力，发现问题可以直接向董事会或监事会报告；定期进行关联交易的识别，发现重大违规行为及时上报。完善合同管理控制活动涉及交易数额较大或需要具有相关专业知识的重大交易，企业应派遣技术、法律等多部门人员进行谈判，合理预测合同风险，保障公司合法权益。严格按照相关规定签订合同

17、，对于重大事项应在合同中朱明违约条款，保证双方合法权利和责任。定理合同后要跟进履行情况监测，定期进行统计分析，合理确定履约风险，对监测中出现的问题及时处理，将合同风险降到最低。加强信息沟通活动加强企业内部的信息沟通采取发放政策手册、公告板通知、网络发布、研讨会等多种形式，建立一套管理信息系统，向子公司或基层员工推广和培训管理活动。建立公开畅通的沟通渠道和明确清晰的倾听意愿，同时应建立畅通的报告机制，鼓励员工发现和报告内部控制缺陷，尽可能减少企业中的舞弊行为。加强企业外部的信息沟通加强与客户、供应商、审计师、律师等外部相关者进行口头或书面讨论沟通。向企业内各级主管部门、其他相关人员以及企业外的有

18、关部门提供信息并对其进行分析是管理信息系统的职责，企业内外部在进行详细沟通基础上，应建立管理信息系统协助管理层进行决策分析。积极保持对媒体的联络，传递企业运营的正面信息，树立良好的企业形象。积极与投资者沟通，树立投资者对公司的信心，同时积极维护和政府之间的关系。加强内部监督活动加强内部监督人员的责任意识内部审计人员要及时准确地向管理层报告有关差错防弊、资产保全等信息，根据已有信息对信息质量进行评价并提出建设性意见和改进措施，协助管理人员管理和控制各项活动，同时应加强对各部门职责履行情况的审计，促使各部门和人员严格依照公司规定履行职责，从而保障内部控制制度得到充分的执行。明确内部监督机构的职责权限建立审计委员会和内部审计机构，加强内部控制监督。审计委员会负责整个风险管理过程，对内部控制的实施过程进行监管，发现问题及时反映，同时对自我评价的质量进行监督，监察和评估内部审计只能在企业整体风险管理系统中进行，合理设置角色，协调好自己与内部审计部门的关系，合理确定各自监督范围，确保内部审计部门能直接与董事会主席接触，进而确保内部控制的充分有效。启示没有好的机制，就没有好的内控，就不会有好的绩效。01关于对内控缺陷的整改是一个系统工程，不能追求一蹴而就。02内部控制制度的设计要靠考虑企业的规模、业务复杂程度、管理模式等因素，切忌贪大求全。03鼓励设定更为严格的内