房地产项目公司股权转让合同的主要内容

1、房地产项目公司股权转让合同的主要内容篇：项目转让合同的主要内容项目转让合同的主要内容通过对收购的方式间接占有项目是项目转让的主要方式之一。转让合同是转让方和受让方的准据性文件，应包括收购标的、转让价款及支付方式的约定、目标的交接程序、过渡性的工作、和保证条款及条款、法律适用及等主要内容，有些还要增加债务重组条款。在收购标的条款中，应对收购目标的项目批准文件予以说明并作为合同附件，还要明确转让基本情况以及转让的比例，确定收购基准日，对基准日前后的债权和债务分别作出约定。转让价款为转让的条款，通常包括现金付款、承担债务、分配等多种转让支付方式，付款也通常与的交接、章程的、变更登记、后续项目批准文件

2、的取得相衔接，从而降低收购，为了避免纠纷，还应将转让过程中设计税款的支付在该条款中作出明确约定。在目标交接程序的中，应对工商变更登记手续的办理、章程的、股东名册的变更、交接、原印鉴的处理以及新印鉴的启用程序、项目批准文件交接、工商及税务文件交接作出明确约定，并约定方逾期履行义务应承担的，以避免在过程中人为的发生。在转让中，通常将基准日至变更登记日之间的工作时间称为过渡期，转让一般约定在过渡期间的经活动应由转让方和受让方分别委派专人共同组成过渡期项目小组，完成过渡期内的工作交接、项目、报批手续、财务、管理等项费用，需由过渡期项目小组审定确认。转让方通常应保证已披露的在基准日之前目标的、债权债务及

3、项目用地的前期与数据均为合法、真实、有效，除已作出披露的事项外，保证无其他、或有或者可能导致承担法律的事项，如收购完成后，因转让基准日前的事项受到任何上的，转让方应全额向或者受让方作出补偿。另外。收购方和转让方还应对转让已获得各自股东会或者董事会批准作出确认。第二篇：以重组方式转让项目以重组方式实现项目转让的利弊得失以重组方式实现项目转让的利弊得失一、课题的提出开发的泡沫成份，以及开发行为本身和由于资金的不规，九十年代后期国内各地都出现了一批开发项目的停建、缓建工程即烂尾楼，且不说广西、，即便在发达的沿海城市，据报载，至1999年底市在内环线以内，烂尾楼也多达300幢。毋庸讳言，在出现的“楼”

4、的极端处理，并不是一个值得和借鉴的有效经验，妥善为数不少的“烂尾楼”，已成为各地一个面对的。在开发的市场大潮中，既然原有的开发商已作为，把项目转让给有的开发商继续开发，这就是无论项目开发至阶段，都应当其转让的可行性和作性的缘由。“股东之间可以相互转让其全出资或者分出资”；“股东向股东以外的转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”；“国有独资的转让，依照法律、行政法规的，由授权投资的机构或者授权的门办理审批和转移手续”；“股东持有的可以依法转让”这一系列有关转让的，都是我国法的明确。因此，以转让的重组方式，实现项目转让；或者说，以转让方式来开发项目转让的可行性和作性，就成为我们应当的重大课题，也

5、是法和不同专业的，应当共同关注的业务结合。正是基于这一指导，本文所指的课题，具有现实意义。二、“烂尾楼”的现状分类及其转让作方式需要用项目转让方式处置的开发停建、缓建项目即“烂尾楼”，由于土地使用权取得方式不同，开发商所务的复杂性以及开发项目续建资金短缺程度等不同情况，对于用转让方式实现项目转让，提出各不相同的：1、各不相同的停建、缓建项目。需要转让或转让的开发的停建、缓建项目一般都负有债务，其债务一般有三种情况：一是开发的房屋已实现预售，按时交付房屋是开发商所负的房屋实物形态的债务；二是开发商在建设过程中向银行以抵押方式进行所务，以及对承包人应付的工程款所负的债务，这二者都是依法享有优先权的

6、债务，二者中，应付的工程款优先于抵押权所务；三是一般债务，即开发商在项目开发过程中对采购材料、设备等各相对人所负的一般债务。开发商所务的不同情况，是实施项目转让时慎密分析的复杂和各具特点的法律。而从开发商对“烂尾楼”的续建资金实力来分析，也存在着二种不同情况：有的开发商虽缺乏资金，但尚有自行筹资恢复建设或尚在运，属于项目缓建；有的开发商则无后续资金，已停止运，无他人提供资金难以为继，属于项目停建。开发的停建、缓建项目，就其土地使用权取得方式，可分为以行政划拨方式和以出让方式取得二大类。而以出让方式取得土地使用权，出让合同有收回土地使用权及其地上建筑物的条件和期限，这为处理“烂尾楼”收回土地后再

7、转让提供了依据。这二种不同方式，在项目转让作中，前者更复杂。从停建、缓建项目的阶段来看，除了项目建成，开发商为中、长期投资的整体计而实施转让外，一般会处于土地开发阶段和施工建阶段，这二个阶段的停建、缓建，从前期资金落实的不同程度，了开发商在转让过程中的地位和实力。2、可供选择的转让“烂尾楼”的作。开发停建、缓建项目的转让，目前通常有通过程序和当事人两种。通过司法程序转让，即法院调解以项目折价或者对生效执行对项目进行，对此本文不作。而作为当事人自行（包括因主管门）项目转让，一般有开发项目转让和转让两种作。种是开发项目转让。此种一般适用于未成立项目的项目。所谓项目，是指因特定地块开发，由项目投资股

8、东依法而成立的有限。项目投资股东可以是现金投资，也可以是土地作价投资。非项目的投资人，因项目停建、缓建而实施开发项目转让，其基本程序除转让方和受让方合，还必须按项目的立项、用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续，适用的法律、法规，主要是法、规划法和建筑法，其所收的各种规费，原则上按一次的收取。因此，项目转让的成本、手续繁琐。第二种是转让。此种转让一般适合于成立项目的开发项目。项目的成立必然会涉及投资资本，项目的必然涉及到产权，产权自主，资本流转，是此种转让的前提。这种转让是以转让或的进行项目的投资人变更，其基本程序是变更投资结构或股东，适用的法律主要是法和工商行政管理法规，并不涉及项目本身的

9、费用和规费，其转让成本低，手续简略。因此，以转让方式来实现停建、缓建项目的转让，是开发的产权和资本市场化，是开发商在市场竞争中优胜劣汰而导致的项目的兼并和收购，此种作值得深入。此外，停建、缓建项目转让还有其它实现，主要是指主导下的转让，如收回土地再另行出让给他人，启动收地程序而有条件地不执行，推动投资人转让以及以包销方式实施项目转让等。综上，开发的停建、缓建项目转让，在市场条件下，针对地产、的产权和已投入资本的流转，以的重组方式使之得以实现，是最可取、最值得拓展的途径和。三、以重组转让“烂尾楼”的作性开发实践中，由投资人包括以土地投资或以资金投资的投资者，按法的有关成立项目进行，在各地都已十分

10、普遍。这是本文所涉之项目转让可作性和利弊得失的现实基。作为有限形态的开发的项目，在重组或转让方式来实现其停建、缓建项目转让时，首先必须明确并其作性。只有有了可供选择的作，才谈得上其中的利弊得失，才会对日益增多的烂尾楼转让的实践有所指导。按业界比较一致的认识，重组主要有两种作：收购和兼并，即的的并购，而项目的并购，则是具有特别的并购，其作性更显重要。1、兼并与无继续开发的项目转让。一个或多个的全和义务均转移给另一个，即为兼并。其作层面针对“烂尾楼”分析，鉴于转让的已继续开发，与其，不如将和均转移给受让；而接受全的以吸收方式，以自己名义继续运行。由于受让承接转让的债权债务，故转让虽已但无需经过程序

11、。此种重组，完全适应于楼宇烂尾已继续开发的项目，兼并方式对于事实上资不或停止运即停建的项目，实现项目转让，不失为有效途径。2、收购与缺乏后续资金开发的项目转让。一个经由接受转让大分方式而达到对原的或管理。转让无需仍可以自己名义，即为收购。其针对烂尾楼宇的作性，比较适合于因债务难以为继而非资不的缓建项目。新增资本的投入，对于项目的顺利建成和避免，于被收购的开发商具有现实的吸引力。这种作方式由于转让没有被吸收，只是股东和发动，显然此兼并具有更、更简便的作性。比较这二种，虽然都是以的变动和产权流通来实现项目的重新组合都、可以避免被兼并的解散程序、都有利于通过有实力的股东重新而实现其市场发展和顺利，但

12、的兼并和收购针对的是停建、缓建项目，两者仍然存在较大的：，兼并是受让吸收转让并以自己名义重新开发，受让本身必须有开发相应资质；而收购则仍以转让的已具备相应资质的项目名义经，收购本身可具有开发资质。第二，兼并是项目全被转让，其所有的债务包括潜在的债务以及由此产生的，依法均由兼并承担，也即兼并对被兼并的债务或要承担项目的全；而收购则是项目内的股东和比例发动，其对外的债务仍由项目承担，股东之间可按比例或约定方式在股本金限额内承担，也即收购只对被收购债务或承担股东的相应。第三，兼并后原项目被吸收，项目以兼并名义进行，因此，项目的兼并，除兼并被兼并双方一致外，必须办理项目变更手续并通知债务人；而收购只发

13、生在项目内，只需新旧股东一致，不需要办理项目主体变更手续，也无需通知债务人。开发由于土地取得方式、使用期限的复杂性以及地产、的复杂，又由于在作中开发项目组成的表现形态的不规，以及的不清晰，在以重组方式实现项目转让的作实践中，更产生了一系列不同于一般并购的特殊情况，更多的是属于中的具体专业与重组的有关法律的交叉和重叠，这在重组过程中应当寄予更大的关注。四、从司法实践看以重组方式实现项目转让应注意的法律虽然，我国对并购尚无专门，对本文以重组方式实现项目转让，更无明确的、有针对性的法律、法规，但在作实务和司法实践中，这方面的大量市场行为已频频发生并由此引起一系列的和纠纷。作为面对并承接此类案件代理的

14、，尤其是熟悉重组和开发的专业，都肩负从司法实践来分析这一疑难、复杂的法律的，从而指导当事人规，避免失误，并为健全提供实务经验。本人在专业处理大量有关开发的诉讼案件的同时，也处理了一批此类案件。实践出真知，实践是检验成败、鉴别作利弊得失的唯一依据和标准。1、应引起注意的三个法律一个为最院判的以项目转让方式的联建纠纷案。这是我承办的一个联建项目转让的二审案件。1993年10月15日，长兴实业总（下称长兴）作为土地方与建设工程（下称建设）作为投资方签订了三门路多层住宅联建。约定：长兴提供土地和建房指标，建设承担建设资金以及前期费用共计币5680万元，两家开发5.4万方米的住宅。1994年4月8日，建

15、设以引资方式又与万国企业发展（下称万国）签订，约定万国承担项目建设所需资金，万国先后投入币5791.75万元。后因建设继续开发，又与建联开发有限（下称建联）签订接盘书，约定由联建受让系争项目，建设的全义务转让给联建，项目开发由建联继续履行，并由建联承担整个合同履行期间的全法律。1996年2月28日，上述建设、长兴、万国和建联四方签订转让书，就项目由建联接盘事项达成。其主要内容是：建联接盘继续开发并返还万国全投资款，自建联先行支付币1000万元时生效。转让签订当天，建联即向万国支付了币900万元，万国则在签收时书面同意转让生效。项目转让后，建联以自己的名义办理了有偿使用土地及房屋预售许可手续。因

16、建联到期未支付其余款项，万国法院，建设、建联和长兴共同返还剩余投资款及利息。一审法院审理后认为：转让所约定的条件未成就，故尚未生效，判由建设返还万国的剩余款计币41.万元及相应利息，建联负带。一审后建设和建联均不服，向最法院提起上诉。我担任了建设的二审。建设上诉的主要理由认为：转让所约定的生效条件已由债务受让人建联和债权人万国协商一致变，故所附条件成就，确认转让有效，同时认为债务转移，由债务受让人建联单独承担全债务本息的偿还。最法院于1997年11月10日开庭审议本案。我在审理过程中先后三次提交书面代理意见阐述我方观点，引起合议庭的重视。开庭后，为对法律，为公正、秉公，最院邀请有关法律专家专题

17、研讨本案的法律，并形成一致意见。1998年7月30日，最院作出终审：原判，判定转让有效，判由债务受让人建联单独偿还全本息共约币00万元。本案四方最终被确认有效，有三个法律值得总结：，项目转让须获得有关各方的。开发项目转让，从法律角度分析，首先属于民事义务的转让。我国民法通则第91条：“合同一方将合同的、义务全或者分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律应当由批准的合同，需经原批准批准。但是，法律另有或者原合同另有约定的除外。”我国合同法第77条也：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其。”因此，开发项目的转让必须获得合同

18、当事人和有关第三人的一致确认。本案中，有关项目的转让，涉及到原土地方、投资方以及受让方，依法应获得各方的，而四方共同签订的转让，表明有关债权人、债务人和第三人均协商一致，这就从总体上合了法律的。第二，开发项目的转让需具备四个条件。本案的转让之所以最终被确认有效，是因为本案的转让具备了如下四个条件：1、转让须以既存之开发义务为基；2、转让须有合法的根据，且已有明确的受让人；3、转让须获得形成开发的各方当事人；4、受让人须具有开发的资质并履行相应的手续。由于停建、缓建项目以的兼并或收购方式实现转让，其转让的是开发义务，此合同义务表现为债时，则是债的转移，因此，必须合民事义务转让的基本特征。第三，转

19、让应由专业制作。由于停建、缓建项目的转让，在以重组方式作时，不仅要关注并购方面的法律，而且必然会项目停建、缓建本身的一系列专业，因此，转让应由熟悉并购法律和法律的专业或由熟悉这两个法律的共同完成。本案转让在洽谈和制作过程中，我所副主任殷之杰提供法律，正是由于专业的参与和把关，使本案的转让表示了各方当事人的真实意思，项目转让没有任何违法性或公共利益，合民事义务转让和开发义务转让的法律要件，因此，才经受了最院的司法审理。2、以收购停建项目的转让纠纷案。这是首例外商独资项目兼并引起的诉讼案件，项目兼并由本人在1997年4月制作。新律（）有限是新律有限在为开发浦东金桥某项目而成立的全资子，资本1050

20、万美元，开发项目为一级商办楼，建筑面积4.4万方米。1995年4月，项目开发至房屋结构第12层，新律缺乏后续资金而停建。在停建1年零10个月后，经协商，新律将整个项目以收购方式转让给金利丰工程有限。双方约定收购以资本为准，收购对义务的转移、转让的交割、项目名称的变更以及在外资委办理变更登记等作了明确约定。项目被收购后，因拖欠工程款，施工单位苏泰兴一建以变更后的项目作为被告、原股东新律作为第三人向市级法院，偿还工程欠款币7743.8万元，并第三人负带。经法院审理，认为收购转让有效，项目开发工程欠款的债务已依法转移给受让，判由受让一家偿还欠款。一审后，有关当事人均未上诉。本案收购转让被确认有效，转

21、让人不再承担带，有以下三个法律作层面的值得引起注意。，变更必须获得相应的批准手续。的变更以及性质的变更，依法必须获得有关门的批准，变更后的合同和章程也都必须重新登记备案。在实践中，经常因未依法变更登记而导致变更无效。因此，必须根据变更的具体情况办理相应的手续。本案系一个外商收购另一个外商独资的项目，在办理所有的审批手续的同时，还必须获得外资委的审批同意。此外，还有中资的项目，因中方股东收购外方股东而使性质变为中资企业；也有与之相反的收购，企业又变为外商独资企业，在这种情况下，企业变更审批还会碰到更为复杂和严格的审批手续。而办妥有关的审批手续，则是项目兼并的不可逾越的法律。第二，对收购的交割及方

22、式必须明确约定。通常，就转让双方而言，收购的生效以交割为准，而依有关法律的，转让还必须办理一系列的审批，登记手续，两者互相，可以当事人的约定为依据。本案转让方在咨询了有关主管门意见后，收购约定：“乙方支付全股本金1050万美元之日即为本交割日，本自交割日起生效”。双方并据此确认生效日为交割日，交割后开始办理有关审批手续。本案的交割的特别约定并不违反我国法律，并成为日后处理纠纷时对收购有效性的重要保障。第三，事先约定办理有关审批手续的义务人及。我国法律外资企业变更必须由原审批单位重新审批，项目开发变更主体必须经过批准并办理变更手续。在事先经过咨询落实了作程序后，收购双方只需明确办理有关手续的主体

23、即可进入作。本案的收购对此约定有关审批手续由转让方，受让方提供董事会决议等文件予以配合的进行；同时还约定了由方承担未办妥有关手续引起的法律后果。由于事先经过咨询，能够办理有关手续在程序方面落实，法律上不存在，收购签订后，本案的有关审批手续也都办妥。本案收购在外资变更和项目转让方面的有关审批手续齐全，使收购行为在一旦涉讼后经得起法的检验并使转让方了主动。此外，以重组方式转让项目较复杂的是转让人的潜在债务，往往在项目转让后又面临转让一方潜在债务的债权人主张，这是受让人的巨大。抗衡这种的有效是在办理转让手续的同时，对外公告，以公告告知不特定的债务人。公告要在公众上刊出，要给以一定的期限，公告的发布主

24、体，最好是项目转让的批准或登记，至少要由转让方、受让方共同公告。上述二个案例以及值得重视的12个法律，从不同的角度了以重组方式实施项目转让的复杂性和法律把握的成败得失。由于我国对此种作方式没有专门，有关法律对此规少，给的实务作带来相当大的难度，因此，结合实践的深入，也就尤显重要。但是，由于以重组方式实现停建、缓建项目转让，对于从根本上开发中“烂尾楼”的现实重要性，以及此类业务一般标的巨大，对的专业，是的专业水和的重要，有作为的应当接受其，并经过不懈努力，成功这个新类型业务的制点。【关闭此窗口】法律网为提供法律第三篇：项目转让居间合同居间合同甲方（转让方）： （以下简称甲方） 乙方（中介方）：

25、（以下简称乙方）鉴于：1甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有100%转让，甲方愿支付居间费给乙方；2甲方是编号：本着互惠互利及诚实用原则，根据中华合同法，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号宗地项目100%转让及有关佣金收取分配等事宜签订本居间合同，以供双方遵守。条：总则1-1本合同是双方合作的最行为准则，对双方均有约束力。1-2甲方有意出让方完成1-3乙方帮甲方受让的项目所持有的编号宗地地块，位于，乙方为“甲方及甲方的关联方”（以下简称甲方）实施，“甲方及甲方的关联方”包括但不限于：甲方的母或子、甲方的股东（法人或自然人）、与甲方有关联的企业或个人、甲方的经办人、或经甲方经办人

26、转介绍的企业或个人。项目所持有的编号地块项目规划如下：此地块用地面积：方米,其中建设用地：方米。指标按建设用地面积计算：1 建设覆盖积率4.02 建设覆盖率35%3 建设间距：满足日照及消防间距4 建筑度或层数：5 建筑面积：方米第二条：投资方式2-1内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同条1-3条款式所约定的土地，并协助甲方签到宗地项目100%转让，在转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。2-2金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目100%收购后，甲方愿付给乙方居间费用甲方按照下列合条件的方式计算支付佣金2-1-1如转让价为1支付给居间方；2-1-2如转让价为（不含）以下的，则按

27、转让价的1以及转让价低于分的30%，合并支付给居间方。2-3 支付方式：在甲方取得编号综地项目的100%，在支付项目转让费的同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的居间费无条件存入乙方的帐户内。乙方需向甲方提供等额。若甲方，需另按每天1%拖欠费支付金。第三条：条款3-1甲方对乙方提供的任何不得向任何与本合同无关的第三方，否则承担由此产生的一切。3-2甲、乙双方必须本合同内的，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同书内容。第四条：甲方的和义务4-1 甲方根据需要，有权乙方提供第二条2-1条款中所列的作业内容。4-2 甲方对乙方提供的项目有义务，甲方有对乙方公开转让进程的义务，如甲方在隐瞒

28、乙方的情况下，跟乙方所介绍的项目方达成，乙方除有权甲方按第二条2-2条款中约定支付居间费用的同时，还可甲方按该项目收购标的金额的1%支付给乙方 ，并在3个工作日内全支付完毕。若此项又有，需要另每天1%拖欠费用支金。4-3 甲方在成功取得项目100%的后，必须按约定兑现双方书面的居间服务费用或其它权益。第五条：乙方的和义务5-1、乙方根据第二条2-1条款中所列作业内容为甲方提供。5-2、乙方有权知情整个项目的收购。5-3、在项目收购成功签约后，乙方有权按双方的书面由甲方支付居间费用或其它权益给乙方。第六条：合同的生效及6-1、本合同一旦签订，若无第七条款约定的解除合同的情况或其它法定情形，双方均

29、不得以任何理由单方面解除合同，甲方如果单方面解除合同，须以合同约定佣金的总金额全给乙方，并支付总金额10%的金。6-2如双方产生纠纷，应在尊重事实基上友好协商，若双方协商不成，则任何一方有权向法院提起仲裁或诉讼。第七条：合同的终止7-1、本合同签署之日起到双方履行完本合同时终止。7-2、出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止。第八条：其它条款8-1、本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同，补充合同和本合同具同等法律效力。8-2、本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，经双方签字后生效。甲方：乙方：甲定代表人：乙定代表人： 207月15日签于第四篇：转让甲

30、方（转让方）：所在地：法定代表人：乙方（转让方）：所在地：法定代表人：丙方（受让方）：所在地：法定代表人：经居间人 提供的媒介，并经协商，就该转让事宜达成一致并签订本。（一） 成立于 ，是一家依据法律合法成立并有效存续的有限，法定代表人： ，资本为： ，： ，属于开发企业。（二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的和 的。（三） 拥有开发的项目及用地概况为：（1）项目名称：（2）项目：（3）用地概况：项目规划占地面积 ，规划用途为： ，规划容积率为： 。总规划建筑面积约为 万方米。（四） 已取得如下批复及法律文件：1、企业法人业、税务登记证、资金验资、开发企业资质证书；2、 发展计划

31、会的项目建设书批复， 发 号；3、 规划会审定设计通知书，通审字 号；4、建设用地规划许可证；5、土地出让合同， 地出（ ）字（ ）第 号；6、国有土地使用证， 。7、净及债权债务清单（见附件一）。（五）甲乙双方决定将其所持有的 100%的以本约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该。条 转让1.1按照本约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 合法持有者之身份将其分别持有的 转让给丙方，丙方同意受让该。1.2完成上述转让以后的 股东丙方占100%。第二条 转让价款和支付方式2.1各方并确认，甲、乙双方转让 各50%予丙方，丙方应支付转让价款 万元币现金予甲、乙双方。2.2丙方同意向甲、乙双方支

32、付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为币 万元的补偿费用，包含 项目中征地补偿费、费、土地出让金及相应的契税、前期支付的费用（详见附件二：费用明细表）。2.3经各方并确认，上述转让价款和补偿费用合计 万元币，可以分 期支付给甲、乙双方。2.3.1期：甲、乙双方向工商门递交了工商变更登记并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元币。2.3.2第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元币。2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元币。2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元币。第三条 的运行3.1各方并确认，在丙方履

33、行完毕本2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕转让所需的一切工商变更登记手续。3.2各方并确认，共同授权 办理转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人业。3.3由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。3.4由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方章程并报工商登记核准之后生效。第四条 甲方和（或）乙方的保证并4.1关于主体资格的保证并4.1.1甲乙方保证并，对其持有的 享有完成的权，且该未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他性权益，没有附带任何或有或其他潜在和义务，亦不存在针对该的任何诉讼、仲裁或等

34、。4.1.2甲、乙双方保证并，其作为 的合法有效股东以及转让方，有效签署本。4.1.3甲方和乙方保证并，本项下的转让获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于和业务的保证并4.2.1甲方和乙方保证并， 的全均为合法有效所有， 对于该等拥有完整有效的所有权，除披露予丙方的息之外，不存何抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2甲方和乙方保证并， 作为主要从事专业项目的开发企业，取得了从事该业务所需的全资格证书以及有关批文，并保证本次转让行为并不 继续具备持有上述全资格证书及有关批文，继续从事该业务。4.2.3甲方和乙方保证并，以 出让的方式取得 项目的土地使用权和

35、开发权，直至取得该项目的所有文件的批复和法律文件，并协调相关门的工作。4.2.4甲方和乙方保证并，截至本生效之日， 所从事的生产经活动合法律法规以及业核准经围，且 在本次转让完成后有权继续经该和业务。4.2.5甲方和乙方保证，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、等书面材料均是真实的、可的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。4.2.6甲方和乙方保证并，在丙方履行本2.3定的支付义务之日，将 项目的全文件出示给丙方，便于丙方对 项目的建设和管理。4.3关于财务状况及税、费的保证并。4.3.1甲方和乙方保证并，提供予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地 截至

36、本生效之日的、（包括或然、未确定数额或有）及盈利或亏损状况。4.3.2甲方和乙方保证并，截至本生效之日， 已按和地方税务的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有务法规及规费而将被处罚的发生。4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有或有证据表明即将发生的对 的经管理理产生重大不利的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的及清单的真实性。第五条 丙方的保证并5.1丙方保证并，丙方是依据现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经的有限，其成立依法经授权和批准并依法开展经活动的法人。5.2丙方自本签署之日起，无任何导致其歇业、

37、终止或对其经产生重大的事项及胁发生。5.3丙方已具备缔结本、履行本所需的完全的法律、行为和内容授权。5.4丙方保证并履行本将不会出现如下任何情形之一。5.4.1违反或与丙方的章程及其他内具有最效力的规性管理文件相。5.4.2违丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及。第六条 本各方保证，除非根据有关法律、法规的应向有关主管门或双方上级主管门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经另一方事先书面同意，本任何一方就本项下的事务，以及因本目的而获得的有关 的财务、法律、管理或其他方面的息均负有义务（除已在公共渠道获得的息外）

38、，否则一方有权一方由此造成的，本条款不因本的终止而失效。第七条 不可抗力7.1本项下的“不可抗力”指以下事实：本各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本不能履行的自然灾害、等（行政文件及其他因素均属不可抗力的围）。7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本义务的，该方不应被视为。但遭受上述不可抗力的一方，应当在发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力发生及其持续时间的足够证明。7.3如果发生不可抗力，双方应当立即互相协商，以寻求公办法，以使不可抗力的减到最低程度；如因不可抗力的减到最低程度；如因不可抗力而须解除，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商。第八条 8.1

39、本的任何一方违反其在本中的任何保证并，即构成，并承担相应的。8.2本的任何一方因违反或不履行本项下分或全义务而给其他方造成实际时，方有义务为此做出足额补偿。8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本，丙方应向甲、乙双方支付金各500万元币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔金。若金不足以甲、乙双方因此所遭受的，甲、乙双方有权向丙方追偿款。8.4如果甲方和（或）乙方违反本中第四条所作的保证并，导致本所约定的转让无法完成或转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经的，丙方有权单

40、方面解除本，甲、乙双方应退还丙方已支付的全款项，并应向丙方支付金1000万元币。若金不足以丙方因此所遭受的，丙方有权向甲、乙双方追偿款。第九条 特别约定条款9.1各方协商并同意，自本约定的转让完成之日起，由丙方 的经和管理。9.2本签署之日作为各方确认 及状况的基准日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政的均由甲方和乙方，丙方不承担任何和法律。9.3本各方同意，签署本之同时另行签订一份变更，若发生本第八条所约定的行为并达到了本的解除条件，则该变更生效，守约方可持变更自行到工商门办理变更登记，将 的结构恢复到由甲乙双方为的全股东状

41、态，方应按照本承担相应的。（视情况而定）9.4本为便于办理工商变更登记，可以采用工商门制订的转让格式合同，如的格式合同条款与本条款中发生时，以本条款为准。第十条 费用负担因本项下的转让行为所发生的全税项及费用，凡法律、行政法规有者，依办理；无者，由各方均分担。第条 的解除11.1本约定的解除的条件成就时，本自动解除。11.2各方达成书面一致的意见，可以签署书面解除本。11.3任何一方行使单方面解除合同的需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款办理。第十二条 如本各方就本之履行或解释发生任何的，应首先协商；若协商不成，任何一方均可向法院提讼。第十三条 其他13.1本附件是本不可分割的组成分

42、，与具有同等的法律效力。13.2本在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充，补充与本具有同等法律效力。13.3本一方按照本约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用邮寄或送达的方式，送达本所列另一方的或另一方以本条所述方式通知后的。如以邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。13.4本自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。13.5本生效后， 的原有除办理工商登记或经各方共同同，不再使用。工商变更登记完成后，启用新。13.6本一式八份，甲、乙、丙三方各执两份

43、，一份报工商门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。甲方（公章）：法定代表人或其授权代表（签字）：乙方公章：法定代表人或其授权代表（签字）：丙方公章：法定代表人或其授权代表（签字）：签约时间： 年 月 日签约：附件一：净及债权债务清单（包括所有对内对外签订的合同）附件二：费用明细表第五篇：项目转让合同_转让合同甲方（转让方）：_自然人（身份证号：） 乙方（受让方）：（合同指引：转让方为自然人的，需填姓名和身份证号，转让方为法人请写全称。）鉴于：一、AA(以下简称“项目”)是依法律于_年_月_日合法成立并存续的有限/有限，资本为币_万元，实收资本为_万元，号：_，法定代表人：_ ；本签订时，

44、_/自然人出资_万元，占项目 _ ；_/自然人出资_万元，占项目 _ 。二、本签订时，项目已通过合法程序取得位于_市_区_路_亩的国有土地使用权（以下称为“该地块”），项目债务不超万元 / 项目其他债权债务情况详见清单。（可选择适用）三、甲方同意将项目100的按本约定转让给乙方或乙方主体（以下统称“乙方”），乙方同意受让该。四、甲方，甲方将项目按本约定转让给乙方，不需进行任何公示，亦不需公开竞价，并已取得相关人的认可。 为明确各方义务，经甲、乙双方友好协商，就项目转让及合作事宜达成以下条款，共同遵照执行：条 释义除本另有特别注释，以下词语含义如下：11、征地补偿费本中的“征地补偿费”是指因该地

45、块被征收（用），需向所有有权获得补偿的主体（单位、镇、街道、村、社、承包户、承租户、个人等）支付的土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置费、地上建筑物、构筑物、附着物及水利、电力设施赔补费用、通设施赔补费用、地下管网安置补偿、补偿等全费用。2、包干费本中“包干费”是指根据本约定，甲方履行完本约定义务，乙方取得项目100%并获得该地块的全权益且无其他义务负担，乙方应支付的全款项。包括但不限于：转让金；因该地块产生的出让金、利息、滞纳金、金、契税、土地费、土地使用税、征地补偿费、因容积率调整需补缴的出让金及契税、因用地性质调整需缴纳的所有费用；因剥离项目、债权、债务所产生的所有税、费；甲方履行本的收益

46、等已发生的和甲方为履行本将发生的全费用。3、交地本中的“交地”是指甲方完成将该地块围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆(塔)、通设施、地下管网等安置补偿完毕、并终止该地块用地围内的所有租赁、承包及其他土地使用，并完成该地块用地围内的一切补偿，甲方完成以上义务后，将该地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的项目不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向项目主张权益或该地块的开发建设。4、交割日本中的“交割日”是指甲方完成下列全事项的当日： 甲方将项目_%过户至乙方名下、项目法定代表人变更为乙方（以乙方取得新的业为准）；甲方将包括但不限于项目证照（业、税务登

47、记证书、机构代码证、卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章、法定2 代表人私章等）、财务（账册凭证、税务申报等）；该地块的出让合同、补偿合同等所有合同、批复、附、证件等以及项目所有合同、文件、批复原件移交乙方。以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最项完成的当日为交割日。（合同指引：上述移交时，双方应确认并签署交接清单，并注明日期。）第二条该地块甲方对该地块情况的披露全面、真实、无遗漏，甲方该地块相关情况如下：(1)权属情况“该地块”位于_；四至：_ _。项目于_年_月_日以_方式取得该地块_方有土地使用权。现该地块已签订出让合同，合同编号为：_、_、_。已

48、取得国土证，国土证号分别为：_、_、 _。（合同指引：如已取得其它批复、合同等，也需写明详细情况。） 该地块的出让金及契税、土地使用税等相关款项已全缴清，并取得了完税证明。（合同指引：如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：相关合同及票据。） 该地块不存在土地闲置，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、金等，不存在收地的。（合同指引：如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：相关通知、合同、及票据。）该地块不存何抵押担保、与其他第三方合作、转让等情况，3 也不因甲方及项目的债务等原因被追索。（合同指引：如有抵押担保，需注明抵押担保基本情况，包括金额、的利率、抵押

49、面积、抵押期限、抵押权人名称等并附抵押担保合同；如有合作、转让，需甲方解除原时间，并承担相关费用和全法律。）(2)规划情况该地块规划用地性质为_，总用地面积为_方米，净用地面积为_方米，容积率为_ _，总建筑面积不小于_方米，可售/地上建筑面积不小于_方米，限米。 甲方将该地块用地性质调整为_，容积率调至_，总建筑面积调至_，限调至米。（如无需调整，则本条。）(3)现状及情况该地块现为净地，无任何，本签订后项目和乙方无须再支付任何征地补偿费。（合同指引：如有，需注明已完成面积、未完成面积；已户数，未户数等。） 该项目尚未动工。项目及甲方未就该地块对外签订工程、建设、设计等。（合同指引：如动工，

50、需注明工程、设计等合同签订情况，款项支付情况、工程建设等。）(4)回迁安置情况该地块不存何回迁安置，项目也无需承担任何异地安置的义务。如有：该地块内需建回迁安置房的、占地面积，总建筑面积、户数、4 标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。该地块异地安置的、占地面积，总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。第三条 具体作程序1、本签订后7个工作日内，乙方对项目进行尽职，甲方应予全面配合，提供项目相关原件交乙方查阅，应乙方需要提交复印件，并保证提供的完整、真实、合法、有效。在尽职后完成并不存在甲方在本中声明不事项后，双方按本约定事宜展开实际作，但乙方的尽职，并不代表乙方已对项目的实际状况

51、全知晓认可，并不何程度免除或减少甲方在本下的义务。尽职完成后，如存在与甲方在本中的事项有重大不，则乙方享有单方解除权。2、甲乙双方同意，纳入项目转让的（不包括本中未说明的债务）包括但不限于：（1）与该地块相关的完整权益、项目全； （2）已缴纳的全土地出让金、税费等全投入形成的该地块的、权益（本另有约定除外）；（3）已取得的及将取得的与项目有关的、与该地块相关的各项批文、证照、规划文件等各种文件、；（4）项目全印鉴、文件、财会、原始凭证、等。3、本签订后15个工作日内，甲方将持有的项目_（51%以上）的变更至乙方或乙方的主体名下,同时项目的法定代表人、董事、监事由乙方（以乙方取得新的业为准），当

52、日甲方向乙方移交本条第6款的全。上述过户至乙方后，由乙方项目的经管理，甲方不再参与项目的经管理，并不享有项目的经收益及利润分配，但乙方办理项目经管理事宜时甲方应予积极配合。（合同指引：地上无，合同总金额较小的情况下，建议100%一5 次性过户。）本签订后个工作日内，甲方将持有的项目_的变更至乙方或乙方的主体名下（以乙方取得新的业为准）。4、甲方保证在本签订后_日，乙方可进场进行钻探等前期工作。甲方本签订后_日内，向乙方交地。5、甲方在本签订后_日内，将该地块用地性质调整为_；将该地块容积率调整为不低于_，使该地块上可售的总建筑面积（不含回迁安置房面积）不少于_万方米。6、在甲方将项目_%（51

53、%以上）过户至乙方名下当日，甲方应向乙方移交项目的以下原件：。 （1）、印签，包括但不限于公章、法定代表人章、财务章、财务印鉴等；乙方有权决定是否启用新的、印签。（合同指引：无论是否启用新的、印鉴，双方应当签字确认留印模。） （2）证照，包括但不限于业、（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、机构代码证、开户许可证、卡、开发资质证书、国土证等（如有）；（3）财务账簿、收据等。其中，甲方向乙方提供可计地成本、可在项目企业所得税、土地增值税税前抵扣的不少于_，票据应当真实合法有效，并提供相关的合同及。（4）与项目及该地块相关的全合同、文件、包括但不限于合同、批文、证件等7、甲方项目不超过_万元详见

54、：表。6 （根据实际情况可选是否附表）8、因交割日前的事由产生的以及甲方为履行本义务、为实现本目的而产生的项目所有法律由甲方承担，因交割日后的事由产生的法律由乙方承担。9、 劳动人事本签订后 日内（建议乙方受让51%前），甲方终止项目原有的劳动，并承担由此产生的补偿、等全费用，否则乙方从包干费中予以等额扣减。第四条包干费总额及支付1、包干费总额（1）甲乙双方经协商确定，甲方将项目100及该地块所有权益转让给乙方的包干费总额为币_万元（大写：_)。2、包干费支付（1）定金乙方完成尽职后_个工作日内，向甲方支付定金币_万元（大写：_)。（合同指引：该地块为净地时，定金原则上不于包干费总额的10%）

55、（2）期包干费甲方完成本第_条第_款、第_条第_款的义务后_个工作日内，乙方向甲方支付期包干费币_万元(含定金，大写：_)。该款项/优先由于该地块的、债权债务的剥离。（2 ) 第二期包干费期包干费支付后个月内，且甲方完成本第_条第7 _款、第_条第_款的义务，乙方向甲方支付第二期包干费币_万元(大写：_)。该款项/优先由于该地块的、债权债务的剥离。(3)第三期包干费第二期包干费支付后个月内，且甲方完成本第_条第_款、第_条第_款的义务，乙方向甲方支付第三期包干费币_万元(大写：_ _)。该款项/优先由于该地块的、债权债务的剥离。(4)剩余包干费第三期包干费支付后_个月内，且甲方完成本约定的全义

56、务，乙方向甲方支付剩余包干费币_万元(大写：_)。3、包干费调整甲方同意，如该地块的净用地面积少于_方米，则减少分按_元/由乙方扣减本中的第_期包干费；如该地块上可售地上建筑面积（不含回迁安置房面积）少于_方米，则减少分按_元/由乙方扣减本中的第_期包干费；如甲方未按本约定向乙方提供或未足额提供的，则乙方按差额分扣减包干费。根据上述情况，包干费总额作相应调整。（合同指引：扣减款项时，不能压在最后一期包干费中扣减。）乙方在支付各期包干费时，有权代扣代缴甲方的个人所得税。4、包干费支付方式乙方按本约定向甲方的银行账户汇项后，即视为乙方履行本约定的支付义务，甲方内之间对包干费的分配与乙方无关。甲方账户：8 收款单位/收款人：； 开户银行：； 开户：。第五条甲方的义务1、按本约定享有和承担义务。2、甲方本约定的转让手续合法的，甲方股东内之间相互放弃转让的优先受让权，甲方保证所转让的未设置任何质押、赠与、转让等。3、甲方，转让完成前甲方拥有对该地块涉及的及权益以及对所持项目享有完整的，不存在本中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等处理，项目涉及的及权益没有第三方以及不存在本中未披露的债务，否则，应由甲方代项目即时进行清偿，并放弃对项目进行追索的；或者同意乙方在应支付给甲方的包干费中予以等额抵扣。甲方在转让完成后，该地块涉及的及权益真实合法。4、关于