光模块公司企业的设立购并分立与清算分析

1、泓域/光模块公司企业的设立购并分立与清算分析光模块公司企业的设立购并分立与清算分析目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112774294 一、 清算组织及其工作程序 PAGEREF _Toc112774294 h 2 HYPERLINK l _Toc112774295 二、 清算财产的变现 PAGEREF _Toc112774295 h 3 HYPERLINK l _Toc112774296 三、 企业的组织形式 PAGEREF _Toc112774296 h 4 HYPERLINK l _Toc112774297 四、 企业设立的条件 PAGEREF _To

2、c112774297 h 6 HYPERLINK l _Toc112774298 五、 项目概况 PAGEREF _Toc112774298 h 9 HYPERLINK l _Toc112774299 六、 公司概况 PAGEREF _Toc112774299 h 12 HYPERLINK l _Toc112774300 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112774300 h 13 HYPERLINK l _Toc112774301 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112774301 h 13 HYPERLINK l _Toc112774302 七、 项目规

3、划进度 PAGEREF _Toc112774302 h 14 HYPERLINK l _Toc112774303 项目实施进度计划一览表 PAGEREF _Toc112774303 h 14 HYPERLINK l _Toc112774304 八、 投资方案分析 PAGEREF _Toc112774304 h 16 HYPERLINK l _Toc112774305 建设投资估算表 PAGEREF _Toc112774305 h 18 HYPERLINK l _Toc112774306 建设期利息估算表 PAGEREF _Toc112774306 h 18 HYPERLINK l _Toc11

4、2774307 流动资金估算表 PAGEREF _Toc112774307 h 20 HYPERLINK l _Toc112774308 总投资及构成一览表 PAGEREF _Toc112774308 h 21 HYPERLINK l _Toc112774309 项目投资计划与资金筹措一览表 PAGEREF _Toc112774309 h 22清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：（1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行

5、宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。（2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。清算组织的组成有两种形式

6、：一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（

7、14）办理注销登记；（15）追加分配。清算财产的变现1.清算财产的范围清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，它由以下两部分构成：（1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。（2）清算期间按法律规定追回的财产。企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产：清算前无偿转移或低价转让的财产；对原来没有财产担保的债务在清算前提供财务担保的财产；对未到期的债务在清算前提前清偿的财产；清算前放弃的债权。2.清算财产变现的原则（1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。（3）应采用多种方式以尽可

8、能高的售价变现财产。（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。3.清算财产的变现。不需要变现的财产有：（1）现金和各种存款。（2）抵消财产。（3）直接转给债权人的担保财产。（4）不能变现或不需要变现的无形资产。（5）直接以实物形式分配给投资者的财产。企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只

9、要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点：（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任

10、（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任）（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不

11、必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件（1）股东符合法定人数，

12、有限责任公司由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中：设立董事会、监事会的，董事会成员为313人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，12名监事。（5）有公

13、司住所。（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（3）一人有限责任公司章程由股东制定。（4）一人有限责任公司不设股东会。（5）其他内容同有限责任公司。（三）个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。（3）有投资人申报

14、的出资额。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）合伙企业设立的条件（1）合伙人应为两个自然人；（2）有书面协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资额；（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）个体工商户设立的条件（1）投资人为一个自然人；（2）有投资人申报的出资额；（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：侯xx（二）主办单位基本情况当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。

15、从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联

16、网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业

17、持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会

18、责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约28.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11791.66万元，其中：建设投资9244.89万元，占项目总投资的78.40%；建设期利息104.25万元，占项目总投资的0.88%；流动资金2442.52万元，占项目总投资的20.71

19、%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资11791.66万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）7536.72万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4254.94万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：25600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：19957.48万元。3、项目达产年净利润（NP）：4136.89万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.02%。5、全部投资回收期（Pt）：4.92年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7765.53万元（产值）。（八）项目建设进度

20、规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：侯xx3、注册资本：620万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-10-107、营业期限：2011-10-10至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3915.883132.702936.91负债总额1611.061288.851208.30股东权益合计2304.82

21、1843.861728.62公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入18383.9014707.1213787.93营业利润3465.252772.202598.94利润总额3176.192540.952382.14净利润2382.141858.071715.14归属于母公司所有者的净利润2382.141858.071715.14项目规划进度（一）项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位：

22、月序号工作内容1234567891011121可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工7设备订购及运输8设备安装和调试9新增职工培训10项目竣工验收11项目试运行12正式投入运营（二）项目实施保障措施本期项目计划在获得土地使用权后动工建设。为了确保项目按进度计划顺利进行，同时为了节约项目建设时间，根据该项目的建设和运营特点，项目建设单位拟采用以下具体保障措施：1、项目建设单位要合理安排设计、采购和设备安装的时间，在工作上交叉进行，最大限度缩短建设周期。将投资密度比较大的部分工程尽量押后施工，诸如其它配套工程等。2、将整个项目分期、分段建设，进行项目分解

23、、工期目标分解，按项目的适应性安排施工，各主体工程的施工期叉开实施。3、在技术交流谈判同时，提前进行设计工作。对于制造周期长的设备，提前设计，提前定货。融资计划应比资金投入计划超前，时间及资金数量需有余地。4、项目建设单位组建一个投资控制小组，负责各期投资目标管理跟踪，各阶段实际投资与计划对比，进行投资计划调整，分析原因采取措施，确保该项目建设目标如期完成。投资方案分析（一）投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资金，估算的主要依据包括：1、建设项目经济评价方法与参数（第三版）2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制深度

24、规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程监理与相关服务收费管理规定（二）项目费用与效益范围界定本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资9244.89万元，包括：工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。（三）工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用，合计7865.13万元。1、建筑工程费估算根据估算，本期项目建筑工程费为4051.69万元。2

25、、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程设备价格，同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为3626.75万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为186.69万元。（四）工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为1131.83万元。（五）预备费本期项目预备费为247.93万元。建设投资估算表单位：万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用4051.693626.75186.697865.131.1建筑工程费4051.694051.691.2设备购置费3626

26、.753626.751.3安装工程费186.69186.692其他费用1131.831131.832.1土地出让金620.77620.773预备费247.93247.933.1基本预备费124.65124.653.2涨价预备费123.28123.284投资合计9244.89（六）建设期利息按照建设规划，本期项目建设期为12个月，其中申请银行贷款4254.94万元，贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息104.25万元。建设期利息估算表单位：万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息104.25104.250.001.1.1期初借款余额4254.941.1.2当期借款4254.94425

27、4.940.001.1.3当期应计利息104.25104.250.001.1.4期末借款余额4254.944254.941.2其他融资费用1.3小计104.25104.250.002债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计104.25104.250.00（七）流动资金流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项目流动资

28、金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数，采用分项详细测算法进行测算。根据测算，本期项目流动资金为2442.52万元。流动资金估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1流动资产12149.6714174.6117212.0320249.451.1应收账款5467.356378.577745.419112.251.2存货4252.394961.126024.217087.311.2.1原辅材料1275.711488.331807.262126.191.2.2燃料动力63.7974.4290.36106.311.2.3在产品1956.102282.112771.143260.161.2.4产成品956.781116.251355.441594.641.3现金971.981133.971376.971619.961.4预付账款1457.961700.952065.442429.932流动负债10684.1612464.8515135.8917806.932.1应付账款3846.294487.345448.926410.492.2预收账款6837.867977.