工业类合同参考格式

1、工业类合同同参考格式式（）目 录 ）合同宗宗旨 ）合营公公司的成立立、名称和和法定地址址 ）合营公公司的经营营范围 ）车型范范围、数量量和生产能能力 ）资本、投资比例例和资金筹筹措 ）增资和和资本转让让 ）利润率率 ）利润汇汇给和资本本汇回 ）董事会会和管理机机构 ）技术术和专有技技术的转让让 ）国产产率 ）场地地、基础设设施和公用用服务 ）进出出口 ）外汇汇平衡和支支付 ）关税税 ）会计计 ）报表表和审计 ）职工工管理 ）公司派遣遣的雇员 ）保险险 ）合同同的生效和和期限 ）清算算和分配 ）部分分失效 ）不可可抗力 ）未行行使权行 ）争议议的解决 ）合同同文字 ）通知知 ）附件件 附附件一、

2、技技术转让协协议 附件二二、职责范范围 本本合营合同同在年月日签订于于中华人民民共和国市，合合同各方为为： （以以下简称甲甲方），其其法定地址址在； （以以下简称乙乙方），其其法定地址址在； （以以下简称丙丙方），其其法定地址址在； （以以下简称丁丁方），其其法定地址址在。 上上述四方按按照平等互互利原则，经经过友好谈谈判，决定定根据一九九七九年七七月八日颁颁布的中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法（以下简简称合资资法），在在中国共同建立立一个合资资经营公司司（以下简简称“合营公司司”）。建立立这一合营营公司的目目的是： 采用甲甲方公司的的最新技术术，制造汽汽车和发动动机； 采用现现代化的

3、管管理方法经经营合营公公司，为中中国汽车工工业作出贡贡献。 为为此，甲、乙、丙、丁四方现现达成协议议如下： 第第一条 合同宗旨旨 本本合同宗旨旨为： 11.规定合合营公司的的建立； 22.规定合合营公司的的法律地位位和性质； 33.规定合合营公司的的经营范围围； 44.规定合合同各方与与合营公司司有关的权权利和义务务。 第第二条 合营公司司的成立、名称和法法定地址 11.合同各各方同意按按合资法法建立合合营公司，根根据合资资法第四四条，合营营公司的形形式为有限限责任公司司。 22.合营公公司的名称称为： 中中文： 英英文：，缩写为为。 33.合营公公司的法定定地址为。 44.合营公公司应在中中

4、国对外经经济贸易部部（以下简简称“经贸部”）批准本本合同后的的一个月内内，向工商商行政管理理局办理登登记。合营营公司自营营业执照签签发之日起起即告成立立。 55.合营公公司为中国国法人，受受中国法律律的管辖和和保护。 66.商标“”已已由甲方在在国际上向向瑞士日内内瓦世界工工业产权组组织国际局局注册，注注册号为，并单单独在国家家注册，在在北京商标标注册号为为。甲方方许可合营营公司在本本合同期限限内有权使使用这一商商标作为合合营公司名名称的一个个组成部分分，但是“”这这一商标在在中国要继继续得到注注册，并且且甲方应继继续按本合合同、章程程和技术转转让协议的的规定在合合营公司中中施加其影影响，特别

5、别是对合营营公司所制制造汽车的的质量施加加影响。 在在本合同终终止时，合合营公司应应不经甲方方提出要求求立即改变变公司名称称，新的公公司名称不不得把“”这一一商标或其其任何缩写写作为一个个组成部分分，也不得得有任何其其他类似于于上述商标标的组成部部分。同样样，如果甲甲方在合营营公司资本本中的份额额不论由于于何种原因因而减少，致致使甲方认认为它将丧丧失按本合合同、技术术转让协议议和合营公公司章程的的规定继续续在合营公公司充分施施加影响的的法律上的的或实际上上的可能性性，特别是是对于合营营公司所制制造汽车的的质量充分分施加影响响，则经甲甲方提出书书面要求，合合营公司应应立即以同同样方式改改变其公司

6、司名称。如如合营公司司未履行这这一义务，则则甲方根据据本合同有有权办理一一切手续，以以改变合营营公司或其其合法继承承者的公司司名称。 第第三条 合营公司司的经营范范围 11.合营公公司的主要要业务活动动如下： 11.1制造造汽车； 11.2制造造发动机； 11.3制造造零部件； 11.4进口口为制造、装配、测测试、服务务、培训以以及辅助业业务活动所所需的各种种贷物； 11.5有关关法律和法法规允许时时进口整车车； 11.6在国国内销售合合营公司所所制造的汽汽车； 11.7在国国内销售维维修服务配配件； 11.8出口口汽车、零零部件、配配件、附件件和冲压模模具； 11.9售后后服务。 22.为了

7、实实现其主要要业务，合合营公司可可以按合营营公司章程程的规定开开展与主要要业务有关关的任何其其他活动。 第第四条 车型范围围、数量和和生产能力力 11.合营公公司在建立立后最初年（以下下称为“第一阶段段”）内制造造轿车。有有关要制造造的轿车及及其制造的的具体细节节应在合营营公司和甲甲方将要签签订的技术术转让协议议中商定。以后，合合营公司将将制造由甲甲方或其附附属公司所所开发的其其他车型。制造上述述车型也应应在技术转转让协议中中予以规定定。 22.在第一一阶段，合合营公司应应具有以下下装配和制制造能力： 汽汽车厂 有冲压车车间、拼装装车间、油油漆车间和和总装车间间，生产能能力为班年产辆，包括括配

8、件； 发发动机厂 发动机机制造是指指生产发动机，其其制造设备备的生产能能力年产台，其其中每年至至少应有台装配配成发动机，以以满足在中中国销售的的轿车对发发动机的需需要。 33.汽车厂厂和发动机机厂投产时时间按时间间进度表。 44.乙方保保证购买合合营公司生生产的轿车数量量如下：（略略） 如如果需求量量高于上述述数量，合合营公司将将要求中国国有关部门门对进口散散装车所需需的外汇予予以支持，并并从国内提提供足够的的原材料、零部件和和能源。 55.在本合合同期限内内，合营公公司生产的的汽车应逐逐步做到在在价格上具具有竞争力力，但是，要要有下列条条件： 国产零零部件要有有货供应，并并在价格和和质量上具

9、具有竞争力力； 产量要要增加； 国内汽汽车工业的的发展要得得到合理保保护。 66.甲方保保证在发动动机投产年后购买买由合营公公司制造的的发动机，但但是发动机到到甲方的入入库价要不不高于甲方方制造的发动机的的入库价，质质量按甲方方标准和交交货条件方方面均具有有竞争力。价格和交交货条件应应在甲方和和合营公司司将要签订订的购货协协议中规定定。 第第五条 资本、投投资比例和和资金筹措措 11.合营公公司的注册册资本应为为人民币元。 22.合同各各方在合营营公司注册册资本中投投资比例和和认缴额应应为： 甲甲方，计计人民币元； 乙乙方，计计人民币元； 丙丙方，计计人民币元； 丁丁方，计计人民币元。 33.

10、合同各各方对合营营公司注册册资本的出出资如下： 33.1甲方方 实物，合合人民币元， 现金，相相当于人民民币元的币； 33.2乙方方 实物，合合人民币元， 现金，计计人民币元； 33.3丙方方 现金，相相当于人民民币元； 33.4丁方方 现金，计计人民币元。 44.合同各各方应按上上述规定的的投资比例例分期缴付付其认缴额额。各期出出资缴付的的时间、金金额、出资资方式由董董事会根据据合营公司司的需要决决定。合同同各方第一一次现金出出资应在第第一次董事事会会议后后天内内付讫。合合同各方对对合营公司司的各期出出资应按以以下方式记记入合营公公司帐册： 44.1实物物出资在房房屋、机器器设备等以以及投资

11、前前费用作为为资产入帐帐之时视为为付讫。 44.2现金金出资在现现金存入合合营公司所所指定的在在中国银行行的帐户之之时视为付付讫。 合合同各方按按章程规定定付讫出资资后，合营营公司应向向有关合同同方出具出出资证明书书。 5.合合同任何一一方未按本本条第款款规定的日日期付讫出出资额时，如如出资逾期期不超过天，则则该违约方方应以其应应当出资的的贷币，就就其应其缴缴付的出资资额，根据据中国银行行当时的短短期贷款利利率，自逾逾期第一天天起，按逾逾期天数支支付利息，作作为合营公公司的财务务收益。如如出资逾期期超过天，则违违约方除应应支付本款款前述利息息外，每逾逾期天天，应向其其他各方缴缴付其应缴缴出资额

12、的的的违约约金，违约约金应以与与出资相同同的货币支支付。如逾逾期长达天，则则采用下列列程序： 55.1如违违约方为甲甲方，则乙乙、丙、丁丁方公司有有效根据本本合同第二二十一条第第款共同同或单独要要求终止本本合同，并并就此项违违约提出索索赔。 55.2如违违约方中有有一方为乙乙方，则甲甲方有权根根据本合同同第二十一一条第款款要求终止止本合同，并并就此项违违约提出索索赔。 55.3如违违约方为丙丙方和丁方方两方或其其中一方，则则其余各方方应继续履履行本合同同。并有权权就此项违违约提出索索赔。丙方方和（或）丁丁方已缴付付的出资，应应按其在合合营公司注注册资本中中出资的面面值，由乙乙方购买。 55.4

13、如果果乙方和甲甲方在没有有丙方和丁丁方两方或或其中一方方参加的情情况下继续续经营合营营公司，任任何一方在在此后再逾逾期天天不付讫其其出资，则则本款5.1、5.2、5.3各节同同样适用。 66.合营公公司以其全全部财产对对其债务和和义务承担担责任，合合同各方对对合营公司司的责任以以各自认缴缴的注册资资本为限。 77.注册资资本中现金金和（或）实实物的外汇汇出资，应应按出资之之日国家外外汇管理局局公布的官官方汇率折折算成人民民币入帐。现金外汇汇出资应存存入合营公公司的银行行帐户。 88.在本合合营合同签签字之前，乙乙方和丙方方已代表合合营公司提提出申请，要要求在本合合同批准后后天内内确定人民民币贷

14、款限限额，以筹筹投资和日日常业务，诸诸如支付进进口物品、许可证咨咨询费、特特殊服务费费、股利、外籍职工工薪金等所所需的资金金。这一贷贷款限额为为人民币，但但可以用于于人民币付付款，也可可以按兑换换之日国家家外汇管理理局公布的的官方汇率率兑换成外外汇。外汇汇在经批准准的外汇额额度内提供供。上述贷贷款条件的的优惠程度度应不低于于给于其他他中外合营营企业的贷贷款条件。 99.在开始始留存储备备金之前，合合营公司的的注册资本本应为总投投资（固定定资产和流流动资产）的的，总总投资的其其余应通通过银行贷贷款解决此后，合合营公司资资本结构中中：的产权权一负债比比率应视为为一条长期期的资金筹筹措准则。 第第六

15、条 增资和资资本转让 11.董事会会一致决议议后，经合合同各方书书面同意，可可以增加合合营公司的的注册资本本。但是，合合同各方在在新增注册册资本中的的比例应与与原注册资资本中的比比例相同。 22.董事会会一致决议议后，经合合同其他各各方事先书书面同意，合合同一方方方可将其在在合营公司司的全部或或部分注册册资本转让让给本合同同另一方或或第三者，或或将其本合合同所规定定的权利和和义务转让让给本合同同另一方或或第三者如如合同一方方欲转让其其全部或部部分注册资资本，合同同其他各方方享有优先先购买权。合同一方方向第三者者转让其合合营公司注注册资本的的条件，不不得优惠于于其原先向向合同其他他各方提出出的转

16、让条条件。 33.合同一一方转让其其在合营公公司的全部部或部分注注册资本，或或接纳新的的合营者，应应由合同各各方签署书书面文件。上述书面面条件应视视为合同的的补充。 44.增资和和资本转让让应在合营营公司章程程中更详细细地予以规规定。 55.发生上上述增资、资本转让让和接纳新新合营者时时，合营公公司应在经经贸部批准准后个月月内向工商商局办理变变更登记手手续。 66.尽管有有上述各款款规定，合合同各方同同意，甲方方可以将其其在合营公公司注册资资本的份额额中不超过过的部部分转让给给投资公司司或一家由由甲方选择择的国银行。在此情况况下，公司还可可以将公司有权权委派的五五名合营公公司董事中中一名或几几

17、名董事的的委派权转转让给投资资公司或上上述银行。 第第七条 利润率 11.合同各各方应按投投资比例，分分享利润，分分担亏损。2.根据本本条第款款按注册资资本的投资资比例分配配给合同各各方的净利利润，为利利润总额减减去根据中中国税法规规定缴纳的的所得税以以及提取的的储备基金金、职工奖奖励及福利利基金和企企业发展基基金（以下下简称“三项基金金”）。三项项基金提取取的金额由由董事会决决定。 3.合同各各方同意，合合营公司应应在其建立立后第四个个全会计年年度内实现现金额为注注册资本-（百百分之十五五百分之之十八）的的税后（汇汇出税除外外）净利润润分配，自自其建立后后第五个全全会计年度度起，实现现每年金

18、额额为注册资资本-（百百分之十八八百分之之二十）的的净利润分分配。 44.然而，初初期亏损应应在第二个个全会计年年度末予以以平衡。 55.最初和和以后的销销售价格应应按本合同同附件五确确定。 第第八条 利润汇给给和资本汇汇回 11.分配的的净利润，汇汇给公司的的为币，汇给给公司的为为币，汇给给公司和公司的为为币，应应在年度会会计报表通通过后立即即（不迟于于二十天）分分别转入各各方所指定定的银行帐帐户。任何何未支付的的金额，应应自年度会会计报表通通过之日起起（二二十）天后后，币和币分别别按违约之之日（三三）个月货货款的银行同业业拆放利率率加（百百分之二）的的年利息率率计算利息息，币按违违约之日（

19、三）个个月贷款的的银行利利率加（百分之之二）的年年利息率计计算利息。上述利率率有效期为为（三）个个月。三个个月后，重重新适用上上述方法。 22.在本合合同终止时时，合同任任何一方都都应获得符符合其权利利的结算，结结算的金额额应根据合合营公司的的价值（以以下称“估价”）计算。各方在结结算中所得得份额应相相应于其在在合营公司司的投资比比例。 33.汇给甲甲方及丙方方的利润和和汇回甲方方及丙方的的出资，应应适用国家家外汇管理理局在上述述汇给和汇汇回之日所所公布的对对于币和币的官官方汇率。 第第九条 董事会和和管理机构构 11.董事会会由名董事事组成，甲甲方委派名，其中中一名为第第一副董事事长，乙方方

20、委派名，其中中一名为董董事长，丙丙方委派名，为第第二副董事事长，丁方方委派名。董事事会应于合合同生效后后个月内内举行第一一次会议，即即董事会成成立会议，由由董事长召召集。 22.董事会会人选由合合同各方各各自书面委委派或调换换。 33.董事会会是合营公公司的最高高权力机构构，负责合合营公司业业务的决策策和监督，并并为此定期期举行会议议。董事会会的职权应应在公司章章程中具体体订明。 44.董事会会应建立执执行管理委委员会，由由一名总经经理、一名名副总经理理和一名或或几名执行行经理（以以下统称“执行经理理”）组成。 55.董事会会应采用其其认为合适适的合营公公司组织机机构。合营营公司建立立后第年的

21、年底底将形成的的组织机构构，见本合合同附件六六。 66.合营公公司各部门门的职责范范围见本合合同附件七七。董事会会可按其认认为适合的的方式对各各部门的职职责范围随随时加以修修改。 第第十条 技术和专专有技术的的转让 制制造合营公公司的产品品所需的技技术和专有有技术的转转让，应在在合营公司司和甲方将将要签订的的技术转让让协议中予予以规定。 第第十一条 国产率率 11.合营公公司制造的的各种车型型的国产率率最终目标标为。合同同各方应共共同努力，促促使本合同同附件八中中商定的外外购件和自自制件的车国国产率发展展计划得以以实现。 22.乙方、丙方和丁丁方保证国国产率发展展计划所需需的先决条条件得以完完

22、全实现。为此，除除了要遵循循经济和质质量标准外外，还要及及时发展原原材料和零零部件的生生产能力。因此，有有必要实现现以下（但但不限于以以下）先决决条件： 合营公公司应可以以自由选择择中国协作作厂； 合营公公司的中国国协作厂应应作出设备备投资，和和（或）购购买按照甲甲方的质量量标准制造造零部件件和在后阶阶段制造甲甲方许可的的合营公司司其他产品品所需的技技术许可证证和（或）专专有技术； 合营公公司及其协协作厂制造造零部件所所需的材料料应在中国国计划中中予以考虑虑，并提供供给合营公公司及其协协作厂。 合合营公司及及其协作厂厂期望始终终取得优惠惠进口关税税税率，并并能迅速办办理结关手手续。 33.甲方

23、应应在技术转转让协议范范围内尽其其最大努力力向合营公公司提供帮帮助和咨询询，以期达达到国产率率目标。此此外，甲方方还应尽最最大努力促促使国内外外可能的外外购件协作作厂以转让让技术和提提供服务的的方式对可可能的中国国合作者予予以援助。同样，乙乙方、丙方方和丁方应应促使其各各自的上级级组织和上上述协作厂厂、将来可可能的中国国合作者在在技术转让让过程中对对上述协作作厂予以充充分合作。 44.如果合合营公司及及其协作厂厂的国产零零部件未能能保持甲方方的质量标标准，从而而造成停产产的危险，则则有关零部部件应由甲甲方提供。 55.如果国国产件的入入库价高于于甲方交付付的零部件件的合营公公司入库价价，则有关

24、关零部件应应由甲方提提供。 66.有关国国产率的具具体技术问问题应在技技术转让协协议中予以以规定。 第第十二条 场地、基础设施施和公用服服务 11.第四条条第款所所述的第一一阶段使用用的合营公公司汽车厂厂和发动机机厂应在乙乙方目前使使用的汽车厂。 22.上述厂厂区要设有有必要的厂厂外基础设设施，如能能源供应、污水处理理和废物处处理，直到到厂区边界界为止。此此外，应建建造一条铁铁路连接线线和公路连连接线，路应对对外封闭。 上上述厂外基基础设施的的费用将由由市政府府负担。 但但是，如果果合营公司司在上述基基础设施之之外就其他他只供合营营公司使用用的厂外基基础设施提提出特殊要要求，则合合营公司应应支

25、付一部部分合理的的建造费用用。 33.乙方和和丙方已代代表合营公公司向有关部门门申请提供供合营公司司需用的工工厂场地（包包括附件九九甲中的平平面布置图图和将来扩扩展用地）和和本合同附附件九乙中中合营公司司所需的厂厂外基础设设施以及公公用服务。 44.合营公公司建立后后，应按经经批准的上上述申请书书向土地主主管部门订订立土地使使用合同。 第第十三条 进出口口 11.在投资资和生产阶阶段，合营营公司需进进口以下（但但不限于以以下）货物物： 11.1生产产资料，包包括设备； 11.2散装装车、零部部件、配件件和附件； 11.3整车车，通过中中国进出口口部门进口口，或者在在中国有关关法律或法法规允许时

26、时由合营公公司自行进进口； 11.4工艺艺材料和原原材料； 11.5机器器、模具、工具和设设备的配件件和附件； 11.6售后后服务和培培训用的工工具和设备备； 11.7样品品； 11.8技术术资料和业业务文件。 22.合营公公司还应做做好以下各各项工作： 22.1迅速速结关； 22.2落实实国内运输输； 22.3安排排在港口的的中间储存存。 33.合营公公司将按本本合同第十十四条第款自行出出口发动机和和冲压模具具。 44.整车出出口事宜将将由合营公公司董事会会讨论决定定。 第第十四条 外汇平平衡和支付付 11.合同各各方均应尽尽力支持合合营公司尽尽快达到外外汇平衡。 22.为了使使合营公司司能

27、够继续续经营，乙乙方、丙方方和丁方应应负责根据据中国主管管部门所批批准的可行行性报告（附附件十）中中规定的外外汇缺额取取得外汇额额度。 如果由于于应由方面负责责的，而为为合营公司司所不能控控制的，不不可预见的的原因，致致使合营公公司需要更更多的外汇汇，则乙方方、丙方和和丁方应负负责取得额额外的外汇汇额度以弥弥补缺额。如果是其其他不可预预见的原因因，则合营营公司将在在乙方、丙丙方和丁方方协助下借借贷外汇。上述贷款款应较之其其他贷款优优先偿还。 33.甲方保保证按本合合同第四条条规定购买买发动机，此此外，还保保证，自营营业执照签签发后第年起，每每年购买价价值美元的的中国制造造的冲压模模具，但是是上

28、述模具具在价格、质量和交交贷条件方方面对甲方方来说要具具有国际竞竞争力。如如上述购买买冲压模具具和短发动动机的先决决条件未予予满足，则则应适用本本条第款款。 44.甲方发发运给合营营公司的所所有贷物，将将采用中国国银行所开开立的不可可撤回的信信用证来支支付。 55.合营公公司发运给给甲方的所所有货物，将将采用一家家第一流银银行所开立立的不可撤撤回的信用用证来支付付。 第第十五条 关税 合合同各方期期望，合营营公司经按按中国法律律提出特别别申请后将将会取得优优惠关税待待遇。 第第十六条 会计 11.合营公公司应完整整、准确、适当地记记帐和记录录，以真实实和清楚地地反映合营营公司财务务状况，并并说

29、明公司司的经济业业务。 22.合营公公司的一切切自制会计计凭证、帐帐簿、报表表用中文和和英文书写写。 33.合营公公司以人民民币为记帐帐本位币，合合营公司也也可就外汇汇经济业务务另立外币币帐簿，其其中也应记记载汇率和和折合的人人民币金额额。 44.合营公公司的会计计年度采用用日历制。合营公司司第一个会会计年度，从从营业执照照签发之日日起至当年年十二月三三十一日止止。 第第十七条 报表和和审计 11.为了促促进有效的的合作，合合营公司应应建立一个个报表制度度，向合同同各方报告告合营公司司业务的发发展情况。 其其中尤其应应包括以下下报表 11.1月度度报表 ）财务报报表，包括括损益计算算书、资产产

30、负债表和和外汇平衡衡表； ）散装车车到货量、散装车库库存量和在在运量、国国产材料和和零部件的的库存量以以及已装配配好汽车的的库存量； ）产量和和职工人数数； ）新车销销售量； ）配件和和附件的库库存量、销销售量和购购入量。 11.2年中中报表 ）周转性性财务预测测； ）按国产产率发展计计划的国产产率； ）当时的的能源需要要、能源消消耗和能源源费用； ）工厂总总工时。 11.3年度度报表 ）下两年年的详细公公司预测（预预算）； ）合营公公司长期发发展规划； ）售后服服务工作。 22.此外，合合营公司应应定期向合合同各方提提供中国公公布的，与与合营公司司业务有关关的经济政政策、市场场发展情况况以及

31、法律律和法规。 33.合营公公司应以合合同各方各各自要求的的形式，向向合同各方方提供与本本条第款款提到的文文件有关的的其他资料料。 44.合同各各方有权派派其授权代代表检查合合营公司的的帐簿和其其他业务文文件。 合合同各方有有权为自己己的目的自自费聘请在在中国或国国外的公证证会计师审审查合营公公司帐簿、资产负债债表和损益益计算书。这一审查查权还意味味着合营公公司有义务务向上述会会计师提供供一切所需需的数据和和文件。 此此外，合营营公司将允允许合同各各方的授权权代理人进进入其各部部分场地。 第第十八条 职工管管理 11.合营公公司董事会会应根据各各部门具体体需要，系系统和定期期地决定公公司的职工

32、工总人数和和对职工素素质的要求求（人事计计划）。董董事会作决决定时，应应考虑组织织机构表所所规定的外外籍职工的的职位。 22.执行管管理委员会会应有权雇雇用和解雇雇合营公司司的职员和和工人，决决定雇用职职工的条件件，建立奖奖金奖励制制度，以提提高生产率率。 33.高级职职员（执行行经理、部部门经理、分部经理理）的薪金金、社会保保险、福利利、差旅费费等的标准准，由董事事会决定。执行经理理由董事会会个别地与与其签订书书面雇用合合同。部门门和分部经经理以及其其作外籍职职工由执行行管理委员员会个别地地与其签订订书面雇用用合同。 44.公司职职工（包括括技术人员员和管理人人员，但外外籍职工除除外），经经

33、中国劳动动部门推荐荐。由合营营公司经过过考核，自自行录用，其其薪 金、工工资标准和和奖金、津津贴等，根根据“按劳分配配”的原则，参参照职工的的能力和技技术水平，由由合营公司司决定。合合营公司开开始时的职职工薪金、工资和其其他有关各各项费用，已已在可行性性报告中确确定。随着着生产发展展以及职工工业务能力力和技术水水平的提高高，合营公公司应根据据其利润率率、生产率率和竞争能能力以及中中国的实际际情况逐步步调整职工工薪金和工工资。 第第十九条 外籍雇雇员 11.甲方应应与合营公公司商定，在在甲方的可可能范围内内向合营公公司派遣其其专家，作作为合营公公司的临时时雇员（即即外籍职工工）。甲方方应按合营营

34、公司提出出的具体职职务要求选选派专家。然而，合合营公司有有权辞退任任何证明是是不称职的的外籍职工工，拒绝接接受或辞退退任何证明明其健康状状况不足以以胜任其职职务要求的的外籍职工工。 22.合营公公司应与各各外籍职工工分别订立立雇用合同同，雇用合合同应包括括本合同附附件十一所所规定的主主要条款。 33.各外籍籍职工的报报酬总额应应按甲方标标准，雇有有合同中所所规定的外外籍职工所所有人员费费用（包括括资金），应应由合营公公司负担。 44.合营公公司应负责责办理，或或者必要时时向中国有有关部门申申请以下（但但不限于以以下）各项项： 44.1在批准并并可在续签的签签证，包括括有效期为为个月的多多次出入

35、境境签证，以以及居住、工作和旅旅行许可证证； 44.2根据据正规学学校标准提提供教育条条件。 55.外籍职职工的住房房在本合同同附件中规规定。 第第二十条 保险 11.合营公公司对其资资产保火险险、营业中中断险和一一般责任险险。 22.一切可可能涉及合合同各方利利益的与保保险有关事事项，合营营公司应尽尽快提请合合同各方注注意。 33.合营公公司对以人人民币投保保的项目，以以人民币支支付保险费费；以外汇汇投保的，则则以外汇支支付保险费费。中国保保险公司在在赔付损失失时亦同。 第第二十一条条 合同的的生效和期期限 11.本合同同已经合同同各方正式式授权代表表签署，将将报请甲方方主管委员员会以及乙乙

36、方、丙方方和丁方主主管领导确确认。在确确认以后，本本二合同应应报请经贸贸部审批，并并在批准后后生效。 22.本合同同经甲方主主管委员会会确认后，甲甲方应即通通知乙方、丙方和丁丁方。本合合同经乙方方、丙方和和丁方的主主管领导确确认后，乙乙方、丙方方和丁方应应即通知甲甲方。乙方方、丙方和和丁方在收收到经贸部部批准本合合同的通知知后，应立立即通知甲甲方。 33.甲方主主管委员会会以及乙方方、丙方和和丁方的主主管领导应应在签约后后个月内内确认或不不确认本合合同。本合合同在上述述主管委员员会和主管管领导确认认之后，方方可报请经经贸部审批批。如果上述主主管委员会会和主管领领导在规定定的个月月期限内未未确认

37、本合合同，或者者经贸部在在本合同报报请审批后后个月内内未批准本本合同，则则合同各方方不再承担担任何义务务。 4.本合同同生交后，有有效期为年 如如果在本合合同期满前前至少年年合同所有有各方均未未通知合同同其他各方方，其打算算在本合同同期满时终终止本合同同的意图，则则乙方、丙丙方和丁方方应在本合合同期满个月前，共共同向经贸贸部提出申申请，要求求将本合同同延长年，经经经贸部批准准后生效。合营公司司应在批准准后个月月内向工商商局办理合合营公司期期限延长的的登记手续续。 仅仅由中国的的合同一方方或两方通通知甲方其其打算退出出本合同的的意图，则则不影响本本合同在其其余各方之之间的有效效性。 对对于进一步

38、步延长本合合同期限，本本款规定同同样适用。 55.合营公公司董事会会可决定解解散合营公公司，从而而决定提前前终止本合合同。 在在下列任何何一种情况况下，董事事会应解散散合营公司司： 合营公公司连续年严重亏亏损，而且且预测不可可能合情合合理地得出出经济状况况会改善到到使合同所所有各方满满意的结论论； 合同任任何一方违违反本合同同的任何实实质性条款款，以致合合营公司有有无法继续续经营的危危险，除非非上述违约约能够或者者已经在违违约书面通通知后天内予以以纠正； 不可抗抗力所造成成的延误持持续个月以上上，而且合合同任何一一方的全体体董事要求求董事会解解散合营公公司，除非非在上述期期限内能按按该合同方方

39、所希望的的方式合理理地修改其其义务使之之适应新的的情况，或或者其余合合同各方决决定在要求求解散合营营公司的合合同方不参参加情况下下继续经营营合营公司司； 甲方和和合营公司司之间的技技术转让协协议因该协协议的任何何实质性条条款遭到违违反而终止止； 在任何何其他情况况下，如果果在董事长长和副董事事长共同向向董事会提提出解决方方案后董事事会仍不能能对某一重重大问题通通过决议。 66.董事会会有关解散散公司的决决议中，还还应规定清清算程序和和原则，确确定清算委委员会的人人选及其报报酬。 77.本合同同的提前终终止不损害害任何合同同一方对另另一方违反反本合同提提出索赔的的权利。 第第二十二条条 清算和和

40、分配 11.本合同同按本合同同第二十一一条第款款和第款款终止时，应应由合营公公司董事会会所任命的的清算委员员会确定估估价。 22.估价应应反映董事事会决定解解散合营公公司之日或或者董事会会确定为合合营公司清清算开始之之日的合营营公司财务务状况，此此外，估价价还应反映映那一天的的合营公司司的价值。 33.在确定定估价时，清清算委员会会应采用编编制经审计计的合营公公司年度资资产负债表表时所采用用一贯原则则，估计应应以合营公公司全部产产权（即固固定资产加加流动资产产，减负债债，加或减减重新估价价调整差额额）的价值值为依据。这一价值值还应加上上一个有待待合同各方方谈判商定定的，反映映合营公司司将来利润

41、润率的因素素（继续经经营价值）。在确定合合营公司将将来利润率率时，应适适当参照合合营公司当当时和以前前的利润率率。 44.清算委委员会应就就估价作出出一致决定定，并在董董事会决定定解散合营营公司后天内把把该估价提提交董事会会审批。如如果清算委委员会在上上述天期限限内未能一一致确定估估价，则每每个清算委委员会成员员都应向董董事会提出出自己的看看法，提请请董事会决决定。 55.如董事事会在估价价提请审批批后天内不不能就估价价作出一致致决定，则则合同各方方均可按本本合同第二二十六条的的规定提交交仲裁。 66.由估价价确定的合合营公司价价值中甲方方的份额应应由乙方和和丁方共同同购买，用用币现金金支付。

42、支支付应不迟迟于董事会会作出决定定之日或仲仲裁裁决之之日后天，最终终确定的未未付金额，应应自董事会会作出决定定之日或仲仲裁裁决之之日后第天起按按本合同第第八条第款的规定定计算利息息。鉴于上上述付款，甲甲方应按乙乙方和丁方方所购买的的合营公司司价值中甲甲方份额的的比例，向向乙方和丁丁方转让甲甲方在合营营公司中的的权利，尤尤其是其在在合营公司司注册资本本中投资比比例方面的的权利。 第第二十三条条 部分失失效 如如果本合同同任何条款款失效或不不能执行，则则其余条款款应不受影影响，继续续有效。如如为了达到到本合同在在商业上的的目的而有有必要更换换任何上述述条款，则则合同各方方应尽快会会晤，按照照签订本

43、合合同时所持持的精神，为为取得尽可可能相同的的经济效果果，来商定定新的条款款，以取代代失效的条条款，并使使新条款在在法律上生生效。上述述新条款应应追溯到原原条款失效效或不能执执行之时起起开始适用用。 第第二十四条条 不可抗抗力 11.如果合合同任何一一方因不可可抗力未能能履行本合合同，则该该方对于在在不可抗力力持续期间间不履行其其义务不承承担责任。因不可抗抗力而造成成的中止履履行合同，应应限于不可可抗力的影影响存续的的时间内。合同各方方都将尽最最大努力将将不抗力，特特别是由此此而引起的的延误所造造成的后果果减轻到最最低程度。 22.合同各各方在其他他方面仍受受本合同的的约束，因因不可抗力力引起

44、的问问题应通过过协商适当当解决，使使本合同能能合理地继继续履行。但是，如如因不可抗抗力造成的的延误持续续个月以上上，则合同同任何一方方应有权要要求董事会会终止本合合同，除非非在上述个月期限限内能按该该方所希望望的方式合合理地修改改其义务使使之适应新新的情况。 33.不可抗抗力事故是是指提出遭遭受不可抗抗力的合同同一方在签签订本合同同时不能预预见到的，阻阻碍其实际际履行义务务的，不可可避免的自自然现象。就本合同同而言，不不可抗力事事故包括（但但不限于）地地震、流行行病、严重重的火灾、水灾、台台风、海上上事故等自自然现象以以及战争和和爆炸。 4.遇不可抗抗力的合同同一方应立立即（不迟迟于获悉发发生

45、不可抗抗力后天），用用邮寄、电电传或电报报通知合同同其余各方方。这天期限自自该获悉发发生不可抗抗力之日算算起。如未未按上述方方式通知，则则遇不可抗抗力的合同同一方即失失去其提出出遭受不可可抗力的权权利。遭受受不可抗力力的合同一一方同样有有义务按照照相同的期期限通知合合同其他各各方不可抗抗力事故结结束。 55.遭受不不可抗力的的合同一方方有义务证证明所发生生的，为本本合同所规规定的不可可抗力事故故，以及事事故持续的的时间。 第第二十五条条 未行使使权利 合合同任何一一方未行使使其按本合合同所享有有的任何权权利，均不不应视为放放弃这一权权利，也不不应妨碍该该方以后行行使上述权权利。 第第二十六条条

46、 争议的的解决 11.合同各各方由本合合同、违反反本合同、本合同的的期满终止止和提前终终止或失效效所引起的的，或与上上述各项有有关的任何何争议、争争论和索赔赔，均应通通过谈判或或调解解决决。如果谈谈判或调解解在个月内未未能取得任任何有关各各方可以接接受的结果果，则上述述争议、争争论和索赔赔只应通过过仲裁解决决，而不诉诉诸有关法法院。仲裁裁应按照当当时有效的的仲裁院的的仲裁规则则进行。仲仲裁裁决是是终局的，对对有关各方方均具有约约束力。合合同各方将将在其国家家内承认并并执行仲裁裁裁决。 22.仲裁应应提交仲裁裁院进行，仲仲裁地点为为，仲裁裁使用的语语言为文，仲裁裁庭由名仲裁员员组成。 33.仲裁

47、庭庭应只适用用在有关争争议的原因因发生之时时，详细成成文并经正正式公布的的，一般能能获得的中中国法律。 44.合营公公司和甲方方之间的买买卖应遵守守各买卖合合同，上述述合同中未未专门涉及及的问题应应遵守联联合国国际际货物销售售合同公约约。 第第二十七条条 合同文文字 11.本合同同用中文和和英文书就就，各签署署原件份份，两种文文本均为正正式文本，具具有同等效效力。中英英两种合同同文本，每每方各执份。 22.工作文文本用文。 第第二十八条条 通知 11.根据本本合同需要要或允许发发出的所有有通知均用用文，应亲亲手递交或或用挂号信信、电传、电报发给给合同另一一方或各方方。 22.任何通通知，凡是是

48、邮寄的，则则在装有通通知的信件件寄出时即即应视为发发出；要证证明信件发发出，只要要证明装有有该通知的的信封上已已写上正确确的地址，贴贴上邮票，投投入邮局或或者投入各各自的国家家邮政管理理部门所控控制的任何何信箱。 第第二十九条条 附件 本本合同有以以下附件： 一一、技术转转让协议 二二、职责范范围 上上述附件均均为本合同同整体的组组成部分。 附附件一 技术转协协议目 录 ）定义 ）协议宗宗旨 ）技术资资料 ）技术修修改和改进进 ）技术资资料的交付付 ）培训 ）咨询 ）特殊服服务 ）商标 ）工业业产权和专专有技术 ）合同同产品的制制造 ）产品品质量 ）支付付 ）不可可抗力 ）保密密 ）责任任 ）

49、协议议的转让和和修改 ）协议议期限 ）部分分失效 ）未行行使权利 ）协议议终止的影影响 ）争议议的解决 ）协议议文字 ）通知知 第第一条 定义 在在本协议中中，下列用用语的定义义如下： 11.“附属公司司”指甲方在在某中拥有有直接或间间接股份的的所用公司司，合营公公司除外。 22.“散装车”指全分解解的汽车成成套件或散散装零部件件，其中包包括消耗材材料和标准准件（如有有的话）。 33.“合同汽车车”指经甲方方和合营公公司商定由由合营公司司制造的，以以甲方和（或或）附属公公司的汽车车为基础的的所有汽车车种类、车车型和变型型。 44.“合同零部部件”指在中国国由合营公公司制造和和合营公司司制造的合

50、合同汽车的的所有动力力总成、总总成、分总总成和零部部件。 55.“合同产品品”指合同汽汽车和合同同零部件。 66.“契约商标标”指甲方随随时可能用用书面规定定的甲方及及附属公司司的商标和和服务商标标，以及商商标名称和和服务名称称。 77.“工业产权权”指在中国国国内或国国外注册，纯纯属甲方产产权的，有有关合同产产品的所有有专利、实实用新型、注册过的的外形设计计和技术发发明的发明明者证书。 88.“专有技术术”指甲方或或附属公司司拥有和开开发的，与与合同产品品有关的，关关于合同产产品的设计计、开发、制造、试试验、销售售和售后服服务，以及及管理的一一整套实用用的、先进进的、有价价值的技术术资料、技

51、技能、技术术和经验。所有无法法用书面形形式表达的的知识和经经验应通过过本协议所所规定的咨咨询、特殊殊服务和培培训以及外外籍职工予予以传授。 99.“生产样品品鉴定”指合营公公司“质量保证证部”按甲方技技术要求对对要在批量量生产的机机器和生产产线上制造造的合同产产品样品进进行试验，决决定批准。 110.“技术工程程鉴定”指甲方“研究开发发部”对于在图图纸上标有有的合同产产品进行试试验，决定定或确认其其合格性。 111.“技术资料料”品有本协协议中规定定的，甲方方拥有和开开发的，与与合同产品品有关的，关关于设计、开发、装装配、制造造、质量保保证、管理理和售后服服务等方面面的一切文文件、图纸纸、图片

52、、图表、磁磁带、磁盘盘、录像带带、信息系系统等。 第第二条 协议宗旨旨 本本协议宗旨旨是 规定甲甲方的技术术资料、专专有技术和和工业产权权及契约商商标使用权权的转让，用用以制造，销销售和使用用合同产品品； 规定上上述转让的的报酬。 第第三条 技术资料料 11.在本协协议期限内内，甲方应应按以下规规定在开始始制造合同同产品之前前，及时向向合营公司司提供有关关合同产品品的制造、不断改进进和售后服服务以及合合同零部件件的采购所所需的产品品技术资料料、工艺技技术资料和和售后服务务技术资料料。如合营营公司根据据本协议第第四条第款决定定把产品技技术部门的的职责范围围扩大到设设计开发工工作，甲方方愿意向合合

53、营公司提提供有关设设计开发的的技术资料料，从而对对合营公司司给予支持持。 22.关于本本协议附件件所说明的的汽油发发动机升柴油发发动机，包包括适用的的选用件，适适用以下规规定： 22.1甲方方应向合营营公司提供供一套下列列产品技术术资料： 零件图图 图表 装配图图 规定合合同产品的的制造 总图 安装图图 工艺更更改建议图图 毛坯图图 产品说说明手册 技术要要求 颜色组组合图表 标准 用于发发展目的的的零部件材材料清单 用于持持续生产的的零部件材材料清单 车型表表 鉴定试试验规范 常规试试验规范 试验设设备图纸 22.2甲方方还应在合合营公司成成立后的个月内提提供所具有有的以下有有关的技术术资料

54、： 试验报报告 开发说说明 计算书书 22.3.11甲方应在在实施以下下程序时不不断更新本本条第2.1款规定定的有关合合同零部件件的产品技技术资料，并并提供给合合营公司： 技术更更改要求 实施时时间通知 更改通通知 上上述合同零零部件已规规定在合营营合同附件件八的两个个计划内： （）自制件件国产率发发展计划 （）外购件件国产率发发展计划 22.3.22但是，有有关变速箱箱、后桥和和等速万向向节/轴的的产品技术术资料，在在必要时才才不断更新新，供制造造使用。 22.3.33如果上述述两个计划划有所调整整，则有关关产品技术术资料也应应随之相应应调整，并并予提供。 22.4甲方方应转让甲甲方有权自自

55、由处分的的甲方协作作厂的产品品技术资料料。 22.5在合合营公司提提出要求时时，应向合合营公司提提供有关其他变变型车、发发动机、部部件和选用用件的产品品技术资料料，供制造造时使用。 22.6.11甲方应向向合营公司司提供有关关和适用用的选用件件的一整套套下列工艺艺技术资料料： 散装车车装配手册册 毛坯图图和技术要要求 工艺过过程卡和说说明 检验卡卡 适用的的机器和工工艺装备的的调整卡 工艺装装备图纸，包包括夹具、模具、量量具、刀具具、专用工工具、工位位器具等 机器和和工艺装备备的甲方标标准，包括括机器、传传送带、夹夹具、模具具、量具、刀具、专专用工具等等 消耗材材料的标准准，包括冷冷却剂、机机

56、油、清洁洁剂、防锈锈剂、油漆漆、密封材材料、淬火火介质、保保护气体等等 其他必必要的工艺艺技术资料料 22.6.22关于国产产外购件，甲甲方向合营营公司提供供以下各项项技术资料料，但仅限限于甲方自自制件： 工艺过过程卡和说说明 检验卡卡 适用的的机器和工工艺装备的的调整卡 工艺装装备图，包包括夹具、模具、量量具、刀具具、专用工工具、工位位器具。 22.6.33上述工艺艺技术资料料应按甲方方具有的形形式和详细细程度，提提供给合营营公司。 22.6.44甲方将尽尽最大努力力取得甲方方或附属公公司内最适适合于合营营公司及其其协作厂工工艺条件的的上述工艺艺技术资料料，转让给给合营公司司参考。 22.7

57、合营营公司自制制合同零部部件的工艺艺技术资料料，如工艺艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备备图纸，应应由甲方负负责修改，以以适合合营营公司的工工艺条件。上述修改改工作应在在甲方和合合营公司要要签订的工工程设计协协议中规定定，并按此此实施。 22.8甲方方应不断地地在每次修修改时更新新有关自制件国国产率发展展计划所列列零部件的的工艺技术术资料。 22.9甲方方应向合营营公司提供供有关和适用的的选用件的的一整套下下列售后服服务技术资资料： 经销部部设施手册册，包括厂厂房的工程程设计和改改造 服务资资料目录 修理手手册 随车资资料：使用用说明书，维维修时间表表 维修资资料： 修理项目目清单 专用工具具

58、目录（包包括甲方有有权自由处处分的图纸纸） 维修服务务站设备目目录 有关销销售、服务务和配件的的培训资料料，包括服服务管理手手册 保用办办理制度 在服务务资料目录录中所列的的，甲方在在世界范围围内向公司司经销网提提供的其他他资料 22.10甲甲方应不断断地在每次次作出在世世界范围内内适用于合合同产品的的修改时，更更新售后服服务技术资资料。 33.甲方确确认，提供供给合营公公司的技术术资料按照照本条所规规定的范围围是完整的的，所包含含的技术性性能与甲方方或附属公公司用于合合同产品的的技术性能能是相同的的。如发现现技术资料料短缺、错错发、损坏坏或不清晰晰，甲方应应尽快补发发和更换，如如发现甲方方的

59、技术资资料中有错错误，甲方方应立即采采取措施予予以纠正。在此范围围内所产生生的费用应应由负担。 44.有关其其他合同产产品的技术术资料的范范围，将在在开始制造造这些合同同产品前及及时商定。 第第四条 技术修改改和改进 11.合营公公司有权按按本条第至第款款的规定为为修改和改改进合同产产品进行开开发工作（不不断的产品品改进）。 22.在本协协议期限内内，甲方和和合营公司司在计划对对合同产品品进行修改改、改进和和开发工作作时，应及及时以书面面告诉对方方。 33.1合营营公司及其其协作厂（根根据与合营营公司签订订的许可证证再转让协协议使用公司技技术的协作作厂），只只要在根据据本协议和和（或）许许可证

60、再转转让协议制制造合同零零部件，就就可以使用用甲方和（或或）附属公公司所作的的修改，无无需支付任任何专门报报酬。 33.2同样样，甲方及及附属公司司只要在制制造以合同同零部件的的设计为基基础的零部部件，就可可以使用合合营公司和和（或）其其协作厂（根根据与合营营公司签订订的许可证证再转让协协议使用甲甲方技术的的协作厂）所所引起的修修改，无需需支付任何何专门报酬酬。 44.在对散散装车中的的零部件的的修改实施施之前，甲甲方应及时时通知合营营公司。对对上述修改改，合营公公司原则上上应予以接接受。但是是，因散装装车中零部部件修改而而会影响到到合同零部部件的，则则随之而相相应修改的的程度和采采纳上述修修