股权转让协议-(涉外收购)

1、第一稿：2011年1月11日(仅供讨论)日期为2011年月日当事方：1)_生作为出售方和2)公司作为公司和3)作为买方条款页数1.解释2.股份出售3.购买金额和认购金额关于出售和购买公司70%股份的转让协议目录1674.先决条件5.交割6.陈述和保证7.承诺8.买方期权9.担保人义务10.补偿11.纳税补偿12.费用13.终止14.保密15.声明16.陈述和义务持续有效17.通讯18.完整协议19.守时至关重要20.当事方关系7810111315171718181819191920212121.杂项22.适用法律和管辖权2121附录1集团的详细情况附录2陈述和保证附录3关键员工的详细情况232

2、749本协议日期为2011年月日；当事方如下：1）_公司，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛。2）_公司，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于，出售方拥有公司100%股权；和3）_公司，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛。事实陈述A）出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。B）公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录

3、1部分A中。C）公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司（以下简称旭创力）的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。D）出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。当事方同意如下：1.解释1.1在本协议中，参照上下文：“会计日期”：二零一零年十二月三十一日。1“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。为本协议之目的，所谓“控制”，在配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联

4、”，“实施控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任何贷款人所给予的其它授权。“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强

5、制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。“旭创力”，指为公司拥有100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外资独资公司，其定义见事实陈述C。“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）买方期权”，指出售方和公司依据第8条向买方授予的期权，以从出售方那里购买第8条所载数量股份。交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。2交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。条件”，指第4条所载的先决条件。“保密信息”具有第14.1(A)款赋予它的含义。董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期

6、权，限制，第一拒绝权，先购权，第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其它种类的协议或安排。集团”，指完成重组的公司及其子公司，即公司及旭创力(其括要资料及集团组织架构图截于本协议附录1)。香港”，指中国香港特别行政区。港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。法”或“法律”

7、，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有效力的，所有可适用的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。上市规则”指适用于股票交易所证券上市的规则。截止日”，指2011年4月30日或本协议当事方可能书面约定的其它日期。3管理账目”，指集团每一成员未经审计截至2011年3月31日的资产负债表及损益账目及未经审核的合并财务报告。经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，包括截至会计日期的资产负债表。重大消极影响”，指对集团和

8、/或集团任何个别成员的状况（财务或其它等等），业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或消极影响的任何变化，事由或情况。备忘录”，日期为2010年12月22日的合作意向书。人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙企业，有限合伙企业，个人独资企业，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其它企业或实体。中国”，指中华人民共和国（出于本协议之目的，不包括中国的香港，台湾和澳门特别行政区）。程序”，具有第10.1款赋予它的含义。“购买金额”，当涉及出售股份时，指捌仟肆佰万元（Y84,000,000.00人民币。相关期间”，指从本协议日起算，截止交割日的期间，包括交割日。“重组”，指为建

9、立附录1部分C中所列的公司架构对集团实施的重组；并由集团相关成员签署辅助档。人民币”指中国合法货币，人民币。“出售股份”，指为出售方合法和实益所有的公司全部股份。“股东协议”，指出售方(占公司100%股权)按照约定格式签署的关于出售公司70%股权给买方的股东协议。“股份”，指公司股份。4“股票交易所”，指香港交易所。“子公司”，具有中国公司法赋予它的含义，包括附绿1部份B中列出的公司，即旭创力。“税”和“征税”，指英属维尔京群岛，香港或中国或其它相关司法管辖区的政府或其任何部门，机构，或其它政治分支机构或税务机关所征收的税金，课赋，进口税，关税，收费，评估金额或其它费用，以及相关项目的全部利息

10、，罚金或类似债务。“科地农业”，指科地农业控股有限公司，其股票在香港交易所上市。“科地农业股票”，指按5.4.2B款科地农业已发行的股票。“保证”，指依据第6条和附录2所做出的陈述，保证和承诺。1.2在本协议中，参照上下文A)凡提及任何法律或法律规定，应指该法律或法律规定，或其随时可能得到修订，修正或重新颁布的版本；B)凡提及任何条款和附录，应指本协议的条款和附录；凡提及任何款目，除非另有规定，应指附录的款目，在附录中，凡提及协议，则包括其附录；C)凡提及单数，也包括其复数，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括其它性别；D)凡提及本协议当事方，也包括该位当事方的继受人或受让人(通过直接或其

11、它方式)。1.3标题和分标题仅仅出于方便目的予以插入；不得影响对本协议的解释。51.4由“包括”，“包含”，“特别”这样的用语或任何类似表达方式所引导的任何短语，应解释为例证性的；不得对该用语之前的词语含义进行限制。1.5本协议各个附录，具有本协议同等效力。1.6出售方和公司所给予或缔结的所有保证，陈述，补偿，约定，协议和义务由他们共同和分别予以给予或缔结，另有明确规定的除外。2.股份出售2.1依据第3条，出售方以此同意向买方出售；并且买方同意按照本协议条款，购买不存在任何权利瑕疵，出售股份的全部合法和实益权益及现在或将来其所附有的全部权利。3.购买金额3.1出售股份的对价为捌仟肆佰万(Y84

12、,000,000元人民币；该笔款项应由买方按第541、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所载方式予以给付。4.先决条件4.1买卖双方对出售股份和给付对价的义务，须基于以下条件：A)买方按照其独自和绝对判断，于本协议书签署之日起十五日内完成对集团的尽职调查，包括，但不限于，集团的业务，资产，账目，法律和财务状况；B）向买方交付了经认证的公司管理账目副本，并由公司的一位董事和香港注册会计师6予以认证；C）公司完成了重组（包括i）旭创力注册成立及将旭创力70%股权转入公司；和ii）在中国满足了涉及重组的全部相关规定）；D）公司和/或集团任何成员就重组和本协议所规定的交易，包括，但不限于出售股份的转

13、让事宜，已经取得了所有必要或应有的授权；E）买方就本协议所规定的交易，已经从任何权力机关那里取得了所有必要或应有的授权；F）在交割时，保证在所有方面都是真实，准确和正确的，如同是在交割当时给予的一样；4.2出售方和/或公司在本协议签署起的60天内应满足或落实第4.1款所载的条件（不包括第4.1（A），第4.1（E）;并且如果买方、出售方知悉有任何事由，该事由将要或可能妨碍任何条件在本协议签署起的60天内得到满足，那么，他们应立即书面通知另一方。4.3经出售方和买方协商一致，可在任何时候完全或部分地放弃第4条所包含的任何条件。5.交割5.1在满足所有条件（或在一定情况下豁免）情况下，根据出售方的

14、书面通知日期和地点进行交割。但交割日期不得迟于截止日。5.2交割时，出售方应：A)向买方交付经适当签署的辅助档或任何其它档。7B)向买方交付证据，证明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。C)确保举行公司和/或集团成员的董事会会议，在会议上；1)委任买方依据股东协议所提名的人士为董事，董事会副主席和财务总监；2)批准辅助文件(在适用的情况下)，但以文件内容不损害出售方和公司利益为前提；3)批准缔结本协议和股东协议及本协议所规定的交易；和4)批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的任何其它事项。D)向买方交付经过认证的，以上第5.2(C)款所载的董事会会议记录的真实副本。

15、E)向买方(或其可能指定的人士)交付，经出售方适当签字，以买方为受益人(或其可能指定的人士)的转让文件及相关股权证明；F)向买方交付经和公司适当签字的股东协议；和G)按照买方的可能要求，向买方交付其它档，如有，从而确保买方和人享有对出售股份的权利和确保买方和/或其指定人成为其注册持有人。5.3交割时，公司应：/或被指定A)向买方提供经认证的，公司董事会决议的真实副本；1)批准缔结本协议和股东协议和本协议所规定的交易；2)批准将买方(或其指定人)名称加载公司股东名册，作为出售股份和相应签发的股份证明的持有人；和3)批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的任何其它事项B)向买

16、方交付股份证明，证明向买方转让了出售股份。8C)向买方交付经认证的，下列档的真实，准确，完整和最新的和有效的副本：1)公司的设立备忘录和公司章程；2)公司设立证明和所有其它章程性质的文件；3)公司股东名册，表明买方(或其指定人)为出售股份的登记所有人；和4)公司董事和高管名册D)向买方交付经公司和适当签字的股东协议。5.4.1于签署本协议时买方向出售方支付5,000,000.00元人民币作为定金。定金适用中国法律。5.4.2在交割时，买方应：A)买方以银行转账的方式在交割日前至少两个营业日将第3.1款所载出售股份相关对价的44,000,000.00人民币付至出售方在交割前通知买方的香港境内银行

17、账户，并可立即取现；B)按照相当于科地农业股票在证券交易所截止(但不包括)交割日前的五个交易日内的平均收盘价的价格，在交割日前至少一个营业日给付完毕科地农业股票，以清偿第3.1款所载出售股份相关对价余下的35,000,000.00人民币，该股票不存在抵押、担保及其他任何权利瑕疵，买方须有权给付。应遵从股票交易所上市委员会对科地农业股票上市的批准和进行交易的许可。交易费用和税金由买方承担。5.5买方按照第5.4.1至第5.4.2款规定所进行的给付，构成对买方在本协议项下的任何和全部义务的有效和充分清偿。5.6在截止日没有完成交割的情况下，本协议将丧失效力；本协议所包含的一切规定应当视为终止；并且

18、第13.2款应相应地得到适用；除非本协议另有规定，任何一方不得对任何其他方提出索赔，但先行违反本协议条款的除外。96.陈述和保证6.1买方和出售方，在本协议日，为保证对方利益，相互向对方方作出了陈述，保证和承诺。陈述和保证载入附录2部分A中，出售方对其在本协议中的一切陈述、保证和承诺的责任期限截止到交割日终止。6.2买方和出售方各自承认：基于对彼此在本协议中作出的各项保证和其它陈述的信赖，签署了本协议；并且不得基于对任何其它保证用语和对本协议任何其它用语的引述或推断，而对任何保证施加任何限制或制约。6.3在交割时，各项保证必须得到彻底落实；且在所有方面都是真实的和准确的；并且视为在交割日进行了

19、重新保证，仿佛在本协议日所发出的全部声明都是在交割日发出的声明。6.4在保证完全或部分地涉及事实事项的范围内，它们应构成相关陈述，基于对该陈述的相信，双方签署了本协定。6.5鉴于买方自行进行的调查报告，出售方对其内容不做任何保证。6.6各项保证应是单独和独立的；除了明确规定外，不得基于对任何其它保证或本协议任何其它条款的引述，而加以任何限制。7.承诺7.1出售方和买方彼此承诺如下：A)出售方和公司在交割前，应向买方和/或其代表以出售方认可的方式提供；并确保集团各成员和其董事向买方和/或其代表提供出售方认为合理的请求的涉及集团的全部文件和信息。B)买方和出售方不得并应确保其各自集团成员不得在交割

20、前实施或发生任何作为或不10作为，导致完全或部分地违反本协议日起至交割前的任何时候所作任何保证；或导致所作任何保证在任何方面不准确或具有误导性。C)在截止本协议日还没有完成重组的情况下，出售方和公司应确保：重组将按照符合附录1部分C中所列框架和可适用中国与香港法律的方式予以完成；并向买方充分通报重组进展状况。7.2出售方向买方承诺：在他或他的关联方直接或间接对公司享有任何股权和实益和经济权益的范围内；他不得；并且他承诺：他的关联方不得直接或间接地单独或配合或代表任何其它人，事务所或公司：A)实施，从事，涉足或投身同一家或多家业务部门或集团任何成员可能经营或提供的一个或多个产品或服务发生竞争或可

21、能发生竞争的任何业务或从中(直接或间接)取得现实或潜在的经济或非经济利益，而不论出售方是以直接或间接股东，董事，监事，咨询师，顾问，承包商，代表，供货商，经销商，出售方，员工，代理人，经理人，承包方的身份或以任何其它身份；B)劝诱或竭力诱使现在或过去是集团任何高管，经理人，资深员工，代理人或咨询师的任何人出走，不论该人出走或离职是否违反了合同。C)劝诱集团客户或竭力诱使现在或过去是集团客户或客人的任何人脱离集团，不论该人转让业务是否违反了合同。D)竭力诱使现在是或截止目前是集团供货商的任何人脱离集团，不论该人转让业务是否违反了合同。7.3出售方进一步向买方和公司承诺：只要出售方认为合理，他将确

22、保_先生和_先生按买方在本协议签署起的集团任何成员的服务合同日内所要求的格式和方式，签署同117.4买方同意：交割前，出售方可按照令买方满意的条款，促使公司和/或集团任何成员为集团高级管理层的成员实施管理层激励计划。7.5第7.1至第7.5款所载各项承诺，应解释为单独和独立的承诺；如果一项或多项承诺被认定不具有效力或强制执行力，那么其余承诺的效力不受影响。7.6出售方和买方各自同意：本协议所包含的各项限制和承诺对于保护彼此及对公司的权益，是合理和必要的；但是，如果任何该限制或承诺被裁定不具有效力或强制执行力，但在部分限制或承诺被删除的情况下，将继续具有效力和强制执行力，那么就应进行必要的修改，

23、以确保其具有效力和强制执行力，以使该限制或承诺得到适用。7.7在不损害第7.7款效力的前提下，如果本协议所包含的任何限制或承诺被任何法院或其它有管辖权的当局裁定不具有效力或强制执行力，那么当事方应进行善意协商，从而以有效条款替代该不具有效力或强制执行力的限制或承诺，该有效条款应尽可能具有与被替代的限制或承诺相同的商业效果。8.出售方股权转让8.1在旭创力的年度净利润达到人民币20,000,000.00元，买方应买入出售方所持有公司30%的股权，条件另议。届时，如果买方不收购出售方30%的公司股权，出售方有权将其股权全部或部分出售给他人，买方必须无条件同意和配合，并配合出售方签署有关股权出售文档

24、。买方违反本条之规定的，须向出售方支付违约金10,000,000.00元人民币，并赔偿出售方因无法出售股权而导致的利润损失。9.担保人义务9.1鉴于买方签署本协议，担保人由买方自行委托确定，作为主要债务人，应向12买方无条件和不可撤销地保证：对于本协议项下或其产生的全部债务和义务，不论是现实或将来的，明示或默示的，实际或附随的，包括违反任何保证从而支付损害赔偿金或其它补偿金或支付到期和应付款项的任何债务或义务，公司将予以充分和及时清偿，遵守和履行(公司债务)。9.2在公司履行或清偿任何公司债务过程中出于任何原因发生拖欠的情况下，担保人应立即按照请求，以本协议规定方式，对发生拖欠的公司债务，无条

25、件地予以履行(或促使履行)和清偿(或促使清偿)，这样买方能够得到公司及时履行和清偿公司债务本应获得的相同利益。9.3在按照本条或依据法律，对担保人行使其享有的任何权利，权力或救济前，买方在任何情况下，都不会因为任何原因承担以下义务：A)对公司提出任何请求：或B)强制执行或寻求强制执行对公司或任何其它人的任何索赔，权利或救济；或C)对公司或任何其它人清偿不能，提出或提请索赔；或D)针对公司或任何人，在任何法院提起任何诉讼或取得判决。9.4第9条内的保证是持续保证；因此应相应持续有效，直至全部公司债务得到履行和清偿。9.5担保人同意：其第9条项下的义务不得因为以下事由和放弃以下事由所涉任何权利，包

26、括，但不限于对通知的权利而予以免除或减轻：A)针对公司本协议项下债务，给予公司以时间或其它宽限：B)针对公司债务，买方接受任何担保或抵押；13C)将公司债务续展，延伸或变更至买方；D)买方给予公司或担保人以任何调整，宽限或延长；E)担保人死亡，伤残或残疾F)任何司法管辖区或其任何机构的任何当前或将来法律，法规或规章(不论基于权利或事实)，拟对本协议任何条款进行削弱，修正，重组或以其它方式施加影响；和G)公司任何债务缺乏任何效力或强制执行力。9.6尽管结算了任何款项或其它事项或事由，担保人债务仍然构成并作为持续债务；特别是，不得因为对公司在本协议项下任何债务进行部分给付或清偿，就将担保人债务视为

27、已经清偿；它将继续具有效力和约束力，直至公司最终给付全额所欠款项，从而彻底清偿了公司在本协议项下的实际和附随债务。9.7担保人承诺：在针对担保人提出任何索赔的情况下，担保人不得针对公司或担保人在同意本协议任何条款前本应予以信赖的任何集团成员或任何集团成员的任何董事或员工提出任何索赔。10.补偿10.1对于：A)违反或被指控违反任何保证或本协议任何其它条款所直接或间接引起的；B)买方或出售方履行其本协议项下的义务所直接或间接引起，导致或造成的：C)由于本协议所规定的交易，以至违反或被指控违反了任何司法管辖区的任何可适用法律或法规所涉及的全部或任何成本，费用(包括法律费用)，支出，索赔，债务，要求

28、，程序或判14决(包括，但不限于对任何成本，支出，索赔，诉讼，债务，要求，程序或判决提出质疑或抗辩（“程序”）所承受或发生的损失，成本，开销或费用，和/或依据第10条对获得补偿的权利予以证明，和/或寻求程序相关的咨询），买方和出售方应按其应承担的法律责任，分别和无条件地和不可撤销地向对方及其各位代理人，子公司，相关人，其各自董事，高官，员工和代理人（“被补偿方”）提供补偿；并确保他们不受任何损害；并同意按照要求支付相当的金额。10.2第10.1款所包含的补偿与责任，涉及出售方的责任，仅对交割日前发生事项承担责任。对买方将继续具有效力和约束力；并且是累加于买方所负责任之上；并应加以延伸，以包括任

29、何被补偿方对补偿可能涉及的事项提出质疑，同意和解或妥协和根据本条规定针对任何事项对获得补偿权利予以证明所可能合理发生的全部成本，开销和费用。10.3对于按照本协议可能寻求补偿或出资所涉及的任何未决或威胁索赔，诉讼，诉请或程序，未经出售方的事先书面同意，公司和买方不得和解或妥协或同意下达任何判决，除非和解，妥协或同意包括无条件地免除被补偿方由此索赔，诉讼，诉请或程序所发生的全部责任。10.4如旭创力于2011年及2012年会计年度累计未能完成人民币32,000,000.00元的税后利润，则按差额的3倍作为补偿，其中50%为现金，其余50%以科地农业股票支付。11.纳税补偿11.1出售方以此和买方

30、和集团各成员约定：对于：A）针对本协议日当日或之前所发生的事由，所取得，实现或收取，或本应取得，实现或收取的任何收入，利润或收益，已经提出或将来可能提出的税款催缴，15不论所催缴的税款是否应向任何其它人征收；和B）由于任何人死亡，在本协议日或之前对集团任何成员或任何其它人，实体，公司进行或据信已经进行了任何财产的转移所导致的中国或世界其它地方境内的税款催缴，所引起或造成的集团价值的任何损耗或降低，交割日前由出售方按照要求；交割日后将由买方按照要求，向集团各成员提供补偿并在任何时候确保他们不受任何损害。11.2在集团成员所享有的减免导致任何催缴税款减少或消灭的情况下，如果（在没有该催缴税款的情况

31、下）该减免本可以在当时或将来，以其它方式，完全或部分地用来进行抵扣，那么，任何时候，该项减免都不影响买方按照本协议本应给付出售方的金额；相应地，催缴税款应视为没有减少或消灭（或按照具体情况，视为已经发生）12.费用对于备忘录或本协议所规定或促成的交易和事项，除约定外，本协议各方应各自承担由此发生的全部成本和费用，但是公司必须在交割日后向买方和科地农业迅速偿还其为公司垫付的费用和开销（须经出售方签字确认），包括但不限于涉及业务会议，旅行，法律顾问，尽职调查，调查，会计和审计，公司财务，监管合规，声明，投资者关系和其它专业服务的费用。13.终止13.1如果买方或出售方知悉有任何违约或任何事项，导致

32、任何保证完全或部分不真实或不准确，出售方或买方未能完全或部分履行本协议中的任何承诺或义务，在买方按第5.4.1及5.4.2款支付全部对价之前的任何时候，买方或出售方可向对方及有关方发出通知，终止本协议。13.2一旦按13.1款发出通知，除本协议另有规定外，本协议当事方将解除或免除本协16议项下各自义务，但是，尽管终止，在终止之前发生的或终止所涉及的任何诉讼起因或任何责任除外；并且第9.1款，第10，12，13，14，15，17条直至并包括第22条将继续具有充分效力和约束力。14.保密14.1依据第14.2款和第15条，本协议各方：A)对涉及本协议洽商，签约或义务履行，由此取得或获取的，涉及本协

33、议协商，条款或标的或另一方的信息(“保密信息”)，应予以严格保密；和B)应竭尽所有合理努力并采取所有合理的预防措施，以防止其任何关联方，员工或任何其它人对保密信息进行未经授权的使用或披露。14.2在以下情况下，第14.1款不得适用：A)法律或对其具有管辖权的任何证券交易所，或监管或政府机构或其任何直接或间接股东(包括，但不限于香港交易所和证券期货事务委员会)要求或责令披露；不论该要求是否具有法律效力；B)在按第14.1(A)款取得或获取之前，有关保密信息已经合法处于其掌握下(由书面记录予以证明)；C)有关保密信息并非由于其过错而被公诸与众；或D)出于本协议洽商，签约，义务履行的目的，向各方负有

34、和承担保密义务的各自董事，高管，买方，审计者，或专业顾问披露了涉及本协议协商或条款或标的的保密信息。1715.声明15.1依据第15.2款，未经另一方事先书面同意，本协议任何当事方不得发表涉及本协议条款或标的或含有涉及另一方信息的任何声明。15.2法律或对其具有管辖权的任何证券交易所，或监管或政府机构或其任何直接或间接股东(包括，但不限于香港交易所和证券期货委员会)要求或责令发表该声明；不论该要求是否具有法律效力，第15.1款不得适用。16.陈述和义务持续有效尽管完成了出售股份的购买，或买方所实施的任何调查，本协议所包含的陈述，保证，协议，承诺和补偿将继续具有充分效力和约束力。但是出售方对其陈

35、述、保证、承诺及其他义务的期限截止到交割日终止。17.通讯17.1按照本协议或就本协议所规定的事项要求发出的任何通知，除非另有专门规定，应使用中文，采取书面形式。17.2任何通知应按第17.3款注明地址；并且A)如果亲自交付，在这样的情况下，一旦在相关地址完成交付，视为已经送达；B)如果在香港境内通过预付费邮件递送，在这样的情况下，在投邮起的五个营业日内，视为已经送达；或C)如果往来香港以外的任何地方，通过预付费航空快邮递送，在投邮起的10个营业日，视为已经送达；或18D)如果通过传真传送，在这样的情况下，当发出的时候视为已经送达，但须通过传送报告对不间断传送进行确认；而且任何一天17点之后或

36、非营业日通过传真发出的任何通知，视为在下一营业日的8点送达。17.3第17.2款所提及的各方地址和其它详细数据如下：A)出售方：地址：传真：收件：_先生B)公司地址：传真：收件：_先生C)买方地址：传真：收件：_先生17.4对第17.3款所载地址或任何其它详细数据发生的任何变更，本协议任何一方可通报其他方，但是，该通报将在通知上注明的日期或通知发出后的5个营业日内，以其中较晚者为准，发生效力。18.完整协议19本协议及本协议所提及或所规定的任何文件构成当事方之间有关出售和购买出售股份，认购和发行认购股份的完整协议；并且除非另有明确规定，将取代和废除有关购买出售股份及认购和发行认购股份的备忘录，

37、任何前期草案，协议，承诺，陈述，保证和任何性质的安排，不论是书面或口头的。19.守时至关重要本协议所提及的任何时间，日期或期间，可按照当事方之间书面协议或按本协议其它规定予以延长，但是，除非另有明确规定，就原确定的任何时间，日期或期间或如上述被延长的任何时间，日期或期间，守时至关重要。20.当事方关系本协议没有任何规定，出于任何目的，构成或据信构成当事方之间的合伙关系；并且除非有明确规定，构成或据信构成一方为另一方代理人的关系21.杂项21.1本协议不具有效力，除非采取书面形式并经本协议当事方的签字。21.2本协议对本协议当事方的继受人具有约束力并服务其利益；且不得转让。任何拟议转让，除征得出

38、售方与买方一致的书面同意外，不具有效力。21.3本协议所规定的权利，权力和救济属于累加性的；且不排除法律或以其它形式所规定的任何权利，权力或救济。21.4本协议任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，权力，特权或救济，不得削弱应有权利或视为弃权。对本协议项下的任何权利，权力，特权或救济的单次或部分行使，不得妨碍对其的任何进一步或其它行使或对任何其它20权利或救济的行使21.5如果本协议任何条款，按照对本协议当事方或其财产或资产具有影响力的任何司法管辖区的法律，被认定非法，不具有效力，约束力或强制执行力，那么，本协议其它部分在该司法管辖区的效力和强制执行力不受影响；并且本协议整体的合法性，有

39、效性和强制执行性在任何其它司法管辖区不受影响。21.6本协议一式六份，各份俱为原件并共同构成一份和同一的协议。22.适用法律和司法管辖区22.1本协议适用中华人民共和国的法律。中国法律没有规定的，中国香港和其他国家或地区的法律可作为补充适用，但不包括其任何冲突法规则。22.2因本协议发生的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该仲裁机构当时生效的仲裁程序进行仲裁解决。22.3公司和出售方各自委任位于的_作为其送达代理人，代表其接受香港境内外任何程序的法律文书送达。如果出于任何原因，该送达代理人停止作为送达代理人，公司和出售方应及时通知买方，同时指定其他送达代理人，并向买方交付一份替代送达人

40、接受该委任的同意书。在出售方没有选定替代送达人的情况下，其他方按照第17条载明的地址、期限与方式邮寄文件的，视为送达。本协议没有任何规定影响到以法律所允许的其它方式送达法律文书的权利。22.4买方委任位于的有限公司作为其送达代理人，代表其接受香港境内任何程序的法律文书送达。如果出于任何原因，该送达代理人停止作为送达代理人或不再在香港具有地址，买方不可撤销地同意在30个营业日内委任一位能为其他方所接受的替代送达代理人；并向其他方交付一份替代送达人接受该委任的同意书。在出售方没有选定替代送达人的情况下，其他方按照21第17条载明的地址、期限与方式邮寄文件的，视为送达。本协议没有任何规定影响到以法律

41、所允许的其它方式送达法律文书的权利。22附录1：集团的详细情况部分A公司的详细情况名称：公司设立地点：香港设立日期：年月公司编号：注册地址：法定股本：已发行股本：股登记股东：_先生董事：_先_生业务性质：投资持有日23部分B子公司的详细情况名称：河南旭创力有限公司注册地址：成立日期：年月日法定代表人/董事长：注册资本：股东：(1)(100%)公司注册编号：经营范围：营业期限：税务登记号：24部分C股权出售前集团的企业架构股权出售后的企业架构出售方买方（英属维尔京群岛）公司（香港）100%河南旭创力有限公司仲国）附录2：出售方和买方一致确认以下陈述的事实和保证部分A251.解释1.1解说在本附录

42、中，参照上下文：A)尽管协议其它地方规定了对公司的定义，凡提及公司，应包括子公司并指公司及其子公司，但上下文不允许的除外；和B)在本附录2中，在特定条款中并出于特定条款的目的对一个用语进行了定义，那么，该定义参照上下文，出于本附录所有其它目的，应得到适用。C)本附录2陈述的事实和保证仅限于交割日之前。2.权限2.1民事能力A)公司拥有充分权力和权限，依据其各自条款，签署和充分履行交割当时或之前所签订的，其作为一方当事人的本协议和各项档；并在不需要或不取得其股东或本协议列出之外的任何其它人，权力机关或机构同意的情况下签署本协议和履行本协议项下义务；并且本协议按照其条款构成对公司具有效力和约束力的

43、义务。B)公司具有民事能力，以其自身名义提起或被提起诉讼；并且有能力按照目前营运，从事经营2.2强制执行力有待公司签署并于交割时有待交付的本协议和其它协议，契约，文书，证明，决议(统称“交割交付物”)，一旦签署，将构成对公司具有效力和约束力的义务，按照其各自条款，具有强制执行力。262.3无冲突公司签署，交付和履行本协议和其作为一方当事人的各项交割交付物，没有并且不会：A)违反公司备忘录及公司章程，营业执照和其它章程性档或同其发生冲突；B)导致违反或侵犯任何相关司法管辖区的任何法律或法规或相当于违反或不履行任何司法管辖区的任何法律，法规，任何法院或任何政府或监管机构的裁定，责令或裁决；或C)导

44、致违反或构成不履行公司作为一方当事人或其财产或资产受其约束的的任何文书；或基于任何合同或其终止，导致其任何义务的增加。2.4所要求的提交和同意在满足所有条件的情况下，公司签署和交付本协议和交割交付物，及公司履行本协议和交割交付物，按照其各自条款，并不需要任何第三方，英属维尔京群岛，香港或中国权力机关的任何同意，批准，授权，许可，或向其进行提交或发出通知。法律有强制性规定的除外。3.公司组织结构3.1合法设立按照其设立所在的司法管辖区法律，公司有效设立，存续并经合法登记；在本协议日拥有并且在交割时同样拥有充分权力从事目前的经营；3.2股本按照附录1，出售股份已经足额缴清股款；并且被受益所有且经过

45、登记，对其不存在任何权利瑕疵或产生任何权利负担的任何权利主张或合同。273.3组织大纲和章程已向买方提供的公司组织大纲和公司章程是真实和完整的版本。3.4补偿对公司，任何子公司或集团任何成员的任何董事（或同等职位者）或其它高管或员工由于可能构成犯罪的过失，失职，违反职责或违背信托行为所承担的任何责任或涉及公司，子公司和集团任何成员的任何其它类似责任，公司和子公司都没有承担向其提供任何补偿的任何义务。4.公司及其投资4.1公司和子公司的详细情况加载本协议附录1的公司和子公司的详细情况都是准确，真实和完整的；并且公司没有其它子公司。4.2控股公司公司是纯粹的控股公司，除了对旭创力公司具有100%权

46、益外，没有任何债务。5.公司和法律5.1裁定，判决和政令公司过去或现在，在所有实质方面，都按照其设立所在的司法管辖区和其拥有设施所在的其它司法管辖区可适用法律从事其经营。目前针对公司或公司对其负有代理责任的任何人，任何权力机关没有下达对公司资产或业务产生任何重大消极影响的任何裁定，判决或政令。285.2授权A)依据法律所必需的，或在目前从事经营所在的地方并按照其经营方式利用公司任何资产或有效从事任何方面经营所应有的授权，已经为公司所取得；并且所有授权都具有效力和执行力。B)按照任何法律要求或作为授权条件，应向任何人或权力机关呈报或提交的涉及公司经营的任何报告，申报和信息，已经向适当的人或权力机

47、关呈报或提交。C)在公司目前从事经营的任何经营场所利用公司任何资产或从事公司任何方面经营或经营，没有违反任何授权的条款；并且没有任何情形表明：任何授权有可能被中止，撤销，吊销；并且从本协议日起至交割日，没有任何授权将期满失效。D）在交割之时和之后，对于公司从事其经营的权利，没有任何当前不适用于公司的任何限制。5.3许可A）在目前和交割时从事经营所在的地方并按照其经营方式；且在各情况下依照所有可适用的法律和法规，有效从事经营所必需的所有许可，允许，批准，授权（公共或私人）和同意（出于本附录目的，统称为“批准”），公司已经取得。这些批准具有充分效力和执行力；没有期限限制或接受任何不寻常或烦琐的条件

48、；在所有实质方面得到了遵守；并且在交割之时和之后将保持这样的状态。B）公司持有可适用法律和法规在各情况下要求公司持有的全部许可，同意，允许，批准和授权。29C）公司没有收到任何通知，声称其未能遵守其应履行的任何批文的任何条款；或其中任何一项批文有可能被中止，撤销，吊销；且公司并不知晓任何情形，该情形表明：在正常情况下，任何批文将要或有可能完全或部分被吊销或得不到续展（不论是否是由于本协议或以其它方式所规定的交易所引起）。5.4遵守法律公司在所有实质方面已经遵守了涉及以下内容的所有法律和程序规定和其它手续A）重组B)其各自组织大纲和公司章程(或同等章程性档)(包括已通知或拟议通过的所有决议)；C

49、)完成了所有法定登记；提交了英属维尔京群岛，香港，中国或其它地方要求向相关公司登记署或其它适当监管机关提交的所有文件；D)发行股票，债券或其它证券；E)派付股息和进行其它分配；和F)委任或罢免董事，监事和其它高管。5.5没有违反法律公司或其任何高管，代理人或员工(在同公司相关的职责履行过程中)没有实施或怠于实施任何行为或事项，从而违反或可能违反了任何法律；并且没有收到有关被指控，实际或潜在地违反或未能遵守任何法律的任何通知。305.6诉讼A)公司或其任何离职或现职高管或代理人或其离职或现职员工都没有卷入任何诉讼，仲裁或行政或刑事程序或任何权力机关的任何调查或质询之中或成为其当事人，无论是作为申

50、诉人，原告，被告或其它等等，B)公司或其任何高管，代理人或员工没有未决的，威胁或被威胁提起的或预期之中的诉讼，仲裁或行政或刑事程序或调查或质询；并且没有任何事实或情形有可能引起上述事由。C)公司或任何集团成员(或其中的任何高管，代理人或员工)不是向任何权力机关作出任何承诺或保证的当事人；也不是仍然有效的任何禁止令或其它类似法院裁定的对象5.7欺诈在公司知悉的范围，没有任何公司高管，代理人或员工违反具有授权权限的公司董事会或任何高管或公司管理层向该名高官，代理人或员工的授权，导致或有意导致公司对任何合同，承诺，保证，安排或任何类型义务负有责任；并且没有任何公司高官，代理人或员工或其任何客户或供货

51、商或任何其它人对公司实施了欺诈或滥用了其任何财产或资产或伪造了其任何记录。6.公司清偿能力6.1解散没有下达任何裁定，提出任何请求或通过任何决议或采取其它步骤，以解散，清算，终结公司；没有出于解散，清算或终结公司的目的，或旨在委任任何临时清算人，或就终止31业务和向债权人和/或股东或其它出资人分派相关公司资产的任何其它程序，举行任何会议；并且没有以任何相关司法管辖区的任何可适用清偿不能，重组或类似法律为依据，提起任何案件或程序；并且没有发生任何事由，该事由依据可适用的法律，具有合理引发任何此类案件或程序的可能性。6.2重整和接管没有采取任何步骤，以委任以公司全部或任何部分资产为对象的管理人或接

52、管人；也没有下达类似的裁定（包括在任何相关司法管辖区的任何其它裁定，依据该裁定，在其有效期内，公司相关事务，业务和资产将由被法院，政府机构或类似机构出于该项目的所委任的人进行管理）。6.3和解公司没有达成或提出任何安排或和解，旨在中止偿付或延期偿付任何债务或同其债权人或其任何类别人债权人达成任何自愿安排。6.4清偿不能公司有能力并且依据相关破产法律被认定有能力偿还其到期债务；并且公司没有停止偿付且有能力偿付其到期债务。6.5未给付判决没有对公司进行或实施扣押，执行，查封，征收，没收或采取任何行动以收回公司所掌握的，没有完全给付的商品。在任何司法管辖区，没有针对公司的任何有效的未给付判决，裁定或

53、其它法院决定。326.6担保权在公司所设立浮动抵押或其它固定或浮动抵押，质押或其它担保权之中，没有已经结晶或可予以强制执行的情况；并且在公司知悉的范围内，没有任何情形有可能导致该担保权结晶或可予以强制执行。6.7类似事由截止目前，在英属维尔京群岛，中国或香港境内外没有类似上述事项的事由发生。7.公司账目和记录7.1账簿和记录公司任何类型的账目，账簿，总账和财务记录：A)处于公司掌握和控制下；B)真实和公正说明和反映了公司财务，合同和交易状况及其固定和流动资产和债务(实际和附随的)，债务人和债权人(如实)和一般情况下其应或本应反映的所有其它事项。C)在持续基础上得到充分，适当和正确的保管；反映了

54、最新状况；并且处于公司掌握和控制之下；包含了对所有可适用法律要求加载的全部事项的真实，完整和准确记录。D)没有包含或反映任何重大错误或歧异；和E)没有收到任何通知或指控，声称任何记录是不准确的或应予以修正。7.2账目7.2.1管理账目A)(i)乃遵照香港或中国会计标准已认可且与之一致的方法编制；33(ii)管理帐目在各要项上均为详尽及准确，尤其是对那些在本协议签订日的所有债务，作出了详尽的说明，或对那些递延所有负债(不论是清算或未清算的)，作出了恰当的拨备(或按照良好的有关会计常规加上了备注)；(iii)管理帐目均能真实及公平地反映公司于会计日期的财政、业务状况，及截至有关日期止的财政年度期间

55、公司的业绩报告；(iv)管理帐目并不受那些未被披露在管理帐目中的任何不惯常或非经常性的项目所影晌B)管理帐目乃按照一些与公司经营同类型业务的公司所普遍采用的，及获中国一般接纳的会计常而制订的。C)公司尚未发现任何未载于管理帐目内，任何形式的仍未解决税项债务。D)除非已向买方披露，公司并没有作出任何资本上的承诺，或涉及于任何需要动用资本开支的计划或工程中。E)公司拥有的，所有包括或出现在管理帐目的业务及资产，均不受权利负担的影晌，并由公司保管或管理。F)公司并没有持有任何抵押(包括任何担保或弥偿)，而根据这些抵押的条款对有关抵押的授予人并无效力及不可强制执行。G)公司的借贷总额：(i)从银行借得

56、的，不超过其透支服务的上限；(ii)从其它来源借得的，不超过任何载于章程或任何其它对公司具约束力的契据或文件内的借贷上限。7.2.2已审计账目34A)在其准备之时均是按照适用的法律和在中国或香港普遍接受的会计准则、标准和实践来准备的，并且与截至会计日期三个财政年度的公司经审计财务报表基础是一致的；B)于会计日期真实、公平地反映了公司的事务和财务状况以及截至该日的财务期间公司的运营结果。7.3债务A）除了管理账目所包含的资产负债表所反映或载明的债务外，公司没有任何其它债务。B）对所有公司债务，管理账目所包含的资产负债表计提了准备，计提金额符合中国公认的会计准则。7.4债务拨备对于公司2011年3

57、月31日当日有效的全部实际债务，管理账目进行了充分的拨备；对于公司当时有效的所有其它债务，不论是附随的，量化的，有争议的，包括（但不限于）已获付款或列收的任何工作或材料成本，可能发生的涉及未完成合同的任何未来亏损，对公司提出的涉及已完成合同的任何请求款，进行了适当的拨备（或注释）。7.5申报在其设立所在和经营或开展任何业务所在的司法管辖区，公司遵守了这些司法管辖区要求向所有相关登记署或其它权力机关进行或提交申报或提供信息的全部法律。所进行的申报和所提供的信息在进行或提交的时候都是真实或准确的；并且公司没有收到基于公司或公35司的任何董事不合规而对公司课征罚款或罚金的任何通知。8.纳税8.1拨备

58、税金就2011年3月31日当日或之前所实现，发生或取得的收入，利润或收益，以及该日当日或之前的任何事项，应向公司征收或公司负有缴纳义务的全部税金，已经在管理账目中进行了适当的拨备；按照中国公认会计惯例进行核算的递延税金额，在管理账目中已经进行了充分拨备。8.2申报公司已经适当和及时地申报并提供了纳税相关信息。所有申报和信息都是准确和完整的；并且没有任何申报或信息遭到相关税务机关的质疑。对于截止并包括2011年3月31日的所有会计期间的公司账目，税金核算和申报，税务机关按照相关要求已经予以认可；并且不可能发生任何争议；且截止目前没有任何事由，作为或不作为，从而导致征收任何罚金，罚款，追加罚款或利

59、息。8.3纳税公司已经适度和适时地缴纳了应缴的所有税款；但未缴纳过去和现在不应缴纳的任何税款。对于税款催缴或债务所涉及的任何罚金，罚款，追加罚款，利息或任何其它追加缴付金，公司没有任何缴付义务；且不存在任何情形可能导致任何该罚金，罚款，追加罚款，利息或其它追加缴付金。368.4记录向所有适当税务机关提交申报所涉全部会计期间的准确和完整申报所必需的全部记录和信息，公司已经予以保存和保留。8.5审计公司现在没有且过去7年没有卷入同任何税务机关的任何争议或其开展的调查，审计，非例行访问或取证。8.6转移价格就公司应当服从任何转移价格规则的每一项或系列交易：A)每项该交易都是按照独立交易价格进行的；B

60、)公司和任何其它人之间的供货不受任何税务机关的调整；和C)对于确认交易条款和该交易独立性所使用方法所必需或合理的全部档，公司已经予以制定和保留。8.7代扣代缴对于任何其它人的纳税义务，包括(但不限于)向公司员工，离职员工，高管，代理人或承包商给付款项或福利的情况，按照规定，公司应当代扣代缴的，公司已经代扣并向适当税务机关进行了申报和代缴。对于此类代扣代缴，公司已经及时和准确地向相关税务机关进行了申报并说明了所有代扣代缴情况。8.8增值税公司遵守了所有涉及增值税的法律规定；特别是，对于增值税和所有货物，服务或其它进项税额，公司请求减免，抵扣和公司业务截止目前或现在所利用的类似优惠的，公司37已经