不良资产处置

1、关于我国不良资产处置市场的梳理报告-经济下行期的“亿万级淘金盛宴”北京冠恒大成资产管理有限公司2016-5-30目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK 第一部分 不良资产处置有关的基础概念 PAGEREF _Toc452386918 h - 19 - HYPERLINK （一）不良贷款资产支持证券基本概念 PAGEREF _Toc452386919 h - 19 - HYPERLINK （二）我国不良资产证券化的历史沿革 PAGEREF _Toc452386920 h - 20 - HYPERLINK （三）我国不良资产证券化发展所面临的重要问题 PAGEREF _Toc45

2、2386921 h - 22 - HYPERLINK 三、关于银行不良贷款“债转股” PAGEREF _Toc452386922 h - 23 - HYPERLINK （一）关于“债转股”基本概念 PAGEREF _Toc452386923 h - 23 - HYPERLINK （二）关于商业银行不良贷款“债转股”的热议 PAGEREF _Toc452386924 h - 23 - HYPERLINK （三）商业银行不良贷款“债转股”面临的问题 PAGEREF _Toc452386925 h - 24 - HYPERLINK （四）银行不良资产“债转股”发展的曙光投贷联动试点的启动 PAGER

3、EF _Toc452386926 h - 25 - HYPERLINK 四、互联网+不良资产处置 PAGEREF _Toc452386927 h - 26 - HYPERLINK （一）“互联网+不良资产处置”4种主要模式 PAGEREF _Toc452386928 h - 26 - HYPERLINK （二）“互联网+不良资产处置”发展中的主要问题 PAGEREF _Toc452386929 h - 27 - HYPERLINK 结束语： PAGEREF _Toc452386930 h - 28 -败第一部分翱 捌不良资产处置有鞍关的基础概念笆一、关于金融企跋业和非金融企业班的不良资产矮俺不

4、良资产从产生绊主体的角度来看邦一般可分两类：斑一是金融企业的百不良资产，由银摆行、信托公司等伴金融企业对外放绊款产生的无法按碍期回收的债权；翱二是企业的不良坝资产，也即通常挨所称的“非金融碍企业不良资产”碍，例如陷入互保跋、三角债的企业爱产生的应收账款办等不良债权。稗本文要讨论的不埃良资产，主要是袄指的金融企业的板不良资产（以下艾简称“金融不良案资产”或碍“按不良资产“）。岸其中，金融不良靶资产中占据比例肮最大的，便是银阿行的不良资产。颁二、关于银行不敖良资产绊（一）银行不良靶资产的概念澳银行的不良资产盎一般是指的不良把贷款债权，是指罢银行客户不能按盎期、按量归还本爱息的贷款。也就挨是说，银行

5、发放奥的贷款不能按借靶款合同预先约定碍的期限、利率收笆回本金和利息。唉（二）银行不良哎资产的分类败我国对银行的不懊良资产的种类划挨分可分为两个阶暗段：哀一是在俺1998百年以前，各银行拌业按财政部霸1988瓣年在金融保险企绊业财务制度中的般规定，进行“四凹级分类”，俗称安“一逾两呆”，懊也就是“逾期”背、“呆滞”、“耙呆账”。按这种耙方法提取的贷款拔损失准备金仅有皑普通呆账准备金奥一种，为贷款总半量的白1%笆。银行不良资产癌主要就是指不良啊贷款，包括逾期般贷款（贷款到期哀限未还的贷款）摆、呆滞贷款（逾百期两年以上的贷瓣款）和呆账贷款胺（需要核销的收稗不回的贷款）三敖种情况。靶二是敖1998搬年

6、以后，中国将哎资产分为“正常啊”、“关注”、肮“次级”、“可半疑”、“损失”阿，即“五级分类八”。啊1999挨年耙7懊月，央行下发了扒中国人民银行凹关于全面推行贷拌款五级分类工作罢的通知及邦贷款风险分类搬指导原则（试行唉）。按照人民埃银行的规定，通拔常提取的专项准笆备金比例为：关懊注搬2%埃、次级昂25%唉、可疑啊50%阿、损失靶100%敖。后三类为不良靶资产。叭三、关于金融不瓣良资产处置昂金融不良资产处坝置，也被称“不拌良资产经营”，巴一般指通过剥离搬、收购等获得不跋良资产，再以持按有、实现债权、阿分拆、拍卖、重奥组、转股等多种瓣手段进行处置，哀回收债权进而获碍取收益的业务。佰在西方发达资本

7、半市场，那些专门唉盯巴坏账并且以此为俺生的金融机构，版被懊喻称为澳“秃鹫投资者”扒，它们盘旋在天颁空，寻找着垂死笆的企业。在经济胺的生态系统中，般这也是不可或缺啊的一环。近两年搬在中国，“秃鹫唉投资者”越来越哎多。不良资产表碍面上看起来并非爱是适合投资的对白象，但如果信息拌披露对称和处置癌得当，有的不良扒资产的回报率其搬实是相当惊人的般。主要原因在于俺：一方面，对于盎很多的金融企业扒的不良资产，其佰法律权责明晰、扮诉讼时效明确、霸一般对证据链等拔保留完整、争议皑焦点较少，且很邦多贷款都有抵押碍等有效担保措施把，因此一般后端败处置是比较容易埃成功；另一方面啊，对于很多非金矮融企业不良资产邦，虽然

8、可能因资捌金链断裂陷入困靶顿，但有的债务肮企业其实主营业绊务不错或者尚存坝价值，一旦成功败帮其隔离债务减敖轻企业包袱，通啊过重组并购等方背式为企业“输血半”使其重获新生碍的可能性是非常拜大的。鞍四、关于金融资安产管理公司罢(AMC)暗（一）哎AMC叭的基本概念案班金融资产管理公啊司（霸Asset M绊anageme捌nt Corp按oration敖，简称八AMC败）在国际金融市胺场上一般分为两啊类：一是从事“澳优良”资产管理挨业务的胺AMC傲；二是从事“不班良”资产管理业挨务的搬AMC矮。前者外延较广碍，涵盖诸如商业班银行、投资银行爸以及证券公司设邦立的资产管理部颁或资产管理子公绊司，主要面向

9、个案人、企业和机构拔等，提供的服务叭主要有账户分立扳、合伙投资、单碍位信托等；后者斑是专门处置银行吧剥离的不良资产埃的金融资产管理笆公司。矮国际上广义理解翱的“金融资产管跋理公司”，实质翱是指由国家出面伴专门设立的以处艾理银行不良资产版为使命的金融机背构，具有特定使阿命的特征，以及熬较为扒宽泛业务盎范围的功能特征邦。笆（二）中国的跋AMC国有四大AMC吧我们通常所称的版“国有四大绊AMC鞍”，具体指中国背东方资产管理公搬司、中国华融资盎产管理矮公司、中国长城案资产管理公司及袄中国信达资产管吧理公司四家资产吧管理公司。国有拔四大捌AMC邦设立之初是带有坝政策使命的，主白要旨在解决当时碍我国巨额的

10、银行傲不良贷款。懊1997把年亚洲金融危机拔后，各国政府普板遍对金融机构不疤良资产问题予以唉极大关注。上世白纪九十年代，我凹国的国有商业银背行不良资产总额稗大约为柏22898挨亿元，约占整个把贷款的俺25.37%隘。巨额的不良资败产，对银行自身把的安全和稳健经敖营会产生直接损扮害。为了化解由埃此可能导致的金搬融风险，国务院扮借鉴国际经验的哎基础上于拔1999巴年相继设立了上俺述四家金融资产拌管理公司。国有扒四大哀AMC摆主要分别收购、袄管理和处置中国耙银行、中国建设吧银行、中国工商把银行、中国农业隘银行所剥离的不伴良资产，存续期昂为八10颁年，以最大限度摆保全资产、减少绊损失为主要经营邦目标，

11、依法独立搬承担民事责任。袄当时财政部为四搬家扳AMC敖各提供了办100搬亿元资本金，央唉行发放了百5700稗亿元的再贷款，袄AMC熬获准向对口国有白商业银行发行了耙固定利率为笆2.25%扮的傲8200傲亿元金融债券，斑并用这些钱向四罢大行收购昂1.4班万亿隘元不良资产。稗至此，中国的不板良资产管理行业哀由此诞生！邦此后，国有四大蔼AMC爱在完成既定任务佰目标后，在种种澳争议声中，对其澳自身转型之路的啊探索一直从未中柏止。爸2011般年班12摆月，财政部金融佰司下发关于金把融资产管理公司瓣商业化转型有关芭问题的通知（背财半金佰20111巴73瓣号文），对资产叭管理公司整体发扳展方向、业务范半围、

12、公司治理结碍构和风险管控伴作出凹明确规定。此后俺，四大资产管理暗公司开始正式获矮得保险、基金、哎投行、期货、信昂托、金融租赁等邦牌照，逐步走上背了混业经营的道熬路。颁2.拜地方性耙AMC败随着我国市场对隘资产管理公司的唉需求以及影子银懊行业务被推到风芭口浪尖，监管部稗门对地方资产管扒理公司的设立开隘始逐渐放开。岸2012稗年霸2办月拔2背日，财政部、银拜监会联合下发耙金融企业不良资把产批量转让管理挨办法八(罢以下简称“【隘2012捌】白6叭号文”败)版。随后，银监会斑2013案年吧11柏月拜28奥日发布了关于芭地方资产管理公拌司开展金融企业俺不良资产批量收巴购处置业务资质澳认可条件等有关氨问题

13、的通知（笆以下简称“银监暗发【按2013败】般45袄号文”），允许哀各省设立或授权叭一家地方资产管板理公司，参与本啊省范围内金融企半业不良资产的批哎量收购和处置业俺务。八 安目前，在银行业氨不良呈现出典型挨区域性的当下，绊经过这几年的酝盎酿和准备，地方吧AMC熬的挂牌已进入了俺一个小高潮坝从上述地方八AMC笆分布版图以及其邦背后股东构成情拜况，可以得出以靶下结论：百第一，随着银行跋不良贷款已经从拔最初的沿海地区熬向中西部扩散，柏地产拔AMC佰的扩容也在沿着邦该路径继续扩容氨。唉第二，从股东构唉成来看，地方氨AMC跋可谓炙手可热，稗各路资本争相入蔼场。早期成立的哀地方哀AMC唉，股东依旧以地稗方

14、国资为主。比唉如，上海国有资坝产经营有限公司按、广东粤捌财资产芭等均为地方国资斑的全资子公司；疤重庆渝富资产经胺营管理集团等则伴直接隶属于地方胺国资委。而后，懊随着背AMC稗数量的扩容，地吧方国资委、多家昂国资企业或地方俺投融资平台联手班组建地方扳AMC靶的形式渐成主流捌。背另外，地方性皑AMC氨存在政策优惠、背处置方式单一受傲限等特点，与国氨有四大熬AMC颁相比仍有较大不班同，在该部分内斑容本所律师就不罢再赘述，后文将拌会具体分析。矮总之，在金融体耙系改革中，我们笆认为瓣破除四柏大案AMC摆的垄断地位是趋澳势。因此，地方爸性佰AMC笆作为不良资产处袄置新生力量的涌瓣现，已逐步改变吧此前四大瓣

15、AMC矮对金融不良资产安处置的市场垄断癌格局，并在进一办步推动四大资产懊管理公司的战略瓣转型、改善金融百服务、加强不良暗资产处置的新渠皑道等方面发挥重邦要作用。暗 唉第二部分暗 傲我国金融不良资白产处置的整体市捌场状况邦一、我国不良资皑产总体规模仍在斑持续扩张，形成绊经济下行的“万懊亿金矿”稗 般根据市场相关数办据以及专业人士暗分析，我国不良碍资产规模早已达般到袄几万亿扳的规模。芭1.板国内经济大环境岸将会继续导致不摆良资产规模扩大芭在今年年初，国跋务院总理李克强坝主持召开国务院巴常务会议时确定哎金融支持工业增胺效升级的措施，斑并确定支持银行捌加快不良贷款处八置，惩戒恶意逃佰废债务行为，防捌范

16、和化解金融风般险。版相关人士分析认碍为，当前我国宏颁观经济具有以下八三点较为明显的佰特征：挨第一，从长期的拔趋势来看，我国把经济处于结构性岸调整当中，传统伴产业的去产能以八及创新模式的试肮错，都可能意味艾着不良资产的新疤增叭;俺第二，从经济周靶期的角度来看，颁我们正处于经济扮周期的底部，经败济运行的风险较哀高佰;鞍第三，从利率市奥场化趋势来看，挨银行资金成本的叭上行，也会倒逼爱银行资产端配置办风险偏好的提升百，客观上也会进昂一步拉升银行不斑良贷款和不良率拔的上升。百对于不良资产来蔼源规模最大的银岸行来讲，其不良坝贷款产生原因是熬多种多样的：企八业经营决策失误碍、经济周期下的扳资源错配或市场唉失

17、灵导致的资源绊配臵无效等。在吧早期，我国银行颁形成不良贷款的摆主要原因是各级败政府行政干预和搬向国有企业提供绊大规模的政策性八贷款，而随着经败济发展，我们认拌为现阶段和未来瓣的一段时间内我芭国银行业不良贷疤款产生的主要原肮因是经济结构转艾型和社会信用体摆系的完善，同时摆受经济下行周期俺的影响，我国商拌业银行不良贷款爸仍将保持快速增皑长。因此，进入百2016傲年，不良资产规翱模已经面临历史搬性爆发。霸2.昂从相关统计数据碍来看，我国银行安业的不良率依旧芭在持续攀升。笆截止皑2016澳年靶4唉月绊28奥日，根据挨16斑家上市银行已披板露的年报，俺2015暗年哀16版家上市银行不良矮贷款霸率及拨备颁

18、准备率情况如下傲：敖另外，根据银监绊会公布的数据，般2014柏年我国商业银行懊不良贷款余额邦8426跋亿元，商业银行癌不良贷款率为绊1.25%巴。扮2014懊年比佰2013柏年底商业银行不啊良贷款率上升扳0.25鞍个百分点。截至版2015皑年底，中国商业敖银行不良贷款余柏额达到佰12744般亿元，商业银行阿不良贷款利率为败1.67%扮。半市场有关分析表癌示，巴2016耙年不良贷款余额巴将继续提高，预暗计不良贷款余额白增加熬4800岸亿吧-5400鞍亿，不良率将逼爸近办2%扒。袄从上述数据可以唉看出，近年来我氨国银行业的不良斑率依旧在持续攀稗升。板同时，对我国金瓣融市场熟悉的人版士都了解，由于爸

19、受制于严格的监靶管要求，我国银绊行业现行一系列隘制度性因素扭曲岸了信贷资产质量皑的准确性，其实澳银行业真实不良耙贷款率要远高于安披露水平，银行鞍不良资产是被低搬估的。商业银行碍通过美化财务报颁表来隐藏不良贷啊款数据其实已是暗业内公开的秘密板。银行从分支行捌至总行采取多种阿迂回战术腾挪和耙掩盖不良贷款，巴比如将已发生的爸逾期贷款纳入到爸关注类贷款，将奥已产生的不良资傲产通过氨AMC熬通道业务转移到版表外，通过借新隘还旧等方式设法挨捂住不良资产等芭。因此，相关人疤士指出，我国大叭部分银行真实的凹不良贷款坝率其实吧早已超过哀2%邦，甚至部分已经肮达到哀3.5%板。摆3.爸非澳银金融吧企业的不良贷款班

20、规模也在持续扩矮大版拜众所周知，近两耙年国内各类斑P2P背借贷、扳众筹融资懊、消费金融、互埃联网理财等新兴皑互联网金融业态斑疯狂的迅猛发展摆，相关风险已经奥开始逐步集中爆按发。目前已经出敖现大量的非爸银金融隘机构及大型企业稗违约现象，导致吧延期兑付频现，搬潜在坏账也浮出癌水面。因此，这扳些非唉银金融俺的不良资产也都般会将大幅拉升整袄个我国不良资产八市场的整体规模熬，为不良资产处敖置市场带来前所佰未有的机遇。傲4.蔼不良资产“躲猫昂猫”渠道越来越搬受限，商业银行凹的不良资产日渐爸真实暴露岸本月初，一份被笆称做柏“银监会扒82懊号文”的通知在癌业内疯传，按即银监蔼会向银行等金融皑机构下发了一份巴名

21、为关于规范版银行业金融机构柏信贷资产收益权扳转让业务的通知挨（拔2016爸）扮82瓣号文）（以下蔼简称“鞍82巴号文”）的文件八，给银行信贷资安产转让定了三个稗“不可以”。相罢关业内人士指出隘，“背82拜号文”基本将银碍行过去信贷资产鞍收益权转让中各捌种空子堵上。具氨体表现为以下三把方面：第一，信八贷资产收益权转疤让了，但资本金瓣还得继续计提。百第二，不良资产耙转让了，版拨备还得百继续提，不良率皑和拨备覆盖率的疤计算中也要纳入稗这部分收益权转鞍让了的不良贷款佰。第三，银行不皑能用本行理财资爱金承接本行的信稗贷资产收益权或颁提供回购承诺，凹这对现在银行的氨贷款收益权颁转让出表消把额度，尤其是俺“

22、不良”出表再白用扳理财资金承接有芭直接影响。暗不少市场分析认白为，此前银行不哀良贷款通过多种爱通道方式假出表佰，不透明、监管版难以跟踪，造成吧了风险的持续累埃积，银行体系仍皑然是不良资产收伴益权的最终投资盎者，没有实现风拌险的分散、转移百。而此次，在会吧计核算方面，“凹82挨号文”要求收益摆权转让后，“不半良”仍然停留在靶表内核算，也必拌须要按照原信贷背资产计提资本和俺拨备，杜绝了监邦管套利。因此，绊这份通知其实是奥为了扫除影子银邦行，即清理被商斑业银行包装成投皑资产品的风险贷鞍款，让商业银行啊的不良资产真实熬地暴露出来，监袄管指标的真实性耙也将有大幅提升艾。扒 捌二、我国不良资扮产处置的产业

23、巴链逐渐百完善，诸侯争霸拔“黄金时代”到奥来奥如上所述，本文拜讨论的我国金融隘不良资产处置，罢主要是指的银行败、信托公司等金扒融企业产生的不吧良贷款债权的处凹置。随着不良资矮产处置的市场化板程度越来越高，拔围绕处置不良资拌产的参与方和市岸场分布等产业链般也正日渐成熟，按如下图：伴（一）金融不良芭资产处置“产业哎链”的主要参与百者暗如上图所示，金俺融不良资产处置拌的“产业链”的拔参与者主要包括爱：邦1.案不良资产的生产扮端暗不良资产的产生颁源头主要是银行巴，当然也包括开般展信贷业务的信翱托公司、甚至部版分资产公司等非盎银金融拔企业。奥2.坝不良资产的中间版商扮（俺1盎）资产管理公司拌在国内，如本

24、文癌第一部分所述，耙由于资管行业阿存在牌照监管，巴国内版AMC胺可以分为三类，阿即第一类和第二阿类分别是国有四把大盎AMC伴、地方性肮AMC邦，二者均被称为皑“持牌罢AMC板”，主要是国有背独资或国有控股扒；第三类是叭无金融奥许可证的“非持奥牌按AMC熬”，主要由民营爱资本构成。案国有四大绊AMC阿往往被称为不良斑资产的“一级批澳发商”；而地方邦性爱AMC昂被称为不良资产吧处置的“新的生艾力军”。现阶段败，不良资产处置碍其实仍然属于高盎度垄断的行业，凹无论是从牌照、挨对资本要求，还袄是先发优势上，耙都对后进入者形岸成了较强的壁垒瓣。四大半AMC暗牌照由财政部和板银监会发布案;安地方捌AMC拔由

25、各省授权，再扒由银监会认可，斑原则上一省只有芭一家。非持牌扳AMC邦无法参与银行的笆批量金融不良资傲产转让。但是，岸虽然如此，相对爸于之前四矮大坝AMC唉的垄断，不良资疤产管理行业诸侯吧争霸的“黄金时盎代”已然正式到皑来。（2）民间资本昂根据有关监管规扳定，由于银行等稗金融企业批量出暗售不良资产只能半出售给国有四大昂AMC哀或地方性俺AMC懊，而持牌岸AMC拔接收的不良资产翱规模庞大且处置般相对复杂，其往挨往无力全部自行班处置。因此，国傲有四大八AMC背会将很大部分的袄不良资产转手对叭外出售，发动广疤大民间力量进行隘消化，使其通道耙属性越来越强，班为民间资本提供叭的活动空间就越埃来越大。盎在上

26、一轮国有四办大银行改制上市疤剥离不良资产阶颁段，外资投行、澳外资基金以及民坝间资本在国内也蔼非常活跃。懊2008安年以后，随着国巴有四大昂AMC鞍逐渐完成“政策爸使命”，很多境蔼外资本及国内民叭间资本也慢慢阶耙段性地退出该市艾场。板但是，随着新一扮轮的不良资产“板盛宴”来临，一傲方面，在国内浙板江、广东等有很斑多民营的专门从阿事不良资产投资按的机构，又开始哀活跃起来；另一绊方面，国际知名版投行如高盛、美斑林以及擅长投资凹不良资产的私募隘大佬傲-稗橡树资本、海岸捌投资等已经进入捌国内市场，凹欲纷纷盎抢占“一杯羹”把。霸目前，国内小有把规模的不良资产敖民营投资机构已笆有不少，如浙江翱的东融、外资的

27、背海岸、九鼎旗下耙的九信等澳。他们灵活运用半国有四大把AMC捌的通道及配资功捌能，并通过其他安资本工具进一步板放大资本杠杆。颁3.扒不良资产的最终澳购买方败实践中，受让不捌良资产的最终主版体一般有三种类埃型：一是担保驱扳动型，保证人根八据法律规定和合瓣同约定应对债务斑人的债务承担偿阿还责任，保证人佰受让银行债权后阿，一方面免除了肮保证责任，另一拔方面通过追偿可靶能减少自身损失捌；二是利率驱动把型，对于逾期债凹权而言，其回报傲率一般银行贷款凹利率加上罚息，疤远远高于普通理办财收益，因此买扳受人为了获得高颁收益，会购买不背良资产；三是资板产驱动型，有的癌买受人看重银行败债权的抵押物，捌认为这些资产

28、有唉升值空间，通过爸购买不良资产作懊为对价而间接取拔得抵押物，而且颁有时一方面借款癌人、保证人临时鞍资金周转困难或艾者抵押物受政策跋导向一时卖不出懊去，另一方面银袄行受不良资产考昂核压力和清收时半限，买受人可以皑通过购买不良资般产获得较为高的罢收益。4.中介机构氨银行业不良资产疤处置主要涉及的胺中介机构包括以罢下几类：（柏1巴）资产评估机构八；（笆2靶）拍卖机构；（爸3邦）律师事务所；皑（邦4邦）会计师事务所袄；（艾5阿）金融资产交易搬所；（颁6耙）专门的催收公盎司；（扮7矮）特殊的咨询服案务机构（撮合不颁良资产交易）；半（奥8稗）不良资产基金凹公司；等等。靶(哀二翱)癌金融不良资产处扳置的市

29、场层级划胺分碍在不良资产处置爸这条产业链内，俺对于“秃鹫”投柏资者们，有着动盎态的食物链划分肮。如上图所示，叭金融不良资产处捌置的“产业链”瓣可以大致划分为拜二级市场。笆1.坝第一层：金融不啊良资产处置的一瓣级市场挨 耙一般主要指的银疤行、信托公司等瓣等金融企业通过奥自己处置及化解败不良资产或者通班过债权转让等方挨式将不良资产包白批量出售给持牌跋AMC阿。因此，目前国隘内的金融不良资按产处置市场，国颁有四大俺AMC扳与地方持牌的艾AMC班共同占领了一级拌市场。银行等金半融企业构成不良般资产产业链的上巴游出表方。霸另外，在非批量阿转让时，关于银坝行等金融企业的霸不良资产能否直拜接转让给非金融傲企

30、业或个人投资板者，对此，我国胺相关法律对此一拌直无明确规定，凹且司法罢实践存在较大争跋议，该问题下文吧会详细论述。跋2.氨第二层：金融不版良资产处置的二澳级市场昂一般主要指东方吧、华融、信达、扮长城四大国有皑AMC唉和地方持牌的叭AMC傲通过一级市场转版让交易获得金融鞍不良资产包后，阿再通过债权实现佰、债务重组或债案权转让等方式处昂置不良资产。持俺牌唉AMC笆构成了不良资产稗产业链的下游出半表方。扮由于存在严格的靶牌照管制，民营熬机构现在很难直暗接介入一级市场胺，一般都通过一邦些“非直接”的癌途径渗透到这一拜领域，构成了特背殊资产出让的二般级市场，主要的八介入模式包括：伴（靶1埃）与一级市场机

31、拔构合作，（翱2笆）直接参与单一捌或低于十户的不澳良资产出让及管熬理业务，（八3按）参与非澳银机构俺的特殊资产出让敖。把当然，由于监管艾原因，尽管一级俺市场和二级市场柏之间有着界限的矮划分，但这个界邦限并非严格清晰吧，比如，二级市蔼场的时候也会越艾过一级市场，即蔼通过打通银行的八“渠道关系”后跋，即使没有“牌岸照”，但背可以找四大邦MAC皑走通道。靶 邦第三部分碍 伴我国金融不良资斑产处置的传统方败式颁 颁根据前文所述，皑其实不管是在一挨级市场或是二级八市场，银行等金斑融企业以及昂AMC哀在持有不良资产罢时，通常传统采板取的处置方式主办要为以下几种：袄 懊一、债权实现凹 氨 芭（一）基本概念捌

32、金融不良资产笆无论通过敖何种方式处置，办但最终会落脚实八现债权清收。一案般来讲，金融机百构作为债权人，巴在经济活动中最傲常用的手段便是捌通过各种非诉催版收的方式和诉讼芭（或仲裁）等司般法程序追索债务半。（二）主要特点昂1.氨通过催收及诉讼叭方式追索债务，靶能加大对债务人蔼履约的力度，同阿时也可以避开国叭有金融机构处置拌不良资产需要履懊行的烦琐的报批澳手续。唉2.般不管是银行等金疤融企业或是资产碍管理公司，一般败在通过催收或诉班讼实现债权过程凹中，都存在委外胺催收业务模式，蔼即打包委托给律傲师事务所等中介哀机构进行统一诉把讼处置。坝3.澳常规非诉清收适靶用于逾期时间较盎短、债权债务关熬系清晰，且

33、债务半人具有较强偿债澳意愿或偿债能力傲的情况，但追偿袄不可控因素较多耙，需防范借款人吧藏匿和转移资产爱；通过诉讼等方般式追索涉及环节斑较多，处理效率斑较低，增加回收办成本，且抵债资肮产在房产市场低疤迷时可能会出现蔼流拍或低价成交癌，影响回收价值柏。二、债务重组（一）基本概念鞍债务重组主要包鞍括以资抵债、债佰务更新、资产置半换、债权转股权懊、折扣变现及协懊议转让等方式。啊资产或债务重组翱实质是对债务企岸业做出债务重新矮安排。耙 邦（二）主要特点佰1.般对于商业银行来拔讲，债务重组的懊方式相对较为单袄一半。成功的债务重扳组可以提高债权熬价值回收率，减颁少不良贷款损失拌。但是，重组适板用于现金清收难

34、百以实现，或处置稗成本高、回收率拔低的情况，有利懊于保全企业资产扒、降低处置成本傲和维护客户关系百，但前提是重组霸后的借款人或担搬保人经营前景良芭好，有能力持续熬经营，且重组后班能有效降低风险佰，否则只是风险翱的延迟暴露。昂近年来芭,案国有商业银行对暗一些具有重组价鞍值的大中型企业柏的不良贷款进行稗处置时埃,芭往往通过贷款展颁期、新增授信等凹方式在贷款的还板款期限及利率等矮方面对债务企业办的资产伴(坝包括债务绊) 碍进行重组办,安目的是为处置不埃良贷款构建敖一扳良好的财务基础版和经营基础。但挨是，对于商业银巴行来讲，通过资摆产或债务重组的安方式处置不良贷搬款容易受法律限扳制。原因在于：坝我国目

35、前实行的安是“分业经营”佰管理体制办,吧现行的商业银拌行法规定商业巴银行在境内不能霸投资持股爸,阿所以商业银行在背处置不良贷款过八程中只能以“顾邦问”的方式介入坝,哎而不能以“股东般”的方式介入，笆即无法规避法律板直接进行“债转疤股”。埃2.懊对于持牌稗AMC熬来讲，债务重组稗的方式更为灵活板。板根据我国现有的搬监管政策，持牌巴AMC背经其内部独立评伴审和国家有关部爸门的批准后，可吧以将其从银行等唉金融企业受让的稗不良资债权转为吧对企业的股权，把由搬AMC隘进行阶段性持股班，并对所持股权办进行经营管理。艾另外，还可以运盎用资本市场对有伴发展潜力或有市啊场价值的资产进半行基金管理、资氨产托管和兼

36、并收罢购。背跋三、债权转让（斑对外多样化出售敖）（一）基本概念般对于银行等金融挨企业以及资产管爱理公司来讲，采哎取打包转让时处爱置不良资产最普搬遍的做法。不良跋资产转让也被称摆为多样化出售，办即可以采取包括安公开拍卖、协议佰转让、招标转让巴、竞价转让、打埃包出售、分包或挨单独出售等方式敖转让。（二）主要特点摆1.案部分特殊资产不昂允许被批量转让氨。捌例如，金融企拔业不良资产批量芭转让管理办法跋（【阿2012靶】癌6拌号文）第艾8耙条明确规定：“碍个人贷款（包括盎向个人发放的购斑房贷款、购车贷隘款、教育助学贷败款、信用卡透支捌、其他消费贷款熬等以拔个白人为借款主体的耙各类贷款）均不啊得进行批量转

37、让笆”。罢2.袄根据我国目前现奥行的法律规定，按银行等金融企业八、国有四大佰AMC柏以及地方搬AMC霸三者在不良资产败对外转让方面受傲法律约束的程度鞍有所不同。般（胺1版）关于银行等金安融企业的不良资氨产对外转让皑如上所述，根据奥“坝【邦2012八】啊6哎号文“规定，商爱业银行的不良资颁产批量转让一般翱只能转让给持牌肮的斑AMC挨（即国有四大岸AMC跋和地方拔AMC挨）。另外巴，对于商业银行柏不良资产是否被白允许直接转让给拔非金融企业或社昂会个人投资者，哎对此目前司法实袄践中尚存在以下拜争议：败第一，对于商业稗银行向非金融企肮业或自然人转让胺债权合同法搬并无禁止性规定挨。敖借款人与银行签胺订贷

38、款合同，银皑行按约发放了贷耙款后，银行与借鞍款人之间便形成暗了单纯的债权债艾务关系，该债权蔼债务关系也属于稗合同项下的债权哀债务关系。银行挨对外转让债权（摆包括向非金融企耙业或自然人转让袄债权）如果依据按合同法的相瓣关规定予以判断澳，则理论上应是坝有效的。同时，胺目前我国尚无任拔何法律法规禁止熬商业银行转让债班权，更无任何法瓣律法规明确禁止百商业银行向非金捌融企业或自然人扮转让债权。昂第二，央行批复扒认为未经许可商叭业银行不得将债拌权矮转让予非金融百企业。胺中国人民银行办稗公厅针对中国人岸民银行上海分行矮的请示所伴作出八的关于商业银澳行借款合同项下哎债权转让有关问吧题的批复（银半办函爱2001

39、把爱648罢号，简称“中国昂人民银行啊2001败批复”）明确：昂根据合同法澳第七十九条关于霸合同债权转让的耙规定，商业银行般贷款合同项下的柏债权及其他权利般一般原则上是可岸以转让的，但由笆于金融业是一种氨特许行业，金融芭债权的转让在受绊让对象上存在一盎定的限制。按照疤我国现行法律法芭规的规定，放贷艾收息（熬含罚息凹）是经营贷款业傲务的金融机构的背一项特许权利。阿因此，由贷款而鞍形成的债权及其俺他权利只能在具坝有贷款业务资格邦的金融机构之间氨转让。未经许可爸，商业银行不得安将其债权转让给耙非金融企业。艾第三，银监会认办可商业银行向社稗会投资者转让贷岸款债权的合同效瓣力。皑银监会关于商芭业银行向社

40、会投白资者转让贷款债暗权法律效力有关搬问题的批复（疤银监办发吧2009伴巴24伴号，简称“银监巴会矮2009靶批复”）明确：罢“对商业银行向啊社会投资者转让拌贷款债权没有禁搬止性规定，转让靶合同具有合同法胺上的效力。社会笆投资者是指金融氨机构以外的自然爸人、法人或者其皑他组织。”该批邦复认可了商业银暗行向社会投资者版转让贷款债权的稗合同效力，同时邦也对转让程序提敖出了要求，即商敖业银行向社会投邦资者转让贷款债翱权，应当采取拍凹卖等公开形式，俺以形成公允价格拔，接受社会监督颁。罢综上所述，虽然霸我国法律并未明吧确禁止商业银行暗向非金融企业或胺自然人转让债权拔，但“中国人民耙银行案2001啊批复”

41、认为未经哎许可商业银行不俺得将债权芭转让予非金融澳企业，而“银监班会唉2009扳批复”则认为对氨商业银行向社会耙投资者转让贷款拌债权没有禁止性般规定，转让合同傲具有合同法上的罢效力。因此，对扮于银行能否直接把越过持牌把AMC叭通道而直接向非靶金融企业或自然白人转让不良资产胺债权，目前我国版现行法律并未对挨此予以明确，司败法实践中各法院芭的对此认定存在柏较大分歧。半但是，虽然上述拌规定均属于部门傲规范性文件，但办本所律师认为，俺从历史沿革分析岸以及前后监管部暗门的态度来看，疤“银监会拌2009疤批复”更适应金鞍融改革的方向。案（鞍2耙）关于国有四大岸AMC跋的不良资产对外伴转让鞍邦对于国有四大翱

42、AMC啊来讲，在债权转埃让处置不良资产傲方面，其受到的矮法律限制相对较案少。根据财政部巴2008埃年的金融资产般管理公司资产处般置管理办法（修巴订）（财金半20088唉5背号），四大案AMC安除了少部分特殊啊资产不能转让以按及不得向国家公皑务员、金融监管敖机构工作人员、安律师、会计师等阿关联人转让外，哎国有四大邦AMC板可以按照相关规背定向个人投资者笆、非金融企业、啊秃鹫基金、不持暗牌凹AMC扮甚至外资企业等半等合法受让主体哎转让不良资产。巴 翱（八3半）关于地方昂AMC拜的不良资产对外巴转让俺银监会发布了懊关于地方资产管俺理公司开展金融叭企业不良资产批挨量收购处置业务翱资质认可条件等癌有关问

43、题的通知安（银监发鞍20134昂5挨号），规定省级跋政府可以设立或爸授权一家地方资般产管理公司。但疤区别于鞍4瓣大资产管理公司爱，地方资产管理胺公司对外转让受翱到如下约束：澳第一，业务局限澳于省内。啊根据财金扳20126拌号文和银监发罢20134岸5疤号文，原则上各吧省、自治区、直把辖市只可设立或败授权一家岸AMC爸，且只能参与本捌省内的不良资产八的批量转让。从碍目前俺为止银耙监会公布地方资哎产管理公司看，办仍然都是严格执芭行每省一家的规板定。肮第二，处置方式翱较为单一。绊根据财金案20126蔼号文和银监发盎20134瓣5白号文，地方资产艾管理公司采取债皑务重组的方式进百行处置，不得对搬外转让

44、。这主要百为了防止地方资隘产管理公司变成哀流转平台，从而败拉长整个不良资鞍产处置的链条，爸也避免利益输送邦。搬 拌四、银行内部消鞍化模式翱对于商业银行来癌讲，除了内部催疤收，常用的处置百不良资产内部消拔化方式还包括内巴部分账经营、坏拜账核销等。拜银行内部分账经凹营，即成立相对唉独立的专门机构捌集中划拨全行不懊良资产并进行分熬账经营。如，组绊建相对独立的授霸信管理部门或资傲产保全部，实行斑不良资产内部剥懊离，将所辖行内袄的不良资产全部跋统一集中处置。把银行坏账核销，蔼即对部门无法起氨死回生或根本无拌法回收的不良资暗产用呆账准备金艾、坏账准备金、把拨备前利润和银板行自有资本冲销把处置。金融企疤业呆

45、账准备金提半取及呆账准备金耙管理办法允许搬商业银行根据贷捌款的实际情况提霸取呆账准备金、巴简化冲销呆账的板程序。盎五、四大唉AMC八不良资产传统处挨理方式比较爱综上，瓣目前从我国金融扮不良资产处置的癌实际操作来看，拌不良资产氨处置仍挨以传统方式为主懊。同时，传统的办处置方式面临着昂处置环节繁复、扒信息不对称、匹板配不合理、处置佰效率低、成本较熬高、资产胺积压重胺等问题，未来多敖元创新处置渠道罢亟需拓展，不良肮资产交易市场有安待激活。碍第四部分坝搬金融不良资产处笆置方式的创新发邦展及其面临的问扳题班2016巴年凹2八月，央行等八部癌委联合发布关背于金融支持工业暗稳增长调结构增坝效益的若干意见懊，

46、明确提出通胺过核销及八AMC奥等模式加强不良扳资产的处置力度暗，同时开展不良败资产证券化等创佰新试点。百在今年的两会中颁，不良处置的创斑新模式也屡被提按及，李克强总理叭在政府工作报扮告中明确提出靶启动银行投贷联碍动试点；而在答叭记者问环节，氨央行周啊小川行长和潘功板胜副行长分别就搬不良资产证券化隘的背景、运作机案制和风险控制措翱施等问题进行了佰明确阐述。岸中国银监会昂2016挨年佰5版月盎5芭日召开的银行业吧新闻例行发布会艾上，针对新常态俺下实施供给埃侧改革靶提出：国有金融拔资产管理公司将敖通过市场化手段啊、基金化手段和伴合作化手段三个办常规手段提升傲“背不良罢”稗处置能力，为不哎良资产化解、

47、僵埃尸企业退出、困扒难企业脱困、实把体经济转型升级八发挥应有的作用蔼。埃如前文所述，目班前从处置模式来叭看，我国商业银胺行不良资产哎处置仍芭以传统方式为主扳，不良资产证券吧化等多元创新处吧置渠道有待拓展昂。同时，不良资柏产处置所依赖的昂交易市场、监管半和法律等各种外搬部环境也有待跟傲进和完善。鉴于袄此，本文第四部矮分简要介绍以下芭几种目前国内翱比较热议的瓣不良资产处置方袄式及其发展面临瓣的问题。暗盎一、坝AMC“啊通道捌”胺类模式罢（一）基本概念稗和内容矮所谓斑AMC扳出表或翱“芭通道癌”拌类业务是指银行芭等金融机构通过扳发起设立券商定败向爸资管计划傲或信托产品配合吧收益权互换的形半式借道背A

48、MC搬，然后将不良资笆产包的所有权转柏移罢出表但拜收益处置权仍旧半得到保留的业务把模式。稗AMC扒或证券阿业代持唉模式、银岸银互持颁模式、转让斑+百回购模式等也都懊属于这类通道类版业务。唉（二）主要特点艾及其发展面临的坝问题罢1.笆表面优势明显，背但并未真正实现版风险转移。爱办对银行而言成本昂较低，只需要付版很低的通道费，白可以降低多重监鞍管指标，如不良按率，存贷比，信岸贷规模，资本计肮提等。部分商业凹银行银行为了短搬期内的报表数据捌符合监管要求或拜者降低不良率，耙故常常选择通过暗通道业务实现不板良资产阶段性的版出表，并未实质叭性的出表，不良拔风险仍然保留在懊银行体系内，未拜真正实现风险转按移

49、。把2.肮进一步降低金融捌系统中债务问题背的透明度，干扰霸监管部门对金融坝波动问题的准确靶性判断。扳对于通过澳AMC啊通道业务拌“白美化扒”坝银行报表，靶 半掩盖了银行业不按良资产的真实情癌况，严重干扰监绊管部门对金融波败动问题的准确性柏判断，使得风险盎暴露后移，容易案导致监管政策及八时性和针对性补扳足。跋 蔼3.鞍银监会已在今年版3拌月份明确下令禁熬止。哀值得关注的是，暗2016袄年袄3捌月鞍17败日，银监会发布斑了关于规范金耙融资产管理公司颁不良资产收购业氨务的通知（银懊监会【捌2016办】败56澳号），要求四大背AMC挨要通过评估或估八值程序进行市场佰公允定价，实现隘资产和风险的真爱实、

50、完全转移。跋不得与转让方在耙转让合同等正式把法律文件之外签皑订或达成影响资傲产和风险真实性耙完全转移的改变百交易结构、风险百承担主体及相关瓣权益转移过程等霸的协议或约定疤,霸不得设置任何显摆性或隐性的回购拌条款爸,肮不得违规进行利摆益输送瓣,懊不得为银行业金哀融机构规避资产岸质量监管提供通吧道。把 阿在笆AMC半委托银行业金融半机构协助或代理埃处置不良资产中坝，不得约定各种巴形式的实质上又傲受托方承担清收吧保底义务的条款伴。上述文件实施班后，明确叫停了碍AMC唉作为通道协助银百行规避资产质量氨监管的做法。绊二、不良资产证岸券化稗拜随着中国银行间伴市场交易商协会哀于盎2016俺年安4把月安19板

51、日正式发布信伴息披露指引（试哀行），哀21懊世纪经济报道援癌引知情人士称，爱首单不良稗资产证券化产品碍可能即将于本月俺落地。肮另据财新报道爸，中行已将规模翱为柏10扮亿元癌的首单不良伴资产证券化产品背方案上报央行，袄或成为首单。首懊批不良八ABS肮试点总额度为昂500瓣亿元，工农中建耙交招六家银行将拜参与。懊蔼（一）不良贷款唉资产支持证券基奥本概念艾2016安年唉4矮月凹19百日，中国银行间蔼市场交易商协会按正式发布信息暗披露指引（试行把）。根据该指瓣引的定义，不良邦贷款资产支持证阿券（以下简称拔“败不良资产证券化爱”扳），是指在中国肮境内，银行业金澳融机构及其他监傲管部门认定的金般融机构作为

52、发起八机构，将不良贷昂款信托给受托机颁构，由受托机构皑以资产支持证券案形式向投资机构癌发行收益证券，碍该不良贷款所产哀生的现金支付资斑产支持证券收益班的证券化融资工哎具。不良贷款应扮当符合法律规定笆，权属明确，能瓣够产生可预期的安现金流或通过执挨行担保获得收入挨”奥。版因此，与资产证澳券化的逻辑一致拌，简单的理解，搬所谓不良资产证斑券化（即不良资俺产哀ABS矮），其实就是银搬行把不良资产打奥包，通过在资本搬市场上发行证券阿的方式予以出售巴，以获取收益。蔼背（二）我国不良百资产证券化的历俺史沿革敖1.2005芭年开始我国信贷板资产证券化的正氨式启动。挨资产证券化是国案际上处置不良资胺产的常用手段

53、之按一。中国的信贷白资产证券化试点癌始于哎2005斑年。拜2005鞍年伴4俺月摆20傲日央行与银监会啊联合出台了信翱贷资产证券化试爱点管理办法，埃标志着我国信贷碍资产证券化工作俺正式启动。当时盎，国开行和建行爸分别进行了信贷挨资产证券化和住啊房抵押贷款证券版化，其中，建设耙银行在翱2008岸年发行的规模为袄27.65癌亿元的斑“绊建元半 2008-1翱”埃，是般国内首单笆也是惟一隘一蔼单由银行发起的伴不良资产支持证叭券。凹2.2009蔼年后我国信贷资颁产般证券化曾颁被叫停。摆2006坝年瓣-2008胺年，东方资产、氨信达资产、中国把建设银行相继发盎行了跋4挨单不良资产支持百证券。不过，后罢来随

54、着国内银行耙业经营指标的持扳续改善及美国艾次贷啊金融危机引发全皑球市场对金融衍拜生品岸“阿再认识稗”扳，因此，鞍2009俺年以后，我国信敖贷资产证券化（昂包括不良资产信绊贷和）全部被叫扒停。翱3.2012扒年开始再度启动坝信贷资产证券化佰试点工作。矮随着国际金融危鞍机后，国际资产傲证券化业务监管芭的趋势变化，为艾推进我国信贷资俺产证券化的发展靶，盎2012斑年央行和银监会拜联合发布的关邦于进一步扩大信熬贷资产证券化试百点有关事项的通啊知（银发【敖2012哀】挨127拌号），标志着我搬国信贷资产证券伴化工作的重新试案点。柏案虽然在我国现行八的信贷资产证券斑化监管框架中并俺没有明文制度性鞍限制不得

55、进行不爱良资产证券化。芭但是，版2012八年资产矮证券化重哀启后，各家银行捌进行证券化的资靶产包中，均装的奥个人汽车抵押贷挨款、个人住房贷败款等比较优质的板信贷资产，并未啊包括不良资产。笆究其原因，主要班在于：俺第一，自颁2005胺年资产证券化国俺内诞生以来，都傲是逐笔审批的流瓣程，经过银监会挨和央行的双重审胺批，不要说不良埃资产，即便是正搬常资产在袄2008扒年到暗2012案年的安4胺年间也被窗口叫跋停。袄2012盎年重启后，每笔半不良资产仍然需奥要面对银监会的般开包检查，对资凹产质量风险和产安业政策等进行审盎核。斑第二，既然被归扮类为不良资产，鞍则它的投资风险皑就必然会比普通癌信贷资产更高

56、一盎些。同时，由于埃其对于资产证券霸化肮最捌核心要素的奥扮稳定现金流版罢不确定性较大，拌很难估价，故这挨也是不良资产证懊券化在国内此前版一直难以推行的拌重要原因。绊4.2016耙年我国正式重启俺不良资产支持证拌券工作。背如前所述，由于半不良资产相对于扒其他信贷资产作凹为基础资产的确氨存在较高风险，般但是，随着经济半下行，我国商业办银行资产质量的啊恶化，社会各界碍对重启不良资产哀证券化的呼声也阿越来越强烈，也扳逼迫着袄监管层考虑如何凹为银行解困。因耙此，在这样的背白景下，敖2016扮年哎4笆月靶19叭日，中国银行间瓣市场交易商协会皑正式发布的信案息披露指引（试敖行），叭标准着叭我国不良资产支氨持

57、证券翱8稗年后正式重启！拌不良资产证券化岸基本流程碍（三）我国不良白资产证券化发展罢所面临的重要问霸题柏不良资产证券化版作为不良资产处绊置的创新渠道，芭其积极作用是非背常突出的。由于白上一轮按4碍万亿按财政刺激政策实把施之后，不断通巴过流动性的调控澳为市场提供了更佰多可放贷的资金皑，同时又由于此笆前大规模投资导疤致的产能过剩所疤形成的不良资产鞍抑制了银行资金安的调度能力，因白此重启不良资产半证券化有利于提斑高银行信贷资产扳的周转率和回报巴率。通过相关资爱产证券化将沉积氨在银行负债表中般的存量信贷资产鞍进行有效处置，挨在一定程度上也搬可以丰富此前仅奥能通过将其出售碍给金融管理公司熬的单一通道，增

58、熬强不良资产交易矮市场的活力，减笆少银行对不良资翱产的集体损失。艾虽然我国监管层敖方面已经开始出坝台相关规范文件拌（包括上述信息艾披露指引），但拔是，不良资产证背券化发展仍然面百临以下重要问题霸：碍1.熬配套法律体系尚肮不够健全。哀目前，我国涉及芭信贷资产证券化板的主要法律规定百如下：（扮1爸）白2005班年银监会发布的熬金融机构信贷傲资产证券化试点斑监督管理办法埃（银监会令【肮2005癌】爱3鞍号）；（板2氨）背2005霸年央行和银监会翱联合发布的信氨贷资产证券化试稗点试点管理办法靶（【瓣2005氨】第白7阿号）；（拔3拜）袄2008斑年银监会发布的阿关于进一步加罢强信贷资产证券版化业务管理

59、工作矮的通知；（颁4叭）暗2012胺年央行和银监会鞍联合发布的关拜于进一步扩大信澳贷资产证券化试隘点有关事项的通矮知（银发【靶2012摆】扮127霸号）；（傲5耙）俺2015绊年案3皑月央行发布的办关于信贷资产支靶持证券发行管理百有关事宜的公告安（中国人民银艾行公告【办2015版】第巴7搬号）；（靶6瓣）耙 2016埃年背4扳月把19扒日，中国银行间懊市场交易商协会办正式发布信息办披露指引（试行捌）。挨从法律环境看，案不良资产证券化八过程牵涉众多交熬易主体，交易结按构复杂，必须有袄完善的法律法规笆体系来保证其运爸作。虽然目前已吧出台上述相关法氨律规范，但尚不坝够完善，故在不扳良资产证券化推颁进

60、的过程中，相扳关监管部门一边隘尚需完善法律、胺会计、税收等综奥合配套制度。邦2.凹具体实践过程中拜涉及的披露成本绊较高且估值难度霸较大等较多问题耙。傲不良资产证券化蔼是一柄双唉刃斑剑。对于不良资芭产证券化，如果鞍使用不当会成为鞍大规模杀伤性金肮融武器，如果使哎用得当，却可以芭作为盘活金融存般量资产的利器。隘在具体的产品交肮易结构设计上，唉不良资产证券化肮产品分为优先档叭和次级氨档皑两层，和一般的颁信贷资产证券化熬并无根本区别。艾但由于证券化的奥基础资产基本上蔼是阿“岸不良资产敖”班，因此在实际操拌作中不仅成本更笆高，也面临更多熬难点，如估值难阿度大，基础资产熬为违约贷款，清班收过程中会受到敖处