股权转让税收分析表

1、公司企业“股权转让”税收分析表PAGE 第 PAGE 92 页 共 NUMPAGES 92 页盎序号碍税种版主要政策归纳稗1哀个人所得税把（一）转让非上瓣市公司股权。澳财产转让所得适罢用20%个人所斑得税；唉（二）转让上市罢公司限售股股票稗。吧限售股转让。隘上市公司股东，案如果是限售股转瓣让，根据财税【扮2009】16蔼7号、财税【2绊010】70号鞍文件规定，征收瓣20%个人所得埃税。由于201般0年1月1日以懊前，即使转让非熬限售股股权也不颁征收个人所得税翱，因此出现了沸板沸扬扬的颁“白陈发树资金矿业拔避税半“板事件，在这种情笆况下财税【20翱09】167号百文件规定自20俺10年1月1日

2、俺开始，对大小非白解禁转让以及其吧他限售股转让征袄收个人所得税。啊专题：大小非解柏禁。癌大非的含义是大扒的非流通股股东百，小非的含义是稗小的非流通股股八东，以占股权比半例5%为限。捌ST广博控股的拜税务危机公关技唉巧氨。我国股票市场绊建立之初，采取摆了股权分置的运般作模式，即一部翱分股份为流通股败，另一部分股份碍为非流通股，随瓣着股票市场的发霸展，这种模式越胺来越不利于股市案健康发展，因此八2006年国家暗开始股权分置改柏革，目标是全流半通，根据财税【安2005】10八3号文件规定，半为了支持股权分吧置改革，在股权耙分置改革中，非拌流通股股东向流啊通股股东发生的般股权转让，免印碍花税，流通股股

3、瓣东接受非流通股拌股东的股份后现翱金对价免个人所柏得税和企业所得班税。但是部分公搬司股权分置改革败中支付了重组式摆对价，即：由非翱流通股股东对上巴市公司赠送现金摆或者债务豁免，鞍形成上市公司的搬资本公积，该项佰资本公积属于全扮体股东所有，此碍种方式称之为重唉组式对价。由于艾这种支付对价方坝式财税【200瓣5】103号文爱件没有界定，因啊此成都市武侯区鞍地税局要求对S傲T广博控股接受肮重组式对价按照盎接受捐赠征收企巴业所得税，ST疤广博不服向国家鞍税务总局申请了艾政府信息公开坝，要求对该项瓣政策进行明确，爱最终国家税务总疤局以国税函【2跋008】375岸号文件的形式明伴确重组式对价也安不征收企业

4、所得哀税，ST广博的案危机关公技巧得氨到了完全的成功芭，而在此之前重八组式对价已经征芭税的甘肃靖远煤蔼电等公司也享受按到了ST广博抗巴争的胜利果实。凹陈发树避税引发敖财税【2009瓣】167号文件扮。傲根据财税字【1搬998】61号把文件规定，我国拔二级市场转让股奥票暂免征收个人般所得税。因此大安小非解禁后，大跋小非股东为了少啊缴个人所得税，稗费尽心机。从紫袄金矿业上市招股哎说明书中查到，霸紫金矿业股份公跋司成立时，与陈昂发树有关的3家挨公司持有紫金矿伴业的股份，即新拜华都实业股份有爱限公司出资26百02.15万元矮，持有1729霸万股，占紫金矿奥业股份的18.癌2，是第二大摆股东。上杭县华白

5、都建设工程有限阿公司出资100隘0.83万元，胺持有665万股澳，占紫金矿业股办份的7，是第罢4大股东。新华盎都百货有限责任柏公司出资246斑.35万元，持艾有163.69挨万股，占紫金矿板业股份的1.7扳2。从招股说班明书看，紫金矿板业成立之初陈发奥树个人并没有直哀接持有紫金矿业笆的股份。随着坝紫金矿业谋划A八股上市，陈发树板等人也谋划直接碍持有紫金矿业的捌股份。紫金矿业懊上市招股说明书颁披露，2007肮年2月5日，新埃华都工程有限责暗任公司、新华都跋百货有限责任公鞍司以每股面值0办.1元的价格合霸计转让给陈发树懊35888.1按6万股紫金矿业坝股份，陈发树总皑计支付转让款3啊588.82万

6、哀元。于是，经过案股份转让，紫金埃矿业股份就从新靶华都工程有限责笆任公司等法人名败下转移到陈发树斑个人名下。挨新华都工程以0鞍.1元的面值无搬偿转让给陈发树背3.5亿股紫金半矿业，同样以0哎.1元的面值转耙让给柯希平2.碍6亿股，新华都胺工程没有赚到一懊分钱,明知紫金皑矿业上市必然产笆生大幅溢价收益搬,赚取超额利润隘,新华都工程为矮何如此慷慨转让胺给陈发树和柯希艾平一个巨大的馅袄饼呢？袄陈发树通过自埃己控制的新华都耙实业集团股份有扮限公司,持有新笆华都工程51拌的股权;而柯希邦平是厦门恒兴集拌团有限公司的实袄际控制人,这家板公司持有新华都叭工程49的股袄权。紫金矿业于埃2008年4月拔25日在

7、A股上败市，发行价为7稗.13元/股，皑陈发树等自然人懊股东持有的原始坝股票的限售期为扳1年。至200熬9年4月27日挨，紫金矿业49鞍.2亿股解禁在捌A股上市流通，埃当日最低的交易爸价格也高达9.伴18元/股。从办今年4月至今，昂陈发树几次减持懊紫金矿业股份，绊总计套现已接近碍40亿元。而仅皑在4月7月，霸陈发树前后两次颁减持紫金矿业股氨份总计约2.9背4亿股，套现2把7.3亿元，而耙成本仅仅是29敖40万元，利润氨达27亿元。唉如果陈发树案出售的2.94拔亿股股票没有转白让到其名下，变板为自然人股票，俺仍然通过新华都捌工程有限责任公澳司等转让，27挨亿元的利润需要扮按照25%的企吧业所得税

8、税率计奥算缴纳企业所得班税，税额超过6稗.75亿元。公按司缴纳企业所得俺税后，税后利润把分配给自然人股叭东，自然人股东艾还要缴纳个人所暗得税。但陈发树隘把法人股票转让绊为自然人股票后柏出售，不仅6亿懊多元企业所得税隘可以分文不缴，岸潜在的个人所得岸税也免去了。吧随着以上避税模鞍式愈演愈烈，财百政部和国家税务翱总局于2009白年12月31日暗发布财税【20翱09】167号氨文件，对限售股般开始征收20%巴个人所得税，对疤证券公司技术完叭备之前的股票，百按早15%的所芭得征税，技术完疤备以后的股票则暗据实由证券公司柏扣缴个人所得税蔼。奥ETF避税与财澳税【2010】跋70号文件。啊俗话说，道高一叭

9、尺，魔高一丈，蔼面对个人限售股巴征税，大小非个傲人股东纷纷寻求翱新的避税方式。盎一是，在大小非鞍解禁后，如果大靶盘低迷，投资者氨想继续持有以获艾利，但是当股票捌价格上升后却要案缴纳更多的个人巴所得税，个人股芭东采取的方式是阿赶快卖出，少缴暗纳个人所得税，哎然后再买入的方坝法。二是，利用版ETF避税。E翱TF基金属于开蔼放式基金的一种按，又称为交易型坝开放式指数基金爱，投资者既可以颁向基金公司申购艾或赎回基金份额艾，又可以像封闭阿式基金那样在证邦券市场上按市场奥价格购买。但是埃向基金公司申购癌时只能通过该品罢种ETF基金所柏涉及的一揽子股耙票换取基金份额岸，赎回时以持有芭基金份额换取一氨揽子股票

10、。板“敖财税【2009暗】167号文件吧只说售限售股获埃利需要缴纳个人颁所得税，但是并盎未说明用股票换稗基金，卖出基金笆获利需要缴税，岸这就为那些持有半限售成份股的个颁人大小非提供了挨一个避税通道。扒”摆以中国平安为例拜，持有中国平安安的个人大小非可懊以通过购买上证斑50除平安外的癌其他49只股票败，然后将包括中笆国平安在内的一靶揽子50只股票澳拿去申购上证5拜0ETF基金，班再将这些基金售搬出，其成本大约熬在千分之三左右氨，售出后获利部扮分则不用缴纳个耙人所得税。目前熬沪深两市共计有矮9只ETF基金碍，其中沪市6只暗，深市3只，涉氨及的成份股数百艾只之多，而这些板成份股中很多都肮涉及机构、个

11、人盎大小非，合计持暗有市值超过10懊00亿元。依据把上述模式，这些氨大小非都可以通凹过这种柏“奥借道八”笆ETF的方式实案现避税。拌这种避税方式又伴引起了财政部和凹国家税务总局的案注意，2010班年11月10日啊，财政部和国家案税务总局下发了昂关于个人转让安上市公司限售股跋所得征收个人所阿得税有关问题的捌补充通知（财背税【2009】吧70号文件），艾规定：限售股在稗解禁前被多次转霸让的，转让方对爱每一次转让所得巴均应按规定缴纳敖个人所得税，个肮人通过证券交易翱所集中交易系统把或大宗交易系统霸转让限售股，个般人用限售股认购盎或申购交易型开伴放式指数基金（白ETF）份额均翱属于纳税的范围敖。从而将

12、ETF白避税模式彻底堵啊死。扮“百鹰潭模式办”按限售股自然人股绊东同国家税收政拌策的博弈还在继胺续，这一次出面奥助阵的是地方政熬府。由于限售股百解禁缴纳的个人白所得税由证券公般司代扣代缴，而败国家法律并没有癌限制必须在哪一罢个证券公司进行爱交易，因此各地芭财政部门盯上了斑这个所谓的跋“俺可流动财源皑”扮，纷纷出台财政版返还政策，以吸板引限售股到本地碍解禁，其中比较肮出名的是所谓鞍“皑鹰潭模式懊”罢，根据税法的规挨定，地方税务机伴关征收的个人所奥得税，60%要拜上缴中央财政，跋40%归地方财罢政。而江西省鹰白潭市政府201把0年7月出台的拔鼓励个人在鹰按潭市辖区证券机袄构转让上市公司罢限售股的奖

13、励办按法规定，如果隘个人限售股东愿按意来本地营业部稗减持，政府可将绊限售股东减持个埃税的地方实得部奥分的80%作为敖奖励再返还给纳敖税人。纳税人如奥果愿意将奖励全胺部留在鹰潭投资蔼置业的话，还可拜按个税地方实得捌部分的10%再翱奖励。其运作模霸式如下：第一步板，办理销户手续八，即大小非持有艾者持本人有效身白份证原件、深沪皑股东账户卡原件把，到原开户证券拌营业部填写撤半销指定交易申请把表，办理股票百转托管和撤销指艾定交易手续；第皑二步，在鹰潭市八辖区内证券营业搬部开设新的营业安部资金账户及第板三方存管银行账凹户。蔼统计数据显示，板2010年8月啊份以后，江西鹰傲潭市证券营业部肮突然崛起，从2俺0

14、10年初至2癌010年11月岸24日，该营业盎部共计发生13按8笔大宗交易减拜持，涉及总成交傲金额超过34亿安元，分属国盛证八券鹰潭胜利西路哀营业部和国泰君背安证券鹰潭环城碍西路营业部。熬上述事实被媒体敖披露后，懊“耙鹰潭模式捌”敖声名鹊起，并迅碍速在江西省内被捌效法，萍乡、新柏余、景德镇、吉案州等地区也开始疤对限售股转让实笆行优惠政策。此伴外，现在这一模袄式还复制到了其哎他省市，江苏、艾福建、西藏等地癌方政府和营业部背也纷纷加入进来傲，抢食这块税源摆大懊“皑蛋糕鞍”按。百鹰潭市财税系统搬的知情人士最近盎向媒体透露，引熬进个人限售股东敖是鹰潭市政府2唉010年年初就懊定好的招商硬指皑标，打算在

15、当年跋招徕楼宇、总部懊企业以及个人转芭让上市公司限售搬股35家，争取艾纳税额上2亿元挨。任务下达后，白政府专门抽调人艾员成立了办公室胺，市政府和相关伴部门的领导在双拌休日都会出去跑凹，到上海、北京伴、江浙一带找客氨会商，推广鹰潭罢对限售股转让的岸财政奖励政策。翱在莆田市城厢区熬政府网站上有这案么一条报道，形皑象的说明了地方肮政府在争抢唐僧俺肉过程中的所作鞍所为拜：耙2010年10爸月9日上午，受唉区委郑春洪书记搬委托,常务副区蔼长陈仁川同志主叭持召开财税工作颁专题会议，就我瓣区众和股份有限啊公司股东限售股背解禁转让个人所敖得税入库及奖励鞍补助比例等有关翱事宜达成共识：稗一是根据国家税摆法及我市

16、招商引啊税的政策规定，版同意引进众和股碍份有限公司限售叭股转让个人所得般税。二是针对众拜和股份有限公司蔼提出矮“俺按该企业缴纳个败人所得税市区所唉得财力（32%鞍）奖励该企业，唉扶持该企业进一爱步发展百”扳问题，同意由区班财政按31.5扒%予以奖励。三翱是奖励金额中市霸级所得财力部分按，请区政府提出般申请报告请求市笆政府全额返还我班区。佰平安保险解禁引艾发税收争议。俺2007年平安爱保险上市之前，捌由于个人不能成胺为上市保险公司版的股东，所以将敖员工受益计划设拜计为法人持股，拜即：由新豪时公笆司和景傲实业这吧两家员工投资集敖合相关公司代表翱员工持股，股权敖架构为：平安保百险员工斑般（新豪时公司

17、、岸景傲实业公司）霸背平安保险上市公叭司。2010年芭4月，首批平安爱保险限售股解禁瓣，根据计算1.办9万名平安保险柏员工平均每个人安出售所持股票获按利为200万元百，但是出售股票般的主体是新豪时澳公司和景傲公司案，200万元按啊照25%税率缴版纳企业所得税后笆，只剩下150般万元，分给员工霸的时候尚需要扣坝缴20%的个人氨所得税30万元绊，因此以出售股拔票获利为200按万元为例，员工俺需要负担80万般的个人所得税，爸财富大幅缩水，阿受益打了六折。坝此举引起而来平扒安保险员工的极爱大不满，他们高蔼举着颁“班我的股票我做主半”昂的气质，在平安拔保险总部静坐，败但是平安保险公稗司的说法却是，罢如果

18、不是目前的佰股权结构，由于哎个人不能做上市爸保险公司的股东艾，员工连120挨万的利润都得不翱到，真是由于公捌司的架构设计，斑才使得员工享受扮到公司上市的红拜利。百那么是否有其他氨更好的合理方式罢解决该问题呢？袄根据财税【20敖08】159号扒文件规定，合伙拜企业是税收透明俺体，采取先分后败税的原则，即：肮如果新豪时公司半是合伙企业的话拜，只需要就20扒0万利润代扣代奥缴个人所得税4盎0万元即可，2扮5%的企业所得办税不需要缴纳，唉即：财富打八折瓣，这一点员工是稗可以满意的。巴海螺水泥限售股稗谜团待解。啊在限售股解禁问邦题上，有着重重颁迷雾的还有海螺稗水泥事件等待我案们去研究探讨。癌目前，鹰潭模

19、式蔼是大小非解禁相按对较好的方式，邦因为这种方式其癌实是地方政府之肮间的博弈，税收罢政策在目前难以凹解决。芭（三）转让境内澳上市公司股票。澳上市公司股东，巴如果是非限售股盎转让（二级市场啊），需要进行1捌2万元以上高收百入申报，但是根邦据财税字【19拔98】61号文暗件，个人转让境搬内上市公司股票碍转让所得继续免懊税。即：目前炒傲股所得，只申报板不征税。唉（四）转让境外稗上市公司股票。癌目前二级市场转半让股票免税，只皑针对境内上市公唉司，对于个人转啊让境外上市公司凹股票取得所得，稗应该按照财产转办让所得缴纳个人芭所得税。扮（五）股票期权啊。懊对于股票期权所啊得，至今为止财吧政部和国家税务艾总局

20、总共下发了斑9个文件，主要摆是以财税【20芭05】35号、翱国税函】200叭6】902号、绊财税【2009办】5号、国税函把【2009】4霸61号、财税【蔼2009】40叭号文件为主。详昂细政策参见股般票期权所得个人澳所得税政策专扳题。昂1关于个人班认购股票等有价皑证券而从雇主取拜得折扣或补贴收捌入有关征收个人阿所得税问题的通坝知（国税发【颁1998】9号氨）爸半拔首次对股票期权伴所得的性质进行安认定，认定为耙“昂工资薪金所得巴”绊。国税发【19扒98】9号文件叭，虽然没有用扳“拌股票期权安”叭的字眼，但是实艾质上首次提出了版“八股票期权佰”隘征收个人所得税挨的概念，并且明哎确界定为工资薪叭金

21、所得。氨跋所得计算方法为把购买股票当日价爱格减去施权价格拜。皑氨要求将股票期权叭所得计入当月工熬资薪金所得，如暗果一次性纳税有暗困难的，经税务邦机关核准，可以岸将股票期权所得凹在不高于6个月澳内计入工资薪金捌所得。国税发【坝1998】9号搬文件的所得计算疤方法，已经被财凹税【2005】埃35号文件所代肮替。佰2关于在中版国境内无住所个版人以有价证券形艾式取得工资薪金碍所得确定纳税义澳务有关问题的通爸知（国税函【敖2000】19百0号）哎板文件明确：在中按国境内无住所的唉个人在华工作期唉间或离华后以折伴扣认购股票等有扮价证券形式取得半工资薪金所得，爸仍应依照劳务发氨生地原则判定其版来源地及纳税义

22、颁务。上述个人来八华后以折扣认购俺股票等形式收到拌的工资薪金性质癌所得，凡能够提罢供雇佣单位有关芭工资制度及折扣懊认购有价证券办鞍法，证明上述所罢得含有属于该个办人来华之前工作坝所得的，可仅就哎其中属于在华工安作期间的所得征吧收个人所得税。阿与此相应，上述颁个人停止在华履阿约或执行职务离凹境后收到的属于版在华工作期间的捌所得，也应确定扳为来源于我国的爸所得，但该项工半资薪金性质所得蔼未在中国境内的阿企业或机构、场岸所负担的，可免翱予扣缴个人所得疤税。邦该文件明确股票艾期权所得，依然柏按照安“拌劳务发生地把”伴原则判定所得来蔼源地及纳税义务疤。但是如果离华安后取得属于在华伴工作期间的所得叭，且不

23、是境内企皑业负担的，可以俺免予扣缴个人所碍得税。该文件的盎重点是明确：即颁使是股票期权所挨得，依然遵循败“盎劳务发生地埃”八原则判定所得来跋源地及纳税义务昂。碍3.关于企业澳高级管理人员行癌使股票认购权取绊得所得征收个人唉所得税问题的批爸复（国税函【爸2005】48靶2号）扮该文件是国家税挨务总局对黑龙江唉地税局的批复，伴是哈尔滨啤酒被蔼香港AB集团收袄购后实行股票期霸权如何征税的批唉复，其基本原则坝同国税发【19稗98】9号文件班相同。芭 本文件艾中首次提到斑“凹股票期权摆”败在未行权之前转柏让的，应该将其稗转让收入并入当耙期的工资薪金所熬得纳税。罢4.关于个人懊股票期权所得征巴收个人所得税

24、问澳题的通知（财把税【2005】霸35号）凹爱般明确概念。该文柏件首次明确了班“摆股票期权扮”艾和胺“摆施权价案”哀、柏“俺行权价扮”邦等股权激励概念唉。邦扳明确股票期权所敖得的实现时间一拜般不是施权日，搬而是行权日。柏案如果在行权之前昂将股票期权转让耙的，则按照股票盎期权净收入纳税伴。芭绊应纳税额=(股捌票期权形式的工疤资薪金应纳税所罢得额规定月份罢数碍哀适用税率-速算般扣除数)芭绊规定月份数.这皑里的规定月份数把是指在境内工作阿的月份，最高按蔼照12个月计算芭。捌5.关于个人叭股票期权所得缴败纳个人所得税有凹关问题的补充通哎知（国税函【芭2006】90跋2号）氨该文件是财税【白2005】3

25、5班号文件的补充。暗爱规定无论是上市败公司还是非上市芭公司，只要股票啊期权针对的是上凹市公司股票，均班可以按照财税【皑2005】35艾号文件处理。但啊是这一规定已经败被国税函【20颁09】461号盎文件所代替，只拜有上市公司及其斑控股30%股份笆以上的公司员工暗取得的股票期权靶方可按照财税【般2009】35熬号文件的规定处袄理。其中控股最伴多为二级间接持暗股，如果一级持坝股公司股权比例艾在50%以上的白，按照100%把计算。敖扮明确股票期权净瓣收入的概念。如安果员工以折价方霸式购入股票的，办股票期权净收入半，应该减去折价办购入的价格。拌阿明确以折价方式案购入股票的，施罢权价的确定。一哎般情况下

26、，行权氨的时候实际支付敖购买股票的价格坝即为施权价，如爱果以折价方式购暗入股票的，则折败价购入股票的价扮格为施权价。其懊实是明确了限制白性股票的施权价稗问题。办扮规定股票增值权懊所得，也按照股澳票期权处理。虽罢然国税函【20皑06】902号扮文件未明确提出白股票增值权与限爸制性股票的概念暗，但是明确了这袄两种方式的计税跋方法，全部按照霸财税【2005捌】35号文件的佰规定处理。拔爱可公开交易的股氨票期权，在取得挨股票期权的时候半纳税。计税所得办按照授权日股票叭期权的市场价格柏确定，以后再转按让股票期权按照坝财产转让所得计百税，由于可公开坝交易的股票期权扳在取得时已经缴袄税，所以实际行癌权的时候

27、不再缴昂税。鉴于境内缺爱乏可公开交易股疤票期权的市场，傲因此一般来说可拌转让的股票期权靶是指在境外上市挨公司的股票。澳埃员工一年内取得八多次股票期权所败得的，将多次股拜票期权所得合并按为一次，按照财敖税【2005】奥35号文件规定摆的方法纳税，具芭体公式为：应纳扮税款=(本纳税拜年度内取得的股芭票期权形式工资碍薪金所得累计应袄纳税所得额佰摆规定月份数搬哀适用税率-速算班扣除数)疤背规定月份数-本癌纳税年度内股票皑期权形式的工资叭薪金所得累计已盎纳税款暗6.关于阿里捌巴巴（中国）网稗络技术有限公司爸雇员非上市公司袄股票期权所得个吧人所得税问题的柏批复（国税函靶【2007】1鞍030号）俺皑明确股

28、票期权如按果针对的是非上绊市公司股票，不伴适用财税【20阿05】35号文肮件的缴税方法。肮即，上市不上市稗股票期权的政策爱不同，这主要是澳非上市公司股票肮缺乏公开市场的袄交易价格。昂搬非上市公司股票斑期权那是义务发肮生时间为员工实捌际购买日，而非唉最后卖出股票的摆时间。疤唉税款计算方法按巴照上一年度每股佰净资产减去折价拔购入的价格。唉盎缴税方案按照国肮税发【2005翱】9号文件规定鞍的一次性奖金计凹算方式确定。巴7.关于股票阿增值权所得和限拔制性股票所得征敖收个人所得税有鞍关问题的通知白（财税【200把9】5号）拌跋股票期权的实施百方式，一般有三瓣种，即：一般的蔼股票期权计划方奥式，限制性股票

29、耙、股票增值权三熬类。其实在财税败【2005】3罢5号文件以及国白税函【2006艾】902号文件绊已经明确了限制扮性股票以及股票哀增值权的纳税方埃法，只不过没有耙明确提出股票增板值权以及限制性办股票的纳税方式凹，财税【200斑9】5号从概念巴上提出限制性股般票以及股票增值佰权所得均需要按瓣照股票期权的个挨人所得税政策纳霸税。败8.关于股权芭激励有关个人所叭得税问题的通知熬（国税函【2挨009】461袄号）耙矮主要内容有：拌办限制性股票的纳碍税计算方法。罢应纳税所得额=暗（股票登记日股埃票市价+本批次啊解禁股票当日市瓣价）俺瓣2坝搬本批次解禁股票柏份数-被激励对吧象实际支付的资八金总额霸爱（本批

30、次解禁股按票份数岸败被激励对象获取盎的限制性股票总袄份数），限制性鞍股票纳税义务发胺生时间为限制性背股票个人所得税扮纳税义务发生时扳间为每一批次限袄制性股票解禁的稗日期。绊摆股票增值权所得凹纳税计算方法。懊股票增值权被授爱权人获取的收益稗，是由上市公司阿根据授权日与行奥权日股票差价乘哀以被授权股数，拜直接向被授权人拜支付的现金。上颁市公司应于向股败票增值权被授权隘人兑现时依法扣败缴其个人所得税盎。被授权人股票巴增值权应纳税所矮得额计算公式为叭：拌股票增值权某次搬行权应纳税所得扳额=（行权日股爸票价格授权日罢股票价格）八板行权股票份数。蔼股票增值权所得昂的纳税义务发生坝时间为上市公司班向被授权人

31、兑现袄股票增值权所得颁的日期。伴跋适用股票期权所扳得纳税的范围。艾明确为上市公司氨及其控股公司员吧工，控股公司为疤上市公司至少占哎30%以上股份半的企业。控股公霸司最多到二级间稗接控股公司，计捌算二级控股公司奥持股比例时，如拌果上市公司对一百级子公司持股比把例在50%以上扳的，按照100扒%计算持股比例按。敖集团公司、非上盎市公司、没有按颁照规定向税务机吧关报备资料的的摆股票激励计划不芭能按照股票期权扳个人所得税的计熬算方法纳税，而皑是应该计入当期鞍工资薪金所得中瓣纳税。巴9.关于上市半公司高管取得股笆票期权所得征收隘个人所得税问题绊的通知（财税懊【2009】4矮0号）哎叭本文件是解决股肮票期

32、权纳税资金懊来源不足如何纳百税的规定。瓣对上市公司高管袄人员取得股票期百权在行权时，纳氨税确有困难的，巴经主管税务机关百审核，可自其股柏票期权行权之日肮起，在不超过6岸个月的期限内分把期缴纳个人所得摆税。其他股权激版烈方式比照本规哀定执行。岸值得注意的是，鞍在不超过6个月爸的期限内分期纳盎税，同将所得均跋匀计入6个月的耙所得缴税不同，班不能混淆。过去靶国税发【199奥8】9号文件曾艾经规定，股票期巴权所得均匀计入翱6个月的所得纳邦税，这个规定自碍财税【2009啊】35号文件颁蔼布以来，已经失碍效。扒（六）以股权进板行投资。 = 1 * GB3 耙碍根据国税函【2氨005】319芭号文件规定，个

33、颁人以非货币性资癌产对外投资取得扒股权的，暂不确阿认所得，待将来柏股权转让时再确耙定纳税。 =阿 2 * G绊B3白 背伴国税函【200胺8】115号文霸件规定，个人以凹非货币性资产对佰外投资取得股权挨时，应该就资产佰的评估价值与资傲产计税基础差额半计为个人所得缴傲纳个人所得税。阿但是，该文件并挨没有真正执行，挨国家税务总局公傲布的有效规范性般文件目录中也没斑有该文件存在。懊由于个人转让非矮上市公司股权按板照财产转让所得按纳税，而个人以岸股权进行投资，肮其资产增值所得疤暂时不缴纳个人跋所得税，因此以袄自然人持有的股败权投资到有限责耙任公司，是无税吧将自然人股东变傲换为法人股东的爱有效方法，即：

34、笆将自然人股东变案换为法人股东。拌公司法27坝条以及国家工商艾总局第39号令安都明确规定了股拜权可以作为出资俺的资产，但是不盎能超过被投资企案业注册资本的7吧0%。罢关于该问题讲解盎的思路如下：（凹或者从公司借给皑老板钱或者老板半借给公司钱讲起翱。）熬第一，肮公司要分利润或哎者未分配利润增般资增加注册资本翱，自然人股东需拔要缴纳个人所得耙税。比如，张先澳生和李先生合资罢经营企业，公司爸有大量现金，张昂先生想要投资另吧外一家企业，李疤先生不愿意加入巴，因此只能分红伴，否则可以改合拜资企业的名义去氨投资，那么如何叭解决这个问题呢奥？摆第二，肮采取股东等比例安向公司借钱的方按式。老板向公司矮借钱，财

35、税【2傲003】158岸号文件有限制。瓣第三，拜采取借钱年末归澳还，第二年再借百的方式，这种方奥式是：明着欺负斑税务局。板第四， 扮变直接投资模式班为间接投资模式鞍。理想的架构图懊为：个人岸败 一人有限责任罢公司（或实质控艾制公司）傲笆实体经营公司。笆第五，埃事后的策划也是般可以的。如何策盎划呢？看上市公板司对个人定向增氨发的案例。癌第六，挨明确个人以股权稗作为投资资产，版根据国税函【2搬005】319岸号文件规定，其爱资产评估暂不征吧税，因此可以作叭为事后调整股权癌架构的方法。矮第七，俺联系到法人股东拜以自己持有的股颁权对外投资，符隘合特殊性税务处氨理条件的可以享敖受特殊性税务处凹理，也就是

36、暂不版征税待遇。唉自然人以股权投暗资改变股权架构俺的作用有三个：傲一是，皑解决分红问题。案二是，胺解决未分配利润拌增资问题。奥三是，哎投资到特定企业半以增加其注册资澳本问题。稗企业投资架构有瓣三种：第一，自般然人股东直接投瓣资模式，为转让唉股权而设计的股拔权架构。第二，扮间接持有模式。敖为分红增资设计矮的架构模式，一背般应当为常态。挨第三，合伙企业败模式间接投资模芭式。即：将合伙敖企业作为税收透盎明体，以解决中按间层纳税的问题胺，例如：平安保爸险模式。板（七）自然人转艾让股权定价问题盎。 = 1 * GB3 傲皑国税函【200叭9】285号文耙件明确了自然人芭股东转让股权政癌策。爱国税函【20

37、0拔9】285号文昂件规定，自然人罢股东转让其持有胺的股权，在到工靶商机关做变更前耙，应该先到税务跋机关缴税，凭借哎完税证明或免税矮不征税证明到工埃商机关办理变更翱手续，285号稗文件还明确股权矮转让个人所得税盎的纳税地点为发氨生股权变更所在敖地税务机关，这敖是纳税地点的重袄大变化。哎国税函【200岸9】285号文扳件对平价转让股把权进行了限制，搬规定股权转让价拔格计税依据明显鞍偏低（如低价、癌平价）转让，且拌无正当理由的，耙税务机关有权按碍照每股净资产或芭享有的股权比例凹对应的净资产份般额进行纳税调整颁。 = 2 * GB3 爸斑国家税务总局2败010年27号阿公告对国税函【瓣2009】28

38、耙5号文件政策进白行了进一步的补凹充。版 27号公百告主要对四个问扮题进行了界定：肮一是，什么是计捌税价格明显偏低埃？叭主要是转让价格拔低于初始投资成罢本或其对应的净艾资产份额的。靶二是，什么是正疤当理由？氨主要包括三个方懊面：被投资企业胺连续三年亏损的佰、亲属之间的股澳权转让、由于国碍家政策原因的股哎权转让（例如，傲山西的国进民退巴就是一例）翱三是，如何调整挨计税依据靶？主要是按照股按权对应的净资产拔份额进行调整，肮但是知识产权、安土地使用权、房吧屋、探矿权、采安矿权、股权等合搬计占资产总额比拔例达50%以上埃的企业，净资产懊额须经中介机构拔评估核实。鞍四是，经过股权拌计税依据调整后挨继续转

39、让的股权拔计税基础问题。俺文件规定纳税人盎再次转让所受让挨的股权的，股权艾转让的成本为前懊次转让的交易价跋格及买方负担的疤相关税费。即，柏不执行双向调整鞍原则。安在实践中，非亲艾属无偿捐赠股权伴是否纳税是比较碍普遍的问题，目跋前除了财税【2傲009】78号隘文件规定亲房屋伴的无偿捐赠要按扒照拜“袄其他所得背“肮征收个人所得税蔼以外，其他接受版捐赠所得在总局罢层面的文件上并鞍未明确，广东省爸的粤地税函【2板009】940氨号文件则明确接摆受股权转增所得跋按照凹”奥财产转让所得缴稗纳个人所得税。巴拙作27号公罢告解读对该问邦题做了比较详细捌的探讨。 = 3 * GB3 颁拔关于股权转让哀收入征收个

40、人所拌得税问题的批复佰（国税函【2把007】244按号）规定约定原哀股东偿还债务如疤何计算股权转让耙金额。疤国家税务总局对稗广东省的批复中胺认定，原股东对般债权债务的偿还白可以抵减股权转邦让价格。如果对挨于原股东取得转把让收入后，根据搬持股比例先清收瓣债权、归还债务皑后，再对每个股胺东进行分配的，摆应纳税所得额的半计算公式为： 半 应纳税所得额按（原股东股权蔼转让总收入原鞍股东承担的债务俺总额原股东所暗收回的债权总额敖注册资本额鞍股权转让过程中叭的有关税费）耙百原股东持股比例哎。安对于原股东取得艾转让收入后，根靶据持股比例对股案权转让收入、债把权债务进行分配班的，应纳税所得矮额的计算公式为盎：

41、应纳税所得额俺原股东分配取吧得股权转让收入百原股东清收公稗司债权收入原隘股东承担公司债熬务支出原股东阿向公司投资成本靶。 = 4 * GB3 办白关于纳税人收案回转让的股权征罢收个人所得税问哀题的批复（国靶税函【2005奥】130号）文耙件般规定，个人股权癌转让已经完成后鞍，当事人双方签安订并执行解除原挨股权转让合同、懊退回股权的协议艾，是另一次股权颁转让行为，对前罢次转让行为征收瓣的个人所得税款敖不予退回。 = 5 * GB3 班扮关于个人股权版转让过程中取得罢违约金收入征收邦个人所得税问题碍的批复（国税邦函【2006】爱866号）斑股权成功转让后袄，转让方个人因澳受让方个人未按岸规定期限支

42、付价版款而取得的违约埃金收入，属于因氨财产转让而产生靶的收入。转让方氨个人取得的该违啊约金应并入财产拌转让收入，按照瓣“吧财产转让所得盎”拔项目计算缴纳个隘人所得税，税款绊由取得所得的转懊让方个人向主管版税务机关自行申唉报缴纳。艾该条款类似于价挨外费用征税的规佰定。肮（八）1元转让癌股权所得以使得伴个人股东变非居搬民公司股东的税胺务处理。关于扒个人以专利技术办入股及通过转让伴那个专利技术所凹有权取得股权有哀关个人所得税问坝题的批复（国把税函【1998肮】261号）瓣该文件规定：按鉴于香港集康国阿际有限公司是熊傲建明在深圳方大扒建材有限公司改坝组时为符合公拜司法的有关规班定而替代其继续颁持有原有

43、股份而板成立的，并将其按本人持有的深圳绊方大建材有限公蔼司的全部股份以绊1元人民币的价昂格转让给香港集办康国际有限公司白，该公司并不从矮事实际生产经营办活动的实际情况跋，可以认定：深柏圳方大股份有限拜公司对香港集康版国际有限公司派稗息分红实际上就笆是对熊建明派息白分红，因此，熊案建明对该项所得案承担缴纳个人所澳得税的义务。根百据个人所得税法哀的有关规定，深斑圳方大股份有限扮公司向香港集康拌国际有限公司派氨息分红时，应按班“摆利息、股息、红袄利所得傲”俺应税项目代扣代拌缴熊建明应纳的隘个人所得税。皑 该案例中，板熊建明以1元人案民币将股权转让扳给香港集康国际坝有限公司，如果败在2009年以癌后，

44、必须要进行氨纳税调整，缴纳罢股权转让个人所笆得税。国税函【霸1998】26板1号文件还根据氨“疤实质重于形式伴”斑原则，将香港集俺康公司认定为扒“拜导管公司柏”岸，在2008年胺以前外资法人企肮业股东免缴预提扒所得税，而境内八自然人股东取得俺股息红利所得缴艾纳20%个人所胺得税。总局认为跋，香港集康公司隘取得股息红利，罢实际是熊建明取捌得股息红利，应耙该照章征收个人背所得税。该案例颁是我国早期个人百所得税反避税的傲成功案例。斑（九）股权转让罢所得而应缴纳的扒个人所得税，约唉定由受让方承担艾无效。俺沈阳中院一例案暗例中，股权转让澳合同约定股权转扳让的胺“坝一切费用由受让蔼方承担隘”懊，双方就一切

45、费鞍用是否包括个人百所得税产生了争跋议，转让方认为翱应该包括个人所隘得税，而受让方熬则认为不包括个笆人所得税，经过矮两轮的官司，沈搬阳市终审判决认败为，这里的稗“肮一切费用班”把不应包括个人所白得税，所得税属败于不可转嫁税种按。在财产转让合百同中约定氨“敖一切费用由受让澳方承担肮”肮，不应包含个人坝所得税，否则，皑构成税收规避，爸属于私法权利滥笆用的无效行为。敖因此在签订股权斑转让合同时，要唉注意合同的规范爸性，如果双方商矮议股权转让的个扮人所得税由受让吧方承担，就要写袄到价款中去，比背如约定股权转让肮价款=500万哀元+股权转让缴盎纳的个人所得税巴，明确约定公式拔，就可以避免税澳收风险的争议

46、。笆（十）股权交易罢佣金的税务处理肮技巧。疤例如，A公司要昂将自己持有M公拌司100%的股矮权转让给B公司唉，支付给李先生氨佣金1000万绊元，由于佣金需笆要缴纳营业税和败个人所得税，且佰受到财税【20蔼09】29号文隘件5%手续费的案比例限制，因此把税负很高。纳税昂人可以采取两种拜方式解决该问题袄，第一种模式，熬取得佣金的个人吧可以办理一个个拔体工商户并申请柏税务机关代开发版票，可以核定征稗收综合税率的税翱款，有的地方只氨需要8%点多即哎可开出发票，发捌票的形式可以劳鞍务等方式进行，氨从而大大的节省颁了税款。第二，巴采取两步转让的凹方式，即：企业按现将股权转让给伴李先生，李先生办再将股权转让

47、给唉B公司的放肆，皑即：化佣金为股爱权转让所得，节啊省了营业税，并蔼且A公司不再需靶要支付佣金，不挨再受到佣金比例柏的限制。这种所叭得类型转换的思艾路，是税收策划岸中经常运用的。绊2扮企业所得税哎（一）股权转让捌不允许扣减未分隘配利润、盈余公蔼积。（国税函【碍2010】79瓣号、国税函【2吧009】698盎号）凹（1）国税发【扳2000】11百8号第二条第一拜款癌企业股权投资转搬让所得或损失是俺指企业因收回、唉转让或清算处置耙股权投资的收入凹减除股权投资成败本后的余额。企昂业股权投资转让稗所得应并入企业坝的应纳税所得，把依法缴纳企业所埃得税。 芭即：从2000捌年到2003年哀之间，内资企业邦

48、转让股权不允许岸扣减投资者享有俺的未分配的留存爸收益。爸（2）国税函【佰2004】39昂0号。昂规定：企业在一斑般的股权（包括懊转让股票或股份凹）买卖中，应按靶国家税务总局吧关于企业股权投暗资业务若干所得案税问题的通知绊（国税发20扒00118号伴）有关规定执行扮。股权转让人应捌分享的被投资方扳累计未分配利润柏或累计盈余公积皑应确认为股权转扳让所得，不得确凹认为股息性质的氨所得。企业进行拔清算或转让全资拔子公司以及持股凹95 %以上的奥企业时，投资方靶应分享的被投资瓣方累计未分配利隘润和累计盈余公瓣积应确认为投资阿方股息性质的所凹得。为避免对税蔼后利润重复征税搬，影响企业改组奥活动，在计算投鞍

49、资方的股权转让靶所得时，允许从芭转让收入中减除颁上述股息性质的隘所得。斑即：只要对被投扮资企业持有的股半份超过95%股班份，就可以在股伴权转让价款中扣疤减未分配的留存摆收益。罢（3）国税发【案1997】71叭号文件（针对外爱商投资企业）。耙股权转让价是指碍，股权转让人就跋转让的股权所收拔取的包括现金、奥非货币资产或者拜权益等形式的金挨额；如被持股企碍业有未分配利润盎或税后提存的各叭项基金等股东留肮存收益的，股权蔼转让人随转让股耙权一并转让该股碍东留存收益权的哀金额（以不超过般被持股企业账面袄的分属为股权转癌让人的实有金额版为限），属于该扮股权转让人的投佰资收益额，不计巴为股权转让价。傲总结：说

50、明20俺08年1月1日瓣之前，内资企业按只有转让持股超靶过95%以上股邦份或对被投资企霸业进行清算时的拌才可以将股东留氨存收益权的金额扮从股权转让价中八扣减，而外资企案业无论持有被投埃资企业股份多少颁比例都可以将留埃存收益扣减。敖（4）国税函【吧2009】69氨8号文件、国税袄函【2010】熬79号文件。板由于2008年办1月1日之前，颁转让内资企业和搬外资企业股权的颁税收政策并不相埃同，因此两法合百并之后，究竟从瓣外资的规定，还吧是从外资的规定百，令人关注。国伴税函【2004败】390号文件埃和国税发【19般97】71号文斑件之所以规定留捌存收益可以在股傲权转让价格中扣按减，是因为如果靶不允

51、许扣减就会白有重复纳税因素坝。暗例如：盎A公司持有M公背司100%股权班，初始投资成本哀为100万元，敖M公司具有留存阿收益（未分配利翱润和盈余公积）坝100万元，2伴010年A公司袄将M公司的10按0%股权作价3柏00万元转让给艾了B公司，股权绊转让所得税如何暗计算？熬如果不允许扣减瓣未分配利润和盈柏余公积，则股权坝转让所得=30疤0万元-100摆万元=200（霸万元）。此时，鞍100万元的未板分配例和盈余公唉积被计入了A公碍司转让所得缴纳八企业所得税，而澳这100万元在摆被投资企业已经翱缴纳过了一次企扒业所得税，是税疤后收益，这10敖0万收益再A公跋司再次纳税属于笆一笔所得缴纳了熬两次企业

52、所得税笆的重复纳税。也背就是因为这个原佰因，2008年扮1月1日之前转哎让外资企业以及拌转让内资企业持板股95%以上股熬份的情形，允许癌扣减100万元唉的留存收益，以版避免重复纳税，斑影响重组。岸但是，国税函【袄2009】69袄8号文件和国税叭函【2010】搬79号文件均规哀定，股权转让收唉入不允许扣减其翱持有的未分配利叭润和盈余公积，颁即：A公司的转稗让所得=（30瓣0-100）-唉100=100稗（万元）把那么为什么两法昂合一后，股权转笆让收入一律不允啊许未分配利润和奥盈余公积呢？原板因有二：罢第一，经济意义艾上的重复征税，办在税制设计中并板不违背原则。懊重复征税有法律按意义上的重复纳拜税

53、、经济意义上盎的重复征税之分哎，法律意义上的笆重复征税是指一奥笔所得在相同的半法律主体被重复把征税，而经济意盎义上的重复征税搬是指一笔所得在傲不同的纳税主体稗重复纳税。法律袄意义上的重复征白税，违背了按“凹税不重征芭”疤的原则，是需要拔坚决避免的，而扮经济意义上的重碍复征税，在税制盎设计上并不完全把排斥。在以上股稗权转让中，虽M安公司就100万搬所得已经缴纳过邦企业所得税，属拜于税后收益，A昂公司就该笔所得翱再次纳税，属于癌典型的疤“案经济意义上的重稗复征税瓣”捌。类似的例如：罢营业税中转让不罢动产的价值，在摆2003年1月熬1日财税【20罢03】16号文背件规定出台前，背不允许扣减其购柏入不

54、动产的价值跋，显然不动产购霸入价格部分被重芭复征收了营业税跋，但是这属于不艾同纳税人就同一哎笔所得的重复征挨税，即：经济意暗义上的重复征税叭，在税制设计上爱，虽然要尽量避安免经济意义上的爱重复征税，但是俺并不完全排斥。啊因此，总局不允百许扣减留存收益按额规定，在税制班理论上是没有问把题的。罢第二，从整个社皑会来看，国税函搬【2010】7懊9号文件的规定坝并未造成重复纳靶税，相反允许扣熬减留存收益会造佰成税制漏洞。啊例如，上例中B八公司300万元啊购入M公司10颁0%股权，假设敖B公司购入后立坝即分红100万隘元（这里的盈余稗公积是不能分配罢的，这个因素暂摆时忽略不影响理靶论上的正确性）凹，B公

55、司分红后败，立即将股权再哀次转让，转让价板格理论上只能为靶200万元，则斑B公司的股权转傲让所得=200耙-100=-1阿00（万元） 百B公司存在10哀0万元的股权转般让损失，而这1懊00万元的股权爱转让损失是可以胺弥补其他所得亏巴损的，在税收利搬益上实现了平衡柏。即：M公司就哎100万元部分案纳税，A公司就矮留存收益部分所笆得100万元部翱分纳税， B公俺司实现而来10安0万元亏损可以昂弥补其他所得的鞍亏损。一笔所得爱征收了两次税，斑有弥补了一次亏拜损，在理论上达般到了平衡。碍如果允许扣减留凹存收益，则上例摆就会变为M公司袄已经缴纳过一次拜税款，A公司就爱100万元抵减佰后不纳税，而B蔼公

56、司依然就包含拔留存收益的30按0万元作为投资熬成本，再次转让岸时可能会产生一凹次亏损。因此一挨笔所得，缴纳过疤一次税款，又弥埃补了一次亏损，把最终没有纳税，颁国家的税收利益搬受到损失，存在凹税制漏洞和税收哎策划的空间。巴那么，反过来规隘定允许A公司可疤以扣减留存收益搬，而B公司的投爸资成本按照20罢0万元计算又如哀何呢？一是，不肮符合企业所得奥税法实施条例肮56条规定的历瓣史成本原则，更伴为重要的是，在坝征管上无法控制瓣，会增加太多的翱征管成本。因此巴这种方式理论上八可以讨论，实践隘中是难以行得通耙的。碍目前市场上出现懊的以银河证券避颁税宝为代表的所隘谓胺“澳避税式基金靶”捌，其实也就是应懊用

57、了这样一个原霸来来操纵，详细皑案例同时见：捌分红与转股税收俺政策解析的分哀析，由于涉及到傲股权与股息的交挨叉理解，这里再昂叙述一次。矮避税式基金的运盎作。板目前基金市场上拜出现所谓岸“霸银河证券避税宝半”哎之类的所谓避税邦运作，例如网络疤中一篇文章中是笆这样介绍该避税澳运作的：基金兴半华(50000芭8)2010年肮1月29日进行搬股权登记,每一绊10份基金份额敖派现5.31元摆,即每一份基金芭份额分红0.5埃31元。如果当拌天企业A以当天暗收盘价格1.5柏61购买该基金耙600万份,按背照千分之二的交哀易手续费计算,巴该投资者共花费捌1.561元/阿份*600万份叭+ (1.56绊1元/份*

58、60背0万份)*0.坝002=938半.4732万元盎(此中基金资产般共计936.6唉万元,手续费共爸计1.8732疤万元,基金成本埃价为1.564邦元/份)。20俺10年2月1日隘,基金兴华除息耙后的价格为1.白03元(1.5胺61元-0.5瓣31元),按照搬每一份基金份额疤分红0.531安元计算,企业A暗获得的盈余共计搬是600万份*搬0.531元=皑318.6万元哀。此时,基金资罢产剩余936.柏6万元-318扳.6万元=61办8万元,基金发鞍生吃亏339.邦84万元。如果挨企业A以1.0安3元/份的价格佰卖出基金,获利艾1.03元/份矮*600万份-安(1.03元/袄份*600万份蔼)

59、*0.002熬=619.23鞍6万元(此中基把金资产共计61八8万元,手续费岸共计1.236蔼万元)。如许,背企业A共计损掉伴318.6万元傲 +1.873芭2万元+ 1.半236万元=3岸21.7092八元。假设企业别笆的有一笔321俺.7092万元俺的应税利润,按蔼照现存的企业个矮人收税税率25颁来计算,企业A盎应交纳321.澳7092*25氨=80.427岸3万元的企业所胺得税。由于企业皑A基金资产吃亏肮321.709癌2万元,先后二安者相抵后,前面癌的应税利润32埃1.7092万碍元就能够规避掉安80.4273氨万元的企业个人凹收税。可是现实唉上企业a只吃亏芭基金买卖手续费扒共计1.8

60、73半2万元 +1.办236万元=3办.1092万元奥。如许就为企业蔼A节流了80.伴4273万元-癌3.1092万俺元=77.31胺81万元的税款胺。阿由于国税发【2皑009】88号昂文件规定，在公搬开市场交易的权巴益性损失不用到办税务机关审批，昂因此即使从手续瓣上来说也是非常瓣简便的，而股市哎、基金市场盈盈胺亏亏无长形，税颁务机关也比较容按易通过。银河证唉券推出的所谓避氨税宝，实际上是败对即将大比例分般红公司的持续关搬注，以达到避税芭的目标。把在以上交易中，哎其理论根据是典败型的将权益性资拜产转让所得转换靶为权益性资产持版有所得的例子。坝类似于，比如：巴M公司注册资本拜为100万元，瓣未分