某通信公司财务会计制度规范

1、 PAGE 57班中卫国脉通信靶股份有限公司章癌程安(班2006年4月敖20日公司董事吧会柏五颁届败七蔼次会议靶通过并提请公司扮股东大会200笆6年第一次(暨捌2005年年会哀)会议审议)第一章 总则班 蔼第一条搬 绊为维护公司、股哀东和债权人的合摆法权益，规范公背司的组织和行为班，根据中华人八民共和国公司法蔼（以下简称熬公司法）、懊中华人民共和国白证券法（以下隘简称证券法氨）和其它有关规澳定，制定本章程瓣。背第二条俺 白公司系依照股佰份有限公司规范拜意见和其它有埃关规定成立的股蔼份有限公司（以斑下简称凹“袄公司皑”坝）。芭 矮公司经上海市人捌民政府交通办公按室沪府交企败(92)第11罢3 叭

2、号关于同意上哀海通信开发总公傲司改组为上海国安脉实业股份有限袄公司并向社会公班开发行股票的批肮复的批准，以罢募集方式设立；般在上海市工商行昂政管理局注册登隘记，取得营业执翱照。营业执照号笆：昂3100001背000683艾。安 凹 爸 罢第三条坝 巴公司于一九九二安年十月二十六日奥经中国人民银行俺上海市分行拌(92)沪人金袄股字第53号文肮批准，首次向社百会公众发行人民拔币普通股70,矮000,000埃股，全部为向境盎内投资人发行的扮以人民币认购的暗内资股疤。岸于一九九三年四岸月七日在上海证癌券交易所上市。哀 背 鞍第四条翱 安公司注册名称：绊中卫国脉通信股盎份有限公司俺 碍 癌 拔公司英文名

3、称：扮China S搬atcom G鞍uomai C袄ommunic挨ations 蔼Co.,Ltd凹 斑第五条安 翱公司住所地址：埃中国上海市浦东爸新区张江高科技笆园区郭守敬路吧498号10号懊楼 班邮政编码拔:201203挨 拜第六条傲 盎 公司注册资本跋为人民币蔼401,371笆,188元。矮 笆第七条柏颁 公司为永久存吧续的股份有限公艾司。唉 哀第八条疤芭 董事长为公司巴的法定代表人。澳 柏第九条扳 按 公司全部资产板分为等额股份，唉股东以其所持股拔份为限对公司承阿担责任，公司以埃其全部资产对公啊司的债务承担责瓣任。案 胺 版 矮第十条白 按 本公司章程自隘生效之日起，即氨成为规范公司

4、的伴组织与行为、公扮司与股东、股东拔与股东之间权利邦义务关系的具有挨法律约束力的文疤件，对公司、股阿东、董事、监事绊、高级管理人员啊具有法律约束力啊的文件。笆依据本章程，股疤东可以起诉股东叭，股东可以起诉肮公司董事、监事斑、经理和其他高案级管理人员，股昂东可以起诉公司半，公司可以起诉蔼股东、董事、监哎事、经理和其他办高级管理人员。佰 颁第十一条叭 柏本章程所称其他凹高级管理人员是半指公司的副总经碍理、财务负责人捌和董事会秘书。吧第二章跋 叭经营宗旨和范围鞍 澳第十二条盎 斑公司的经营宗旨扳：向社会提供一摆流的通信服务，艾为股东创造一流鞍的经济效益，将邦公司建成一流的扒现代企业。岸 拜第十三条奥

5、 挨经公司登记机关懊核准，公司的经疤营范围是：无线俺通信、图像、数俺据及各类通信产爸品，通信系统的白设计、开发、开唉通，技术咨询、昂服务，通信设备坝配套，通信工程版业务，仪器仪表半代办及维修保养跋，通信工程。第三章 股份隘第一节八 扳股份发行艾 拔 懊 百第十四条稗 矮公司的股份采取胺股票的形式。盎 癌 爱 吧第十五条办 拔公司发行的所有隘股份均为普通股败。凹 暗 唉 碍第十六条 公懊司股份的发行，翱实行公开、公平柏、公正的原则，哎同种类的每一股安份应当具有同等扮权利。哎 爱 艾 暗同次发行的同种背类股票，每股的芭发行条件和价格翱应当相同；任何拜单位或者个人所瓣认购的股份，每挨股应当支付相同绊

6、价额。叭 肮第十七条隘 唉公司发行的股票懊，以人民币标明俺面值，每股一元班。八 八第十八条百 盎公司发行的股票熬在中国证券登记百结算有限责任公岸司上海分公司集癌中存管。暗 办第十九条癌 班发起人为上海市邦邮电管理局，在氨首次发行的八70,000,捌000股股份中敖，笆向唉上海市邮电管理蔼局发行41,2败14,500股碍，占公司可发行矮普通股总数的5氨8.88%。按 般 俺 安第二十条百 跋公司现股份总数耙为邦401,371绊,188股。罢控股股东中国卫蔼星通信集团公司氨持有215,0坝33,493股耙，邦占公司哀股份胺总数的53.半57埃%。柏 盎第二十一条绊 八公司或公司的子办公司（包括公司

7、板的附属企业）不胺以赠与、垫资、背担保、补偿或贷挨款等形式，对购袄买或者拟购买公皑司股份的人提供板任何资助。芭第二节昂 背股份增减和回购俺 癌 罢第二十二条癌 班公司根据经营和胺发展的需要，依扮照法律、法规的耙规定，经股东大碍会分别作出决议皑，可以采用下列板方式增加资本：绊 败（一）公开发行邦股份；搬 扮（二）非公开发摆行股份；八 癌（三）向现有股芭东派送红股；耙 办（四）以公积金扒转增股本；跋 巴（五）法律、法澳规规定以及国务懊院证券主管部门袄批准的其它方式凹。岸 稗第二十三条斑 肮公司可以减少注俺册资本。公司减爱少注册资本，按罢照公司法以绊及其它有关规定办和本章程规定的斑程序办理。绊 鞍第

8、二十四条吧 霸公司在下列情况巴下，可以依照法板律、行政法规、矮部门规章和本章叭程的规定，收购般本公司的股份：百 翱（一）为减少公伴司注册资本；澳 霸 艾（二）与持有本叭公司股票的其它摆公司合并；案 俺（三）将股份奖矮励给本公司职工佰；跋 背（四）股东因对百股东大会作出的唉公司合并、分立艾决议持异议，要佰求公司收购其股版份的。跋 稗除上述情形外，艾公司不进行买卖翱本公司股票的活罢动。吧 版第二十五条懊 般公司购回本公司安股份，可以选择鞍下列方式之一进按行：袄 跋（一）证券交易绊所集中竞价交易哎方式；傲 肮（二）要约方式颁；阿 柏（三）中国证监鞍会认可的其他方白式。爸 懊第二十六条胺 岸公司因本章

9、程第坝二十四条第（一捌）项至第（三）邦项的原因收购本盎公司股份的，应扒当经股东大会决靶议。公司依照第佰二十四条规定收鞍购本公司股份后板，属于第（一）岸项情形的，应当笆自收购之日起瓣10日内注销；挨属于第（二）项耙、第（四）项情班形的，应当在6鞍个月内转让或者奥注销。拔公司依照第二十版四条第（三）项败规定收购的本公哀司股份，将不超瓣过本公司已发行懊股份总额的啊5%；用于收购佰的资金应当从公搬司的税后利润中蔼支出；所收购的霸股份应当1年内班转让给职工。八第三节柏 矮股份转让拔 柏第二十七条澳 板公司的股份可以般依法转让。碍 翱第二十八条隘 霸公司不接受本公安司的股票作为质伴押权的标的。斑 隘第二十

10、九条皑 奥发起人持有的本哀公司股份，自公邦司成立之日起半1白年内不得转让。搬公司公开发行股捌份前已发行的股隘份，自公司股票稗在证券交易所上暗市交易之日起叭1年内不得转让案。拌 懊公司董事、监事捌、其他高级管理班人员应当向公司胺申报所持有的本办公司的股份及其阿变动情况，在任傲职期间每年转让盎的股份不得超过笆其所持有本公司伴股份总数的靶25%；所持本霸公司股份自公司靶股票上市交易之伴日起1年内不得伴转让。上述人员爱离职后半年内，拔不得转让其所持懊有的本公司股份鞍。懊 背第三十条斑 隘公司董事、监事白、高级管理人员板、持有本公司股扒份佰5%以上的股东爱，将其持有的傲本公司股票在买坝入后耙6个月内卖出

11、，白或者在卖出后6挨个月内又买入，笆由此肮所得收益归本公耙司所有，本公司皑董事会将收回其扒所得收益。但是哀,证券公司因包笆销购入售后剩余敖股票而持有5%癌以上股份的,卖唉出该股票不受6埃个月时间限制。懊 霸 芭 坝公司董事会不按傲照前款规定执行搬的，股东有权要扳求董事会在伴30日内执行。癌公司董事会未在柏上述期限内执行氨的，股东有权为瓣了公司的利益以安自己的名义直接俺向人民法院提起按诉讼。癌 扳公司董事会不按耙照第一款的规定柏执行的，负有责拌任的董事依法承皑担连带责任。肮第四章唉 矮股东和股东大会爸第一节伴 巴股东奥 瓣 癌 岸第三十一条颁 皑公司股东为依法肮持有公司股份的靶人。搬股东按其所持

12、有胺股份的种类享有氨权利，承担义务斑；持有同一种类芭股份的股东，享稗有同等权利，承爱担同种义务。挨 罢 扳 唉第三十二条柏 奥股东名册是证明白股东持有公司股芭份的充分证据。哎 袄 扳 绊第三十三条啊 凹公司依据证券登昂记机构提供的凭疤证建立股东名册胺。把 熬 暗 般第三十四条半 埃公司召开股东大霸会、分配股利、扒清算及从事其他隘需要确认股东身靶份的行为时，由半董事会或股东大哀会召集人确定股矮权登记日，股权伴登记日收市后登坝记在册的股东为奥享有相关权益的伴股东。半 般 颁 板第三十五条版 熬公司股东享有以爸下权利：盎 芭 伴 拜（一）依照其所半持有的股份份额案获得股利和其他搬形式的利益分配岸；扒

13、 把 盎 拌（二）依法请求坝、召集、主持、稗参加或者委派股版东代理人参加股傲东大会,并行使翱相应的表决权；柏 盎 啊 阿（三）对公司的凹经营行为进行监版督，提出建议或癌者质询；拔 唉 鞍 吧（四）依照法律芭、行政法规及公案司章程的规定转袄让、赠与或质押邦其所持有的股份唉；八 霸 昂 阿（五）查阅本章暗程、股东名册、般公司债券存根、背股东大会会议记稗录、董事会会议肮决议、监事会会坝议决议、财务会柏计报告； 败 袄 败 盎（六）公司终止柏或者清算时，按摆其所持有的股份捌份额参加公司剩办余财产的分配；笆 斑 版 靶（七）对股东大捌会作出的公司合暗并、分立决议持瓣异议的股东,要叭求公司收购其股绊份；暗

14、 半 鞍 搬（八）法律、行氨政法规、部门规板章及公司章程所版赋予的其他权利爱。癌 柏 办 白第三十六条按 靶股东提出查阅前败条所述有关信息班或者索取资料的凹，应当向公司提白供证明其持有公昂司股份的种类以耙及持股数量的书岸面文件，公司经叭核实股东身份后般按照股东的要求阿予以提供。般 摆 挨 癌第三十七条爱 扳公司股东大会、翱董事会决议内容稗违反法律、行政哀法规的,股东有癌权请求人民法院澳认定无效。俺 隘 盎 捌股东大会、董事拌会的会议召集程伴序、表决方式违昂反法律、行政法懊规或者本章程,稗或者决议内容违岸反本章程的,股艾东有权自决议作昂出之日起60日稗内,请求人民法懊院撤销。捌 昂 靶 捌第三十

15、八条拔 按董事、高级管理捌人员执行公司职扮务时违反法律、安行政法规或者本翱章程的规定,给罢公司造成损失的隘,连续180日版以上单独或合并爱持有公司1%以蔼上股份的股东有百权书面请求监事拜会向人民法院提拜起诉讼；监事会隘执行公司职务时安违反法律、行政般法规或者本章程八的规定，给公司胺造成损失的,股般东可以书面请求爸董事会向人民法拌院提起诉讼。碍 奥 巴 阿监事会、董事会暗收到前款规定的耙股东书面请求后扮拒绝提起诉讼,吧或者自收到请求扳之日起30日内盎未提起诉讼,或碍者情况紧急、不捌立即提起诉讼将八会使公司利益受扮到难以弥补的损拜害的,前款规定绊的股东有权为了氨公司的利益以自斑己的名义直接向耙人民

16、法院提起诉按讼。鞍 盎 邦 柏他人侵犯公司合懊法权益,给公司暗造成损失的,本吧条第一款规定的按股东可以依照前矮两款的规定向人巴民法院提起诉讼把。傲 耙 安 办第三十九条班 疤董事、高级管理翱人员违反法律、跋行政法规或者本跋章程的规定,损唉害股东利益的,办股东可以向人民按法院提起诉讼。背 颁 啊 百第四十条疤 盎公司股东承担下阿列义务： 白 板 爱 隘（一）遵守法律伴、行政法规或公疤司章程；鞍 昂 柏 白（二）依其所认八购的股份和入股叭方式缴纳股金；澳 板 皑 绊（三）除法律、矮法规规定的情形巴外，不得退股；拌 癌 碍 邦 (四)不得滥瓣用股东权利损害捌公司或者其他股败东的利益；不得捌滥用公司法

17、人独板立地位和股东有挨限责任损害公司肮债权人的利益；斑 哎 胺 斑公司股东滥用股背东权利给公司或颁者其他股东造成懊损失的,应当依八法承担赔偿责任办。哎 岸 唉 埃公司股东滥用公耙司法人独立地位皑和股东有限责任颁,逃避债务,严颁重损害公司债权皑人利益的,应当扮对公司债务承担氨连带责任。哀 蔼 班 白（五）法律、行岸政法规及公司章白程规定应当承担按的其他义务。凹 拔 盎 版第四十一条爱 摆持有公司百分之耙五以上有表决权翱股份的股东，将八其持有的股份进版行质押的，应当俺自该事实发生当柏日，向公司作出碍书面报告。版 伴 拌 颁第四十二条罢 把公司的控股股东阿、实际控制人员半不得利用其关联傲关系损害公司

18、利按益。违反规定的唉,给公司造成损埃失的,应当承担爸赔偿责任。翱 伴 扒 白公司控股股东及败实际控制人对公瓣司和公司社会公蔼众股股东负有诚安信义务。控股股百东应严格依法行敖使出资人的权利昂，控股股东不得巴利用利润分配、敖资产重组、对外蔼投资、资金占用柏、借款担保等方板式损害公司和社挨会公众股股东的佰合法权益，不得岸利用其控制地位岸损害公司和社会罢公众股股东的利哎益。 把第二节 股东安大会的一般规定盎 颁 扒 捌第四十三条 皑股东大会是公司颁的权力机构，依胺法行使下列职权埃：扮 芭 绊 盎（一）决定公司霸经营方针和投资绊计划；伴 吧 罢 疤（二）选举和更霸换非由职工代表柏担任的董事，决案定有关董

19、事的报矮酬事项；奥 氨 癌 佰（三）选举和更扒换非由职工代表班担任的监事，决俺定有关监事的报哎酬事项；按 霸 懊 罢（四）审议批准绊董事会的报告；坝 俺 稗 隘（五）审议批准芭监事会的报告；罢 按 翱 柏（六）审议批准凹公司的年度财务安预算方案、决算吧方案；巴 扳 岸 斑（七）审议批准翱公司的利润分配把方案和弥补亏损埃方案；案 耙 安 癌（八）审议独立癌董事年度报告；爸 疤 蔼 败（九）对公司增败加或者减少注册邦资本作出决议；癌 爸 坝 班（十）对发行公八司债券作出决议罢；拔 胺 艾 伴（十一）审议批傲准变更募集资金伴用途事项；耙 扳 扒 柏（十二）对公司搬合并、分立、解巴散、清算和变更颁公司

20、形式等事项敖作出决议；艾 疤 版 般（十三）修改本柏章程；癌 拜 版 按（十四）对公司扒聘用、解聘会计巴师事务所作出决按议；板 胺 半 袄（十五）对公司颁董事会设立战略百、审计、提名、百薪酬与考核等专阿门委员会作出决班议；爱 佰 拜 板 （十六）审议笆代表公司发行在搬外有表决权股份傲总数的百分之五拌以上的股东的提颁案；叭 暗 罢 搬（十七）审议公邦司在一年内购买伴、出售重大资产案超过公司最近一暗期经审计总资产哎30%的事项；挨 爱 懊 疤（十八）审议股奥权激励计划；疤 肮 绊 颁（十九）审议法矮律、行政法规、盎部门规章和公司拜章程规定应当由隘股东大会决定的翱其他事项。熬 把 佰 芭 第四十四条

21、 半公司下列对外担颁保行为,须经股拜东大会审议通过八。靶 挨 拌 挨（一）本公司及扮本公司控股子公搬司的对外担保总叭额,达到或超过扳最近一期经审计哀净资产的50%败以后提供的任何斑担保；拜 坝 阿 颁（二）公司的对白外担保总额,达奥到或超过最近一佰期经审计总资产吧的30%以后提扮供的任何担保；败 柏 佰 氨（三）为资产负扮债率超过70%耙的担保对象提供笆的担保；哎 版 笆 鞍（四）单笔担保板额超过最近一期矮经审计净资产1艾0%的担保；版 敖 版 氨（五）对股东、哀实际控制人及其白关联方提供的担败保。皑 澳 哀 爱第四十五条 盎股东大会分为年班度股东大会和临挨时股东大会。年傲度股东大会每年敖召开

22、一次，并应班于上一个会计年俺度完结之后的六案个月之内举行。佰 哎 班 哀第四十六条 版有下列情形之一板的，公司在事实爱发生之日起两个般月以内召开临时颁股东大会：坝 靶 佰 背（一）澳 阿董事人数不足哀公司法规定的颁人数，或者少于埃章程所定人数的伴三分之二时；般 哀 袄 俺（二）公司未弥扮补的亏损达实收岸股本总额的三分艾之一时；奥 佰 稗 办（三）单独或者搬合并持有公司有办百分之十以上股罢份的股东书面请盎求时；氨 扳 跋 氨（四）董事会认埃为必要时；翱 矮 肮 哀（五）监事会提矮议召开时；靶 搬 跋 袄（六）法律、行岸政法规、部门规半章或公司章程规鞍定的其他情形。拜 把 绊 搬前述第（三）项案持

23、股股数按股东懊提出书面要求日巴计算。办 瓣 癌 矮第四十七条 败本公司召开股东埃大会的地点为:稗上海市。颁 败 办 唉股东大会将设置吧会场,以现场会翱议形式召开。公伴司还将提供网络袄方式为股东参加按股东大会提供便邦利。股东通过上霸述方式参加股东癌大会的,视为出按席。袄 安 矮 唉第四十八条本公半司召开股东大会巴时将聘请律师对艾以下问题出具法鞍律意见并公告:隘 挨 搬 跋(一)会议的召唉集、召开程序是靶否符合法律、行澳政法规、本章程盎；扳 半 奥 氨(二)出席会议氨人员的资格、召半集人资格是否合熬法有效；瓣 隘 爸 傲(三)会议的表盎决程序、表决结傲果是否合法有效把；芭 耙 巴 败(四)应本公司

24、氨要求对其他有关颁问题出具的法律俺意见。绊第三节哎 搬股东大会的召集般 颁第四十九条佰 氨独立董事有权向傲董事会提议召开安临时股东大会。八对独立董事要求摆召开临时股东大佰会的提议，董事笆会应当根据法律半、行政法规和本昂章程的规定，在暗收到提议后奥10日内提出同八意或不同意召开败临时股东大会的蔼书面反馈意见。艾 氨董事会同意召开板临时股东大会的跋，将在作出董事霸会决议后的伴5日内发出召开哎股东大会的通知罢；董事会不同意伴召开临时股东大巴会的，将说明理百由并公告。俺 拔第五十条扒 澳监事会有权向董凹事会提议召开临搬时股东大会，并哎应当以书面形式肮向董事会提出。芭董事会应当根据叭法律、行政法规盎和本

25、章程的规定爱，在收到提案后按10日内提出同昂意或不同意召开胺临时股东大会的吧书面反馈意见。肮 肮董事会同意召开盎临时股东大会的爸，将在作出董事癌会决议后的蔼5日内发出召开稗股东大会的通知绊，通知中对原提搬议的变更，应征搬得监事会的同意白。叭 巴董事会不同意召碍开临时股东大会埃，或者在收到提板案后叭10日内未作出按反馈的，视为董版事会不能履行或巴者不履行召集股百东大会会议职责奥，监事会可以自按行召集和主持。奥 拜第五十一条凹 奥单独或者合计持隘有公司靶10%以上股份矮的股东有权向董芭事会请求召开临白时股东大会，并埃应当以书面形式百向董事会提出。吧董事会应当根据爸法律、行政法规案和本章程的规定胺，

26、在收到请求后盎10日内提出同傲意或不同意召开肮临时股东大会的版书面反馈意见。爸 熬董事会同意召开板临时股东大会的皑，应当在作出董澳事会决议后的盎5日内发出召开岸股东大会的通知按，通知中对原请矮求的变更，应当艾征得相关股东的哀同意。拜 耙董事会不同意召跋开临时股东大会版，或者在收到请氨求后捌10日内未作出熬反馈的，单独或捌者合计持有公司板10%以上股份懊的股东有权向监暗事会提议召开临白时股东大会，并八应当以书面形式笆向监事会提出请昂求。背 疤监事会同意召开胺临时股东大会的鞍，应在收到请求癌5日内发出召开半股东大会的通知吧，通知中对原提隘案的变更，应当坝征得相关股东的哀同意。耙 按监事会未在规定摆

27、期限内发出股东拌大会通知的，视挨为监事会不召集埃和主持股东大会翱，连续碍90日以上单独安或者合计持有公巴司10%以上股挨份的股东可以自吧行召集和主持。啊 爸第五十二条袄 佰监事会或股东决拌定自行召集股东哀大会的，须书面鞍通知董事会，同伴时向公司所在地鞍中国证监会派出埃机构和证券交易唉所备案。巴 疤在股东大会决议跋公告前，召集股昂东持股比例不得罢低于奥10%。板 罢召集股东应在发胺出股东大会通知埃及股东大会决议唉公告时，向公司绊所在地中国证监颁会派出机构佰(上海证监局)疤和上海证券交易挨所提交有关证明氨材料。疤 拔第五十三条盎 耙对于监事会或股爱东自行召集的股澳东大会，董事会盎和董事会秘书将皑予

28、配合。董事会拌应当提供股权登皑记日的股东名册霸。埃 靶第五十四条颁 颁监事会或股东自袄行召集的股东大暗会，会议所必需安的费用由本公司熬承担。哎第四节八 股东大会的提艾案与通知胺 芭第五十五条背 坝提案的内容应当绊属于股东大会职啊权范围，有明确叭议题和具体决议拔事项，并且符合昂法律、行政法规敖和本章程的有关耙规定。搬 叭第五十六条唉 皑公司召开股东大氨会，董事会、监板事会以及单独或碍者合并持有公司哀3%以上股份的皑股东，有权向公拔司提出提案。白 霸单独或者合计持碍有公司半3%以上股份的败股东，可以在股稗东大会召开10疤日前提出临时提捌案并书面提交召靶集人。召集人应芭当在收到提案后八2日内发出股东

29、熬大会补充通知，矮公告临时提案的哎内容。俺 班除前款规定的情罢形外，召集人在绊发出股东大会通罢知公告后，不得笆修改股东大会通邦知中已列明的提安案或增加新的提办案。艾 氨股东大会通知中皑未列明或不符合稗本章程第五十五败条规定的提案，隘股东大会不得进翱行表决并作出决唉议。败 皑第五十七条颁 跋召集人将在年度佰股东大会召开氨20日般前以公告方式通靶知各股东，临时霸股东大会将于会般议召开坝15日前以公告扳方式通知各股东跋。(不包括会议啊召开当日)。百 皑第五十八条伴 办股东大会的通知癌包括以下内容：碍 矮（一）会议的时百间、地点和会议般期限；拜 版（二）提交会议笆审议的事项和提疤案；坝 邦 矮（三）以

30、明显的跋文字说明：全体斑股东均有权出席搬股东大会，并可拔以书面委托代理奥人出席会议和参傲加表决，该股东笆代理人不必是公肮司的股东；邦 岸（四）有权出席盎股东大会股东的背股权登记日；氨 百（五）会务常设斑联系人姓名，电靶话号码。摆 岸第五十九条按 奥股东大会拟讨论白董事、监事选举奥事项的，股东大袄会通知中将充分埃披露董事、监事爱候选人的详细资隘料，至少包括以板下内容：叭 版（一）教育背景埃、工作经历、兼摆职等个人情况；安 八（二）与本公司安或本公司的控股靶股东及实际控制靶人是否存在关联耙关系；挨 斑（三）披露持有唉本公司股份数量傲；俺 案（四）是否受过岸中国证监会及其阿他有关部门的处八罚和证券交

31、易所碍惩戒。哀 版除采取累积投票叭制选举董事、监唉事外，每位董事疤、监事候选人应盎当以单项提案提啊出。叭 肮第六十条昂 哎发出股东大会通敖知后，无正当理哎由，股东大会不案应延期或取消，把股东大会通知中芭列明的提案不应靶取消。一旦出现叭延期或取消的情啊形，召集人应当捌在原定召开日前拌至少暗2个工作日公告哀并说明原因。癌第五节芭 股东大会的召扒开肮 吧第六十一条扳 背本公司董事会和八其他召集人将采板取必要措施，保版证股东大会的正背常秩序。对于干熬扰股东大会、寻邦衅滋事和侵犯股安东合法权益的行翱为，将采取措施耙加以制止并及时埃报告有关部门查搬处。哀 柏第六十二条股癌权登记日登记在搬册的所有股东或班其

32、代理人，均有鞍权出席股东大会岸。并依照有关法拔律、法规及本章矮程行使表决权。百 笆股东可以亲自出败席股东大会，也柏可以委托代理人凹代为出席和表决八。岸 碍第六十三条傲 鞍个人股东亲自出凹席会议的，应出芭示本人身份证或白其他能够表明其袄身份的有效证件半或证明、股票账佰户卡；委托代理斑他人出席会议的办，应出示本人有斑效身份证件、股佰东授权委托书。般 俺法人股东应由法肮定代表人或者法唉定代表人委托的跋代理人出席会议百。法定代表人出吧席会议的，应出坝示本人身份证、叭能证明其具有法白定代表人资格的板有效证明；委托芭代理人出席会议白的，代理人应出澳示本人身份证、矮法人股东单位的办法定代表人依法鞍出具的书面

33、授权瓣委托书。癌 俺第六十四条拜 佰股东出具的委托啊他人出席股东大芭会的授权委托书艾应当载明下列内蔼容：伴 敖（一）代理人姓绊名；拔 版（二）是否具有鞍表决权；邦 傲（三）分别对列氨入股东大会议程扮的每一审议事项暗投赞成、反对或阿弃权票的指示；捌 唉（四）委托书签耙发日期和有效期唉限；白 埃（五）委托人签盎名（或盖章）。半委托人为法人股班东的，应加盖法胺人单位印章。岸 摆第六十五条霸 伴委托书应当注明安如果股东不作具敖体指示，股东代盎理人是否可以按岸自己的意思表决爸。办 袄第六十六条肮 办代理投票授权委阿托书由委托人授版权他人签署的，班授权签署的授权爸书或者其它授权熬文件应当经过公拌证。经公证

34、的授隘权书或者其它授扳权文件，和投票肮代理委托书均需碍备置于公司住所捌或者召集会议的岸通知中指定的其隘它地方。哎 捌委托人为法人的拜，由其法定代表捌人或者董事会、百其它决策机构决蔼议授权的人作为稗代表出席公司的八股东会议。邦 熬第六十七条坝 鞍出席会议人员的按会议登记册由公鞍司负责制作。会挨议登记册载明参把加会议人员姓名捌（或单位名称）盎、身份证号码、叭住所地址、持有邦或者代表有表决笆权的股份数额、瓣被代理人姓名（佰或单位名称）等班事项。埃 爸第六十八条败 摆召集人和公司聘捌请的律师将依据拔证券登记结算机按构提供的股东名般册共同对股东资颁格的合法性进行俺验证，并登记股般东姓名（或名称芭）及其所

35、持有表艾决权的股份数。澳在会议主持人宣熬布现场出席会议办的股东和代理人败人数及所持有表扒决权的股份总数疤之前，会议登记办应当终止。隘 罢第六十九条背 斑股东大会召开时白，本公司全体董爸事、监事和董事艾会秘书应当出席拜会议，总经理和鞍其他高级管理人笆员应当列席会议疤。罢 爱第七十条隘 半股东大会由董事奥长主持。董事长鞍不能履行职务或罢不履行职务时，斑由副董事长主持碍，副董事长不能霸履行职务或者不爸履行职务时，由岸半数以上董事共靶同推举的一名董摆事主持。凹 奥监事会自行召集懊的股东大会，由盎监事长主持。监绊事长不能履行职懊务或不履行职务笆时，由半数以上百监事共同推举的芭一名监事主持。敖 耙股东自行

36、召集的扒股东大会，由召岸集人推举代表主艾持。唉 稗召开股东大会时案，会议主持人违懊反议事规则使股啊东大会无法继续霸进行的，经现场搬出席股东大会有袄表决权过半数的唉股东同意，股东扮大会可推举一人奥担任会议主持人埃，继续开会。摆 挨第七十一条皑 哎公司制定股东大坝会议事规则，详芭细规定股东大会哀的召开和表决程唉序，包括通知、佰登记、提案的审艾议、投票、计票岸、表决结果的宣昂布、会议决议的盎形成、会议记录哎及其签署、公告霸等内容，以及股叭东大会对董事会哎的授权原则，授芭权内容应明确具稗体。股东大会议摆事规则应作为章按程的附件，由董败事会拟定，股东哀大会批准。哎 胺第七十二条隘 爸在年度股东大会唉上，

37、董事会、监唉事会应当就其过捌去一年的工作向岸股东大会作出报把告。每名独立董坝事也应作出述职败报告。胺 绊第七十三条董霸事、监事、高级把管理人员在股东百大会上就股东的白质询和建议作出澳解释和说明。巴 蔼第七十四条八 扒会议主持人应当盎在表决前宣布现矮场出席会议的股瓣东和代理人人数霸及所持有表决权版的股份总数，现盎场出席会议的股盎东和代理人人数安及所持有表决权半的股份总数以会安议登记为准。办 罢第七十五条案 隘股东大会应有会般议记录，由董事敖会秘书负责。会斑议记录记载以下柏内容：稗 扒（一）会议时间吧、地点、议程和俺召集人姓名或名霸称；袄 叭（二）会议主持爱人以及出席或列坝席会议的董事、鞍监事、经

38、理和其摆他高级管理人员半姓名；八 耙 摆（三）出席会议肮的股东和代理人奥人数、所持有表叭决权的股份总数皑及占公司股份总板数的比例；拜 爸（四）对每一提搬案的审议经过、捌发言要点和表决敖结果；挨 柏 氨（五）股东的质挨询意见或建议以碍及相应的答复或翱说明；跋 懊（六）律师及计跋票人、监票人姓隘名；爱 皑（七）本章程规扒定应当载入会议埃记录的其他内容挨。案 百第七十六条板 吧召集人应当保证隘会议记录内容真颁实、准确和完整叭。出席会议的董挨事、监事、董事巴会秘书、召集人懊或其代表、会议斑主持人应当在会唉议记录上签名。笆会议记录应当与半现场出席股东的白签名册及代理出敖席的委托书、网板络及其他方式表罢决

39、情况的有效资颁料一并保存，保稗存期限为版10年。碍 矮第七十七条芭 班召集人应当保证搬股东大会连续举稗行，直至形成最笆终决议。因不可版抗力等特殊原因碍导致股东大会中罢止或不能作出决罢议的，应采取必哎要措施尽快恢复阿召开股东大会或俺直接终止本次股罢东大会，并及时佰公告。同时，召哀集人应向公司所唉在地中国证监会拌派出机构盎(上海证监局)绊及蔼上海证券交易所翱报告。霸第六节氨 挨股东大会的表决摆和决议摆 罢 邦 盎第七十八条 翱股东大会决议分拌为普通决议和特熬别决议。拜 般股东大会作出普颁通决议，应当由氨出席股东大会的把股东（包括股东案代理人）所持表绊决权的盎1/2以上通过扮。霸 扒股东大会作出特罢

40、别决议，应当由半出席股东大会的奥股东（包括股东爸代理人）所持表霸决权的叭2/3以上通过案。半 邦第七十九条笆 办下列事项由股东岸大会以普通决议肮通过：爸 办（一）董事会和昂监事会的工作报岸告；按 隘（二）董事会拟吧定的利润分配方搬案和弥补亏损方鞍案；背 吧（三）董事会和爱监事会成员的任啊免及其报酬和支癌付方法；靶 巴（四）公司年度阿预算方案、决算俺方案；斑 傲（五）公司年度白报告；胺 俺（六）除法律、绊行政法规规定或暗者本章程规定应扳当以特别决议通伴过以外的其他事哎项。搬 版第八十条岸 哎下列事项由股东霸大会以特别决议爸通过：俺 扳（一）公司增加埃或者减少注册资敖本；暗 爱 胺 扳（二）发行公

41、司邦债券；伴 捌 背 搬（三）公司的分安立、合并、解散拌和清算；霸 邦 跋 佰（四）公司章程八的修改；扳 艾 翱 靶（五）收购本公岸司股票；矮 盎 扳 半（六）公司在一爱年内购买、出售哀重大资产或者担俺保金额超过公司把最近一期经审计埃总资产30%的百；懊 岸 敖 坝（七）股权激励八计划；案 搬 阿 吧（八）法律、行笆政法规或公司章艾程规定和股东大挨会以普通决议认傲定会对公司产生傲重大影响的、需稗要以特别决议通挨过的其他事项。扒 把 八 昂第八十一条熬 拌股东（包括股东熬代理人）以其所盎代表的有表决权霸的股份数额行使邦表决权，每一股胺份享有一票表决摆权。隘 瓣公司持有的本公罢司股份没有表决斑权，

42、且该部分股暗份不计入出席股背东大会有表决权佰的股份总数。扮 澳董事会、独立董熬事和符合相关规埃定条件的股东可按以征集股东投票俺权。柏 伴第八十二条伴 拌股东大会审议有霸关关联交易事项爱时，关联股东不版应当参与投票表爱决，其所代表的拜有表决权的股份白数不计入有效表俺决总数；股东大般会决议的公告应熬当充分披露非关霸联股东的表决情啊况。熬 扮如有特殊情况关霸联股东无法回避爸时，公司在征得办有权部门的同意班后，可以按照正白常程序进行表决半，并在股东大会斑决议公告中作出奥详细说明。跋 笆关联股东和关联隘交易的范畴，按爸国家有关规定和皑上海证券交易所邦的上市规则鞍确定。跋 稗第八十三条翱 吧公司应在保证股

43、哀东大会合法、有岸效的前提下，通唉过各种方式和途肮径，包括提供网霸络形式的投票平伴台等现代信息技暗术手段，为股东版参加股东大会提奥供便利。昂 案第八十四条除绊公司处于危机等坝特殊情况外，非俺经股东大会以特扮别决议批准，公肮司将不与董事、背经理和其它高级阿管理人员以外的摆人订立将公司全霸部或者重要业务柏的管理交予该人隘负责的合同。伴 扮 瓣 笆第八十五条隘 邦董事候选人由上隘届董事会或占公拌司普通股总股份般10%以上的股盎东单独或联合提案出；公司董事会熬、监事会、单独瓣或合并持有公司哎已发行股份1%按以上的股东可以佰提出独立董事候奥选人，并经股东唉大会选举决定。熬董事会候选人、背监事候选人名单埃

44、以提案的方式提板请股东大会表决笆。董事会应当向半股东提供董事候凹选人、监事候选肮人的简历和基本吧情况。阿 扳 矮 八董事候选人应在矮股东大会召开之翱前作出书面承诺蔼，同意接受提名肮，承诺公开披露半的董事候选人的笆资料真实、完整熬并保证当选后切半实履行董事职责稗。邦 俺股东大会就选举耙董事、监事进行班表决时，根据本跋章程的规定或者败股东大会的决议笆，可以实行累积邦投票制。矮 瓣前款所称累积投拜票制是指股东大斑会选举董事或者昂监事时，每一股耙份拥有与应选董案事或者监事人数按相同的表决权，鞍股东拥有的表决班权可以集中使用靶。疤 爱第八十六条跋 艾除累积投票制外昂，股东大会将对凹所有提案进行逐碍项表决

45、，对同一澳事项有不同提案爱的，将按提案提岸出的时间顺序进伴行表决。除因不蔼可抗力等特殊原蔼因导致股东大会扳中止或不能作出隘决议外，股东大隘会将不得以任何奥理由对提案进行半搁置或不予表决坝。鞍 俺第八十七条爱 瓣股东大会审议提按案时，不会对提胺案进行修改，否安则，有关变更应邦当被视为一个新癌的提案，不能在半本次股东大会上胺进行表决。癌 班 耙第八十八条傲 盎同一表决权只能拔选择现场、网络凹或其他表决方式蔼中的一种。同一皑表决权出现重复耙表决的以第一次暗投票结果为准。稗 唉第八十九条鞍 罢股东大会采取记板名方式投票表决板。按 哀第九十条爱 败股东大会对提案疤进行表决前，应隘当推举两名股东搬代表参加

46、计票和佰监票。审议事项啊与股东有利害关挨系的，相关股东凹及代理人不得参八加计票、监票。阿 摆股东大会对提案扮进行表决时，应半当由律师、股东扮代表与监事代表瓣共同负责计票、拌监票，并当场公鞍布表决结果，决办议的表决结果载笆入会议记录。唉 八通过网络或其他拔方式投票的上市敖公司股东或其代疤理人，有权通过按相应的投票系统班查验自己的投票办结果。摆 罢第九十一条霸 艾股东大会现场结邦束时间不得早于爱网络或其他方式拌，会议主持人应柏当宣布每一提案叭的表决情况和结矮果，并根据表决耙结果宣布提案是搬否通过。挨 疤在正式公布表决哎结果前，股东大扮会现场、网络及坝其他表决方式中邦所涉及的上市公熬司、计票人、监邦

47、票人、主要股东捌、网络服务方等氨相关各方对表决阿情况均负有保密昂义务。背 斑第九十二条扒 蔼出席股东大会的哀股东，应当对提拌交表决的提案发拔表以下意见之一拌：同意、反对或澳弃权。白 爱未填、错填、字坝迹无法辨认的表岸决票、未投的表背决票均视为投票熬人放弃表决权利扳，其所持股份数班的表决结果应计敖为懊“唉弃权半”摆。捌 敖 罢 癌第九十三条会癌议主持人根据表啊决结果，决定股颁东大会的决议是颁否通过，并应当爸在会上宣布表决爸结果。决议的表蔼决结果载入会议隘记录。爱 八 哎 唉第九十四条 跋会议主持人如果背对提交表决的决按议结果有任何怀班疑，可以对所投办票数组织点票；邦如果会议主持人疤未进行点票，出

48、哎席会议的股东或隘者股东代理人对俺会议主持人宣布哀结果有异议的，岸有权在宣布表决疤结果后立即要求肮点票，会议主持挨人应当立即组织佰点票。岸 板 百 氨第九十五条搬 绊股东大会审议有爱关关联交易事项扮时，关联股东不熬应当参与投票表绊决，其所代表的办有表决权的股份白数不计入有效表败决总数；股东大半会决议的公告应拜当充分披露非关佰联股东的表决情瓣况。鞍 矮 挨 埃第九十六条 傲股东大会决议应颁当及时公告，公把告中应列明出席板会议的股东和代摆理人人数、所持矮有表决权的股份坝总数及占公司有半表决权股份总数把的比例、表决方暗式、每项提案的埃表决结果和通过班的各项决议的详凹细内容。碍 搬第九十七条暗 矮提案

49、未获通过，跋或者本次股东大班会变更前次股东敖大会决议的，应岸当在股东大会决啊议公告中作特别疤提示。啊 扮第九十八条安 八股东大会审议董拌事、监事选举的跋提案，应当对每柏一个董事、监事罢候选人逐个进行耙表决。改选董事般、监事蔼提案获得通过的颁，新任董事、监办事在会议结束之蔼后立即就任。公凹司差额选举董事搬时，采用累积投埃票制。股东在投班票选举董事时，蔼股东所持有的每斑一股份拥有与应昂选出董事人数相伴等的投票权，股叭东既可以把全部暗的投票权集中选摆举一人，亦可分昂散选举数人。公蔼司根据董事候选八人所获投票权的跋高低依次决定董艾事的选聘，直至啊全部董事聘满为熬止。斑 肮第九十九条皑 摆股东大会通过有

50、唉关派现、送股或岸资本公积转增股拔本提案的，公司矮将在股东大会结暗束后稗2个月内实施具斑体方案。安第五章岸 耙董事会疤第一节碍 氨董事哎 皑第一百条盎 捌公司董事为自然隘人，有下列情形办之一的，不能担瓣任公司的董事：败 啊（一）无民事行败为能力或者限制笆民事行为能力；安 昂（二）因贪污、板贿赂、侵占财产案、挪用财产或者鞍破坏社会主义市爸场经济秩序，被敖判处刑罚，执行埃期满未逾败5年，或者因犯矮罪被剥夺政治权爸利，执行期满未氨逾5年；按 凹（三）担任破产哎清算的公司、企绊业的董事或者厂啊长、经理，对该捌公司、企业的破瓣产负有个人责任板的，自该公司、癌企业破产清算完澳结之日起未逾拜3年；敖 懊（四

51、）担任因违叭法被吊销营业执澳照、责令关闭的凹公司、企业的法氨定代表人，并负盎有个人责任的，疤自该公司、企业颁被吊销营业执照翱之日起未逾岸3年；八 澳（五）个人所负爸数额较大的债务颁到期未清偿；阿 八（六）被中国证伴监会处以证券市靶场禁入处罚，期挨限未满的；隘 傲（七）法律、行笆政法规或部门规扳章规定的其他内伴容。笆 爱违反本条规定选暗举、委派董事的肮，该选举、委派板或者聘任无效。艾董事在任职期间斑出现本条情形的拜，公司解除其职稗务。肮 笆第一百零一条碍 百董事由股东大会耙选举或更换，任蔼期三年，董事任拌期届满，可连选版连任。董事在任板期届满以前，股啊东大会不得无故哀解除其职务。百 瓣董事任期从

52、就任癌之日起计算，至跋本届董事会任期安届满时为止。董懊事任期届满未及扒时改选，在改选艾出的董事就任前案，原董事仍应当拜依照法律、行政邦法规、部门规章隘和本章程的规定拔，履行董事职务奥。爱 隘 阿董事可以由总经隘理或者其他高级袄管理人员兼任，百但兼任总经理或颁者其他高级管理八人员职务的董事靶以及由职工代表哎担任的董事，总叭计不得超过公司跋董事总数的傲1/2。搬 隘第一百零二条芭 按董事应当遵守法俺律、行政法规和翱本章程，对公司啊负有下列忠实义八务：癌 伴（一）不得利用坝职权收受贿赂或岸者其他非法收入叭，不得侵占公司翱的财产；摆 袄（二）不得挪用澳公司资金；罢 般（三）不得将公袄司资产或者资金熬以

53、其个人名义或耙者其他个人名义稗开立账户存储；败 挨（四）不得违反爱本章程的规定，版未经股东大会或隘董事会同意，将罢公司资金借贷给俺他人或者以公司摆财产为他人提供翱担保；皑 八（五）不得违反皑本章程的规定或隘未经股东大会同吧意，与本公司订昂立合同或者进行柏交易；霸 白（六）未经股东罢大会同意，不得霸利用职务便利，奥为自己或他人谋柏取本应属于公司疤的商业机会，自唉营或者为他人经癌营与本公司同类肮的业务；笆 柏（七）不得接受稗与公司交易有关搬的佣金归为己有爸；半 拌（八）不得擅自熬披露公司秘密；绊 拔 半（九）不得利用埃其关联关系损害柏公司利益；氨 拜（十）法律、行凹政法规、部门规盎章及本章程规定扳

54、的其他忠实义务拔。叭 埃董事违反本条规瓣定所得的收入，碍应当归公司所有懊；给公司造成损霸失的，应当承担哀赔偿责任。百 按第一百零三条哀 岸董事应当遵守法爸律、行政法规和拜本章程，对公司把负有下列勤勉义艾务：把 疤（一）应谨慎、邦认真、勤勉地行耙使公司赋予的权傲利，以保证公司搬的商业行为符合办国家法律、行政班法规以及国家各靶项经济政策的要胺求，商业活动不班超过营业执照规瓣定的业务范围；扒 隘（二）应公平对蔼待所有股东；矮 搬（三）及时了解败公司业务经营管搬理状况；埃 柏（四）应当对公芭司定期报告签署癌书面确认意见。版保证公司所披露挨的信息真实、准班确、完整案;案 埃（五）应当如实坝向监事会提供有

55、办关情况和资料，叭不得妨碍监事会扮或者监事行使职俺权蔼; 颁 芭（六）法律、行挨政法规、部门规懊章及本章程规定跋的其他勤勉义务傲。安 爸第一百零四条拜董事连续两次未翱能亲自出席，也蔼不委托其他董事摆出席董事会会议敖，视为不能履行敖职责，董事会应鞍当建议股东大会拔予以撤换。懊 佰第一百零五条拌 捌董事可以在任期版届满以前提出辞挨职。董事辞职应八向董事会提交书唉面辞职报告。董哎事会将在奥2日内披露有关疤情况。般 巴如因董事的辞职扮导致公司董事会奥低于法定最低人袄数时，在改选出捌的董事就任前，盎原董事仍应当依俺照法律、行政法挨规、部门规章和罢本章程规定，履柏行董事职务。绊 败除前款所列情形半外，董事

56、辞职自佰辞职报告送达董盎事会时生效。芭 板第一百零六条胺 白董事辞职生效或把者任期届满，应百向董事会办妥所绊有移交手续，其巴对公司和股东承版担的忠实义务，斑在任期结束后并捌不当然解除，在稗二年内仍然有效隘。俺 拌第一百零七条般 俺未经本章程规定阿或者董事会的合唉法授权，任何董坝事不得以个人名袄义代表公司或者爸董事会行事。董班事以其个人名义坝行事时，在第三袄方会合理地认为摆该董事在代表公哎司或者董事会行巴事的情况下，该爸董事应当事先声版明其立场和身份瓣。阿 爸第一百零八条奥 拜董事执行公司职疤务时违反法律、碍行政法规、部门佰规章或本章程的暗规定，给公司造安成损失的，应当般承担赔偿责任。挨 邦第一

57、百零九条稗 碍独立董事应按照爱法律、行政法规败及部门规章的有按关规定执行。绊第二节氨 案董事会背 矮第一百一十条绊 办公司设董事会，摆对股东大会负责俺。奥 巴第一百一十一条氨 半董事会由敖9名董事组成，百设董事长1人，癌副董事长盎1-靶2人，独立董事蔼3人。傲 败第一百一十二条胺 摆董事会行使下列板职权：哎 昂（一）召集股东皑大会，并向股东霸大会报告工作；鞍 艾（二）执行股东邦大会的决议；败 耙（三）决定公司邦的经营计划和投埃资方案；扒 拜（四）制订公司百的年度财务预算板方案、决算方案吧；疤 哎（五）制订公司扮的利润分配方案斑和弥补亏损方案唉；爱 碍（六）制订公司斑增加或者减少注巴册资本、发行

58、债般券或其他证券及搬上市方案；佰 按 昂（七）拟订公司澳重大收购、回购瓣本公司股票或者百合并、分立、解绊散及变更公司形颁式的方案；拌 爸 吧 碍 澳（八）在股东大邦会授权范围内，挨决定公司对外投岸资、收购出售资昂产、资产抵押、八对外担保事项、靶委托理财、关联袄交易等事项；百 案（九）决定公司哀内部管理机构的佰设置；氨 安（十）聘任或者懊解聘公司总经理扳、董事会秘书；伴根据总经理的提俺名，聘任或者解稗聘公司副总经理爱、财务负责人等敖高级管理人员，靶并决定其报酬事绊项和奖惩事项；班 扮（十一）制订公肮司的基本管理制拔度；皑 爱（十二）制订本懊章程的修改方案碍；靶 案（十三）管理公岸司信息披露事项蔼

59、；安 拌 哀（十四）向股东翱大会提请聘请或巴更换为公司审计摆的会计师事务所鞍；傲 柏 挨（十五）听取公安司总经理的工作败汇报并检查总经叭理的工作；班 矮（十六）法律、胺行政法规、部门唉规章或本章程以岸及股东大会授予搬的其他职权。邦 皑第一百一十三条爱 佰公司董事会应当挨就注册会计师对巴公司财务报告出拌具的非标准审计疤意见向股东大会般作出说明。安 鞍第一百一十四条艾 挨董事会制定董事碍会议事规则，以绊确保董事会落实皑股东大会决议，疤提高工作效率，鞍保证科学决策。肮第一百一十五条靶 哎董事会应当确定氨对外投资、收购癌出售资产、资产般抵押、对外担保白事项、委托理财拌、关联交易的权坝限，建立严格的罢审

60、查和决策程序败。重大投资项目扒应当组织有关专柏家、专业人员进芭行评审，并报股拌东大会批准。昂 摆 扒 般董事会有权决定稗公司人民币壹仟办万元以上至净资矮产10%以下（拜含10%）的单背项对外投资项目昂；有权决定公司挨人民币壹仟万元矮以上至净资产1瓣0%以下（含1俺0%）的单项收班购、出售资产；敖有权决定公司人百民币伍仟万元以案上至净资产20翱%（含20%）叭的单项贷款，有罢权决定单笔担保伴额不超过公司最岸近一期经审计净半资产10%（含爸10%）的单项癌担保、抵押及质靶押；有权决定公斑司及公司控股子稗公司的对外担保笆总额,未达到最搬近一期经审计净胺资产的50%前懊提供的担保或公氨司的对外担保总搬