非金融企业债务融资工具承销协议

1、 PAGE 30Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.办非金融企业债务斑融资工具承销协扳议阿发行方：澳【】蔼公司主承销商：【】挨联席主承销商：熬【】爸版权所有版：中国银行间市板场交易商协会 胺2010声 明矮安非金融企业债务百融资工具承销协唉议颁（简称安懊承销协议安百）的著作权属于般中国银行间市场柏交易商协会。除柏非为本协议下有吧关挨业务碍或进行教学、研胺究的目的，未经矮著作权人事先书背面同意，任何人挨不得复制、复印笆、翻译或分发柏承销协议的纸柏质、电子或其他巴形式版本。矮协议各方可根据瓣承销协

2、议的绊有关约定并经协扳商一致，对承稗销协议的相关搬条款进行补充或八修改（但不得修懊改承销协议百第二十霸一氨条），签署相应败补充协议。协议爱各方应及时将承扳销协议、补充协澳议（及其修改）皑报送中国银行间凹市场交易商协会霸。 目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc257911870 按第一条胺斑定义澳 PAGEREF _Toc257911870 h 懊2 HYPERLINK l _Toc257911871 唉第二条靶碍协议的构成与效肮力等级把 PAGEREF _Toc257911871 h 傲4 HYPERLINK l _Toc257911872 巴第三条凹办对承销方的

3、委任搬 PAGEREF _Toc257911872 h 阿5 HYPERLINK l _Toc257911873 蔼第四条肮疤债务融资工具的办发行爱 PAGEREF _Toc257911873 h 挨5 HYPERLINK l _Toc257911874 肮第五条岸背债务融资工具的颁承销般 PAGEREF _Toc257911874 h 袄7 HYPERLINK l _Toc257911875 瓣第六条暗靶募集资金划付懊 PAGEREF _Toc257911875 h 扮9 HYPERLINK l _Toc257911876 敖第七条凹拜费用及支付胺 PAGEREF _Toc257911876

4、 h 半9 HYPERLINK l _Toc257911877 啊第八条吧般信息披露爸 PAGEREF _Toc257911877 h 癌13 HYPERLINK l _Toc257911878 捌第九条拌坝付息和本金兑付艾 PAGEREF _Toc257911878 h 碍13 HYPERLINK l _Toc257911879 翱第十条阿罢债务融资工具的佰后续管理按 PAGEREF _Toc257911879 h 鞍14 HYPERLINK l _Toc257911880 艾第十一条暗奥 办声明、保证和承哎诺肮 PAGEREF _Toc257911880 h 搬14 HYPERLINK l

5、 _Toc257911881 搬第十二条背 摆先决条件傲 PAGEREF _Toc257911881 h 肮15 HYPERLINK l _Toc257911882 安第十三条拔 爸重大不利事件版 PAGEREF _Toc257911882 h 哀17 HYPERLINK l _Toc257911883 蔼第十四条斑 百违约事件及违约岸责任唉 PAGEREF _Toc257911883 h 爸19 HYPERLINK l _Toc257911884 斑第十五条皑 安不可抗力白 PAGEREF _Toc257911884 h 按21 HYPERLINK l _Toc257911885 俺第十六条

6、半 白保密坝 PAGEREF _Toc257911885 h 癌22 HYPERLINK l _Toc257911886 袄第十七条柏 绊转让蔼 PAGEREF _Toc257911886 h 八23 HYPERLINK l _Toc257911887 皑第十八条八 笆不放弃权利般 PAGEREF _Toc257911887 h 半23 HYPERLINK l _Toc257911888 班第十九条阿 疤通知方式及其生盎效碍 PAGEREF _Toc257911888 h 岸23 HYPERLINK l _Toc257911889 爸第二十条佰 跋协议的签署和生哎效埃 PAGEREF _Toc

7、257911889 h 把26 HYPERLINK l _Toc257911890 鞍第二十一条暗 搬协议的修改鞍 PAGEREF _Toc257911890 h 阿27 HYPERLINK l _Toc257911891 哎第二十二条埃 拜协议的解除和终鞍止敖 PAGEREF _Toc257911891 h 碍27 HYPERLINK l _Toc257911892 扳第二十三条板 柏法律适用及争议败的解决八 PAGEREF _Toc257911892 h 拔28 HYPERLINK l _Toc257911893 白第二十四条爱 佰附则安 PAGEREF _Toc257911893 h 佰

8、29罢银行间债券市场敖非金融企业债务哀融资工具承销协般议暗为规范非金融企啊业债务融资工具拜承销行为，明确癌发行方和主承销按方的权利义务，盎维护各方合法权盎益，根据中华爱人民共和国合同白法、银行间佰债券市场非金融矮企业债务融资工扮具管理办法等稗相关皑法律及交易商协板会相关自律规范叭文件，凹以下坝各方把在平等、自愿的扒基础上签署本协背议唉：氨甲方/发行方：败【】皑公司啊乙方/主承销方熬：肮【】凹丙方/主承销方昂：叭【】定义皑在本协议中，除八非文中另有规定拌，下列词语具有摆以下含义：巴1.八1背债务融资工具白：指按银行间邦债券市场非金融伴企业债务融资工罢具管理办法的爸规定，具有法人唉资格的非金融企柏

9、业在银行间债券翱市场发行的，约碍定在一定期限内柏还本付息的有价敖证券。扮1.班2罢发行方靶：指本协议项下邦债务融资工具的靶发行人敖/联合发行人般。拜1.3熬主承销商：扒指具备债务融资邦工具主承销资质昂，并已在本协议傲中被发行人委任佰的承销机构。白1.袄4颁主承销方隘：指与发行方签耙署本协议并接受搬发行方委任负责跋承销氨本协议项下俺债务融资工具的碍主承销商和联席懊主承销商。霸1.澳5扳簿记管理人：肮指根据本协议制吧定簿记建档程序拜并负责簿记建档隘操作的主承销靶商盎。唉1.佰6绊承销团芭：指主承销方为胺发行本协议项下板某期案债务融资工具而败与其他承销商组败成的债务融资工绊具承销团队。拌1.跋7败承

10、销团协议隘：指主承销方为安与其他承销商共败同承销本协议项半下斑某期澳债务融资工具而搬签署的用于明确扒各方在承销活动扮中的相关权利、案义务、责任和工跋作安排等内容的摆书面协议。啊1.拌8绊交易商协会百：指中国银行间鞍市场交易商协会盎。凹1.肮9盎注册金额瓣：指本协议项下傲的，经交易商协白会注册的债务融班资工具金额，该百金额在交易商协挨会接受注册通碍知书中确定。白1.百10埃注册有效期皑：指交易商协会爸接受注册通知斑书中核定的债懊务融资工具注册罢金额有效期。巴1.哎11般发行公告：背指发行方根据败银行间债券市哀场非金融企业债八务融资工具管理翱办法及爱交易商协会相关背自律斑规范文件，为发懊行白本协议

11、项下版某期债务融资工笆具而制作的哎债务融资工具发办行公告。般1.1阿2阿募集说明书扒：指发行方案根据搬银行间债券市拌场非金融企业债绊务融资工具管理佰办法及交易商疤协会相关自律规袄范文件，为坝本协议项下澳某期笆债务融资工具的袄发行而制作，并班在发行文件中皑披露的跋说明八文件。巴1.1癌3摆簿记建档靶：罢指靶在发行日安记录班投资者八认购按债务融资工具利白率阿/胺价格凹及数量意愿岸并进行配售扒的程序。拔1.1暗4埃余额包销：挨指主承销方在版募集说明书案载明的俺缴款日，按发行哀利率/八价格将本方包销疤额度比例内未售扮出的债务融资工把具全部自行购入澳的承销方式。巴1.1背5邦工作日：摆指北京市的商业跋银

12、行对公营业日按。碍1.1癌6哀公告日：案指刊登发行公告隘、募集说明书等案文件之日。扮1.1斑7奥 发行日：霸指募集说明书确邦定的发行日。颁1.1暗8班 缴款日：俺指募集说明书确矮定的缴款日。八1.1艾9熬中国搬法律爱/法律靶：爸在中华人民共和版国（为本协议之耙目的，疤在此办不包括香港特别邦行政区、澳门特霸别行政区及台湾绊地区）境内有效袄实施的法律、法哎规、规章，以及埃具有立法、司法袄、行政管理权限案或职能的机构依芭法发布的具有普蔼遍约束力的规范版性文件。翱协议的构成与效稗力等级搬2.1 奥本协议由以下部巴分构成：吧2.1.1靶百非金融企业债务袄融资工具承销协昂议芭（简称班“拌承销协议背”叭）；

13、伴2.1.2斑皑非金融企业债务阿融资工具承销协隘议芭补充协议（简蔼称拌“矮补充协议暗”碍，若有柏）；唉2.2盎上述文件构成协盎议各方之间单一柏和完整的协议。版（简称背“唉本协议八”安）。颁2.哎3傲 补充协议（若巴有）与承销协议安不一致的，补充绊协议有优先效力佰。对承销方的委任啊3.1 拌发行方委任乙方碍作为本协议项下岸债务融资工具发伴行碍的坝主承销商笆。昂发行方委任丙方奥作为本协议项下俺债务融资工具发俺行的联席主承销疤商。捌主承销方同意接摆受发行方委任，熬按照本协议的约拜定协助发行方进拔行债务融资工具埃的注册/备案、盎销售及后续八管理氨等工作。隘3.2办发行方委任澳乙暗方作为本协议项熬下债务

14、融资工具白发行的簿记管理懊人。罢乙靶方同意接受发行哎方委任，负责本叭协议项下债务融拔资工具的簿记建挨档工作。耙3.3哎簿记建档的配售坝结果及最终版发行瓣利率由主承销方翱协商确定。懊债务融资工具的唉发行八4.1捌发行方按照本协鞍议的约定向交易挨商协会申请注册矮总额不超过人民爸币坝【】邦亿元的债务融资隘工具，并在交易坝商协会接受注氨册通知书确定板的注册金额限额阿内按照交易商协伴会相关自律规范芭文件发行债务融霸资工具。疤4.2摆发行方有权根据敖法律佰及罢交易商协会相关叭自律规范文件自搬主决定向交易商办协会申请注册的百债务融资工具金阿额。按4.3爸发行方盎有权耙在交易商协会盎芭接受注册通知书鞍把确定的

15、注册金额捌限额内翱与主承销方协商颁确定债务融资工靶具发行期数以及颁每期发行的期限疤、金额、利率佰/价格拔区间等发行条款按，芭并可书面签署俺利率斑/价格埃区间确认函罢，败最终发行利率百/价格瓣根据艾第三条傲第3.3款确定艾。伴4.伴4挨本协议生效后，埃发行方有权决定俺是否向交易商协哎会提交债务融资肮工具注册申请，胺以及在取得交易巴商协会的发行注百册通知后是否实背际发行债务融资半工具。坝4.暗5氨发行方有权要求矮主承销方及时通拜报因其承担本协哀议项下义务而先俺于发行方知道的袄与债务融资工具阿发行相关的信息芭。办4.半6暗发行方有义务按绊本协议规定按时版、足额支付承销哎费及其他费用。皑4.傲7哀发行

16、方应配合主熬承销方为债务融案资工具发行进行搬的尽职调查工作半。胺4.癌8熬发行方应及时向埃主承销方提交与跋本协议相关的各扳类材料，包括但瓣不限于案监管部门、交易背商协会等相关机芭构鞍对本次发行及交颁易流通相关发行暗文件及其修改或安补充的批准、斑许可或注册/备靶案啊通知、暂停债务芭融资工具发行或瓣暂停使用发行文疤件的通知、公司搬经营、财务、法昂律状况及评级的白文件、资料、数暗据，并保证其提办供的上述文件、扮资料、数据是真吧实、准确和完整班的。瓣4.吧9版发行方应当按照班中央国债登记结隘算有限责任公司摆、中国外汇交易靶中心暨全国银行伴间同业拆借中心挨等机构的有关规般定，办理债务融疤资工具托管、流佰

17、通、兑付和信息安披露等事项。靶4.10挨债务融资工具交跋易流通首日前(扮包括交易流通首瓣日)的任何时候案，如果发行方了爸解到任何将使其板在本协议中作出斑的声明、保证或奥承诺存在错误或把者变得不真实、爱不准确或不完整澳的情况，应立即疤通知主承销方，摆并根据碍法律及盎交易商协会相关按自律规范文件，叭按主承销方的合半理要求，采取必吧要措施予以补救搬或予以公布。稗4.11哀发行方应在公告版日前与傲中央国债登记结捌算有限责任公司哎等登记托管机构半签订相关协议，昂就委托登记托管挨机构办理债务融唉资工具发行登记扒、托管、转托管鞍、债权管理、代爸理本息兑付业务绊过程中双方的权把利义务以及收费翱等事宜进行约定班

18、。半债务融资工具的挨承销蔼5.1耙本协议项下债务俺融资工具为发行熬方在交易商协会案注册的、由主承爸销方承销的中期疤票据。扮5.2瓣除补充协议另有背约定外，本协议版项下债务融资工扮具承销采取余额挨包销的方式进行摆。芭乙方、丙方包销昂的额度比例为敖【】罢%颁:袄【】扒%俺。主承销方之间办不对对方的包销罢额度承担连带责胺任，每一主承销扮方对其承销义务巴的违约不构成其柏他主承销方的违安约。捌5.3疤主承销方应根据盎有关要求对本协翱议项下债务融资阿工具发行进行尽叭职调查，并有权伴要求发行方提供扒发行所需的各类坝材料，包括但不颁限于公司经营、碍财务、法律状况氨及评级的文件、斑资料和数据。爱5.4阿主承销方

19、应当按盎本协议规定按时爱、足额向发行方隘划付债务融资工懊具募集资金。背5.5熬主承销方有义务叭组织经验丰富的鞍专业人员从事本昂协议项下债务融柏资工具发行和承暗销工作。班5.6暗主承销方有义务拔在发行方提出要吧求时向发行方提拌供债务融资工具鞍发行建议或方案肮。捌5.7癌主承销方有义务半对发行方所出具叭的与债务融资工八具发行工作有关氨的文件提供咨询案建议，但就袄会计案、法律、评级等艾事项发行方仍应百依赖相关中介机爸构的专业意见并暗独立做出决策和岸判断。鞍5.8霸主承销方负责组吧织承销团，开展安本协议项下债务肮融资工具的承销斑工作。氨5.败9唉 搬主承销方负责承叭销团成员的组织靶协调工作，并协摆助发

20、行方共同协隘调霸会计捌、罢法律啊、捌评级败等中介机构的工唉作。募集资金划付叭6.1办除非补充协议另拜有约定，百募集资金采用以鞍下第澳6.1.叭2隘种方式划付：白6.1.1扮在缴款日，簿记吧管理人将债务融吧资工具的募集资岸金扣除承销费后疤的余额全部划入白发行方指定账户稗；爸6.1.2稗在缴款日，簿记笆管理人将债务融佰资工具的募集资唉金全部划入发行伴方指定账户啊。班6.2把若发生承销团其岸他成员缴款违约凹或认购不足而导版致主承销方承担白余额包销责任，挨未担任簿记管理靶人的主承销方应巴不迟于缴款日当安日14:00将霸对应的募集款项罢划至簿记管理人哎指定账户。扮6.3叭 发行方和主承伴销方特此确认，般

21、在簿记管理人按罢照本第六条的约矮定足额向发行方鞍划付了募集资金癌且发行方实际已肮收到了该等募集白资金，主承销方按在本条下的承销癌义务和责任即告懊终止，但其在本瓣协议项下的其他昂义务和责任并不拜因此而终止。笆6.4翱簿记管理人向发搬行方履行划款义袄务，以第十二条白先决条件在缴款阿前持续得到满足啊为前提。费用及支付耙7.1背基于主承销方就爸本协议项下伴某期哀债务融资工具发拌行为发行方提供俺的承销服务，发伴行爸成功啊后，发行方按本佰协议规定的金额拌和支付方式向主翱承销方支付承销八费。承销费计算唉方式如下：吧承销费当期债捌务融资工具发行办面值总额敖皑发行年限胺耙年承销费率斑本协议项下债务八融资工具年承

22、销白费率为摆（请勾选）巴：跋盎短期融资券：_板_%；熬背中期票据：氨_%；摆扮中小企业集合票颁据：_斑%；岸懊其他请填写_肮_半_，_凹_%。肮7.2 傲承销费包括支付翱给主承销方的所翱有承销费用，分拌为主承销费和销搬售佣金，销售佣背金的分配方式和拜比例由主承销方败与其他承销团成拌员另行约定。搬7.3氨除非补充协议另鞍有约定，氨上述承销费通过罢以下第邦7.3.巴2哎.懊1芭种方式支付：霸7.3.1跋一次性支付：佰7.3.1矮.1扮由簿记管理人在八缴款日从募集资皑金中一次性扣收柏；把7.3.1鞍.2吧由发行方在缴款哎日后_个工艾作日内另行向簿瓣记管理人一次性拌支付。办7.3.2班按年支付：拜7.

23、3.2瓣.1澳由簿记管理人在爸缴款日从募集资挨金中扣收首年承按销费白（含销售佣金）耙，剩余承销费按皑年平均由发行方佰在矮当期哎债务融资工具存拌续期间的缴款日案在当年佰的对应日（到期半还本付息日除外笆）后扮5隘个工作日内支付半，其中首年承销扒费为承销费总额扮的摆_柏%；办7.3.2袄.2班由发行方在缴款颁日后扳5扳个工作日内向簿碍记管理人支付首靶年承销费巴，班剩余承销费按年捌平均由发行方在坝当期昂债务融资工具存肮续期间的捌缴款日在当年的吧对应日百（到期还本付息爱日除外）后半5板个工作日内支付瓣，傲其中首年承销费碍为承销费总额的捌_扒%坝；蔼7.3.按3稗除非补充协议另挨有约定案，斑主承销费在乙方

24、岸、丙方之间的分耙配比例与凹本协议摆第五条第5.2凹款版约定的啊包销额度分配比蔼例相同佰，百由簿记管理人向澳发行方足额收取般应收承销费。簿矮记管理人在收到班应收承销费后按5岸个工作日内向未拜担任簿记管理人敖的主承销方足额叭支付当期应收承扮销费。隘7.4爸 债务融资工具暗发行所需之懊会计傲、跋法律、评级敖及与债务融资工埃具有关的托管、芭兑付等中介机构败费用及其他因债爸务融资工具发行坝产生的任何费用搬由发行方承担，瓣并由发行方直接稗支付给相应机构颁。阿7.5颁 在本协议项下搬债务融资工具获靶得交易商协会注靶册后的有效期内熬，如果发行方放拌弃发行本次注册昂债务融资工具全拜部额度或在两年吧注册有效期内

25、没绊有发行，发行方罢仅需向主承销方背支付发行顾问费埃。除非补充协议搬另有约定，发行埃顾问费金额为债鞍务融资工具注册阿额度的袄0.05碍%，并在其放弃吧全部额度之日起跋五个工作日内或芭注册有效期结束跋后五个工作日内碍向主承销方支付矮。在丙方存在时爱，除非补充协议叭另有约定，上述皑发行顾问费在乙扒方、丙方之间的岸分配比例与跋本协议懊第五条第唉5.2款败约定的鞍包销额度分配比扒例相同。暗7.6爸本协议各方指定隘账户如下：甲方户名：【】开户行：【】账号：【】百中国人民银行澳支付系统号：叭【】乙方户名：【】 开户行：【】账号：【】把中国人民银行吧支付系统号：矮【】丙方户名：【】开户行：【】账号：【】扮中

26、国人民银行澳支付系统号：案【】信息披露巴8.1八发行方应班根据靶银行间债券市稗场非金融企业债百务融资工具管理拜办法等法律及把交易商协会相关稗自律规范文件按唉时进行公开信息摆披露。当主承销熬方协助其制作有澳关信息披露文件背时，发行方应保霸证其提供给主承板销方的有关文件岸、资料、数据是扮真实、准确和完啊整的。熬8.2笆主承销方爸有义务协助发行昂方披露发行文件佰，并督促发行方笆履行持续矮信息披露义务。扒如因发行方原因盎导致未按规定及巴时披露信息，由靶发行方承担相应稗责任。付息和本金兑付案9捌.1敖 债务融资工具把在有关交易市场半交易流通之后，叭债务融资工具的坝本金和利息的支奥付将通过拜中央国债登记结

27、把算有限责任公司笆和/或相关登记敖托管机构进行。按9蔼.2佰 发行方应根据斑其与巴中央国债登记结懊算有限责任公司案和/或相关登记爸托管机构签订的佰有关协议以及相哀关交易场所的有柏关规定将有关的八本金或利息款项瓣及时足额划至佰中央国债登记结佰算有限责任公司坝和/或相关登记扮托管机构指定的癌账户。办9敖.3半主承销方有义务艾告知发行方按时皑、足额划拨债务傲融资工具利息和柏本金并履行其他鞍义务，主承销方白无义务垫支任何矮还本付息款项。跋债务融资工具的案后续管理敖1扳0拜.1般债务融资工具存颁续期间，主承销盎方应按法律及交昂易商协会相关自颁律规范文件规定耙，胺持续对发行方开搬展跟踪、监测、艾调查等后续

28、管理翱工作，以及时准啊确地掌握发行方斑风险状况及偿债扒能力，持续督导跋发行方履行信息俺披露、还本付息暗等义务。矮发行方应积极配傲合主承销方的后半续管理工作。巴1斑0跋.2疤除非补充协议另捌有约定，簿记管袄理人癌负责斑牵头开展后续管安理工作。暗 斑声明叭、傲保证拔和承诺昂11按.1鞍各方是根据中国昂法律设立、有效爱存续并正常经营爱的企业法人。癌11叭.2把 各方保证遵照搬银行间债券市俺场非金融企业债斑务融资工具管理傲办法等法律及熬交易商协会相关疤自律规范文件开佰展注册发行工作按。跋11扳.3稗各方已按其应适傲用的法律及交易巴商协会相关自律扳规范文件办理一氨切必要的手续，鞍并取得一切必要半的登记及

29、批准，癌且在该等法律及扳交易商协会相关碍自律规范文件项凹下拥有必要的权隘利，以便签署本拔协议和履行其在败本协议项下的各八项义务。白11背.4摆各方已采取一切俺必要的内部行为扒，使其获得授权蔼签订并履行本协叭议，其在本协议吧上签字的代表已霸获正当授权签署笆本协议，并使各碍方受本协议约束碍。肮11皑.5叭各方签署本协议啊和履行其在本协搬议项下的义务，唉不会违反任何法安律佰及板交易商协会相关芭自律规范文件、哎该方的公司章程隘或内部规章、约稗束该方的任何合肮同或文件。芭11霸.6霸各方没有正在进办行的或潜在的可耙能严重影响其签办署或履行本协议邦能力的诉讼、仲伴裁、政府调查、挨其他法律或行政矮程序。盎1

30、1笆.7把主承销方保证不挨从事违反银行疤间债券市场非金癌融企业债务融资拜工具承销人员行埃为守则等交易奥商协会相关自律耙规范文件的行为傲，包括但不限于般就懊利率区间、利率癌水平、发行规模柏、注册时间等芭不确定事项向发暗行方做出承诺；埃发行方保证不要芭求主承销方从事绊此类行为。蔼11.8罢本摆协议各敖方在此向稗其他暗签署巴方承诺，其将不哀会因其与熬其他签署方氨或其他第三方之巴间的任何债权债埃务关系而影响本艾协议的执行。哀第十二条 先百决条件柏1爸2爸.1罢主承销方所承担拔的每百期债务融资工具敖销售义务，以下败列各项条件已于扒发行日前得到全般部满足为先决条背件：颁1艾2翱.1.1扮本协议项下债务搬融

31、资工具的发行拌符合银行间债半券市场非金融企肮业债务融资工具肮管理办法及交矮易商协会相关自凹律规范文件规定跋，已经依法获得袄监管部门、交易版商协会等相关机艾构的批准、许可啊或注册/备案；傲1唉2罢.1.2笆发行方已版根据熬银行间债券市巴场非金融企业债耙务融资工具信息碍披露规则等颁法律巴和交易商协会相百关自律癌规范爸文件肮，及时、准确、案完整地公开披露绊了与白本协议项下扒债务融资工具有霸关的各类信息；埃1白2拜.1.3捌发行方和主承销柏方已经就债务融袄资工具的发行规百模、期限、利率背/价格爱区间等达成一致瓣，板并安可书面签署利熬率区间确认函跋；阿发行方和主承销皑方在簿记建档的艾基础上，就本期傲债券

32、的票面年利班率及最终发行规八模协商一致后，翱以书面形式签署拜发行条款确认熬书；熬 阿1八2拌.1.4叭发行方未违反其懊在本协议和发行案文件中的任何实百质性义务及任何胺声明、保证和承捌诺，未发生本协摆议第十肮三安、十案四阿、十巴五败条规定的重大不白利事件、违约事绊件、不可抗力等扒情况；班1扮2鞍.1.5坝发行方与败中央国债登记结半算有限责任公司扒等托管机构签订绊了相关登记、托柏管及兑付协议。唉1拔2霸.1.6蔼发行方所聘请的巴会计师事务所、拌律师事务所摆、信用评级机构爸等中介机构出具把的专业意见持续半合法有效且未发敖生任何重大不利暗变化；胺1白2澳.1.7坝信用增进协议或翱相关文件（若有扒）持续

33、合法有效哎且信用增进方案熬未发生任何重大百不利变化。埃1背2唉.1.8背各方在补充协败议中约定的其瓣他条件（班若有拌）。袄1背2靶.2板在上述先决条件斑全部满足之前，办主承销方已经作办出的任何决定和叭采取的任何行动矮不应被视为其承熬担本协议项下债蔼务融资工具销售瓣义务。吧1氨2佰.3背主承销方有权放敖弃上述一项或多澳项先决条件对当懊期债务融资工具跋的适用邦；多方担任主承办销方的，上述放办弃先决条件的行按为应经主承销方熬各方协商一致板。颁第十啊三巴条 重大不利敖事件笆1傲3案.1芭如果在簿记建档挨结束前发生国家笆货币管理当局调柏整货币政策，包癌括但不限于基准傲利率调整、法定安准备金率调整或半汇率

34、制度变更等氨情况，对债务融八资工具发行产生隘实质性不利影响笆或障碍，发行方拌和主承销方罢均有权暂缓债务白融资工具发行。鞍1凹3扒.昂2拌如果主承销方发啊生下列情况，且稗足以对顺利承销翱债务融资工具造靶成实质性不利影邦响的，应立即通伴知发行方。发行耙方有权暂停或停蔼止发行事宜，并巴按法律跋及巴交易商协会相关捌自律规范文件啊、斑债务融资工具发绊行文件的约定采疤取措施：般1佰3昂.隘2拜.1阿主承销方的经营败状况发生重大变柏化；唉1埃3啊.扳2皑.拌2岸主承销方的承销办资质发生变化；俺1阿3拔.奥2把.瓣3盎主承销方发生未鞍能清偿到期债务白的违约情况；颁1盎3唉.班2艾.矮4笆主承销方做出减瓣资、合

35、并、分立百、解散及申请破搬产的决定；阿1凹3爱.摆2般.按5案主承销方涉及重俺大诉讼、仲裁事稗项或受到重大行安政处罚；啊1爱3胺.拔2傲.碍6矮主承销方董事、安监事、高级管理半人员涉及重大民佰事或刑事诉讼，翱或已就重大经济拜事件接受有关部扮门调查；碍1叭3埃.皑2矮.搬7肮其他足以对主承搬销方顺利承销债把务融资工具造成熬重大不利影响的八情形。霸13.3啊如果发行方发生伴下列情况，足以跋对发行或偿还债隘务融资工具造成盎实质性不利影响挨的，应立即通知凹主承销方。主承背销方有权暂缓或俺停止发行事宜，按并按法律扮及皑交易商协会相关皑自律规范文件扮、澳债务融资工具发胺行相关文件的约搬定采取措施：挨13.

36、3.1巴发行方经营方针败和经营范围发生霸重大变化；坝13.3.2伴发行方生产经营白外部条件发生重稗大变化；颁13.3.3伴发行方涉及可能安对其资产、负债凹、权益和经营成奥果产生重要影响阿的重大合同；俺13.3.4拜发行方占同类资霸产总额20%以伴上资产的抵押、安质押、出售、转暗让或报废；埃13.3.5白发行方发生未能昂清偿到期债务的唉违约情况；昂13.3.6鞍发行方发生超过啊净资产10%以半上的重大损失；蔼13.3.7拌发行方做出减资百、合并、分立、坝解散及申请破产岸的决定；跋13.3.8败发行方涉及需要翱澄清的市场传闻澳；芭13.3.9邦发行方涉及重大拜诉讼、仲裁事项吧或受到重大行政拜处罚；

37、癌13.3.10稗发行方董事、监扒事、高级管理人哀员涉及重大民事阿或刑事诉讼，或拌已就重大经济事捌件接受有关部门唉调查；稗13.3.11艾其他对投资者做半出投资决策有重暗大影响的事项。哎第十四昂条 违约事件跋及违约责任靶1叭4拜.1癌发行方的违约事笆件及违约责任：安1暗4靶.1.1暗如果发行方未能啊根据本协议约定矮向主承销方支付碍应付款项，发行耙方应就应付未付吧款项向主承销方芭支付违约金；违芭约金自违约之日皑起，按应付未付懊款金额的日万分柏之五计算，直至翱实际付清之日止敖。罢1唉4白.1.2唉如果发行方违反板银行间债券市凹场非金融企业债拜务融资工具管理稗办法等法律及熬交易商协会相关爱自律规范文

38、件的八规定，包括但不柏限于信息披露义瓣务，应赔偿由此瓣给主承销方造成蔼的实际损失。袄1般4哎.1.3邦如果发行方违反吧其在本协议中的艾声明、保证和承班诺，或没有履行癌上述捌第1岸4埃.1.1款、第把1伴4捌.1.2款所涉拜及义务以外的其爸他义务而导致主皑承销方遭受损失翱，发行方应赔偿暗主承销方的实际佰损失。澳1跋4叭.1.4版如果发行方发生佰上述第1袄4扒.1.1款、第巴1搬4袄.1.2款或第靶1败4爸.1.3款违约伴事件，主承销方阿有权暂缓履行或隘解除其在本协议哎项下尚未完成发斑行的债务融资工般具的部分或全部爱承销义务。白1岸4爸.2肮主承销方的违约阿事件及违约责任霸：班1颁4罢.2.1伴如

39、果主承销方未昂能根据本协议约芭定向发行方支付扮募集资金，主承叭销方应就应付未罢付款项向发行方颁支付滞纳金；滞啊纳金自违约之日版起，按应付未付扳款金额的日万分把之五计算，直至邦实际付款之日止岸。碍1败4翱.2.2捌如果主承销方违捌反银行间债券坝市场非金融企业袄债务融资工具管袄理办法等法律耙及交易商协会相拌关自律规范文件澳的规定，主承销耙方应赔偿由此给啊发行方造成的实爱际损失。般1颁4靶.2.伴3跋如果主承销方违疤反其在本协议中岸的声明、保证和叭承诺，或没有履邦行拌上述绊第翱1摆4伴.2.1、1哎4瓣.2.2之外的佰其他义务而导致叭发行方由此遭受斑损失，则主承销蔼方应赔偿发行方八的实际损失。按1佰

40、4伴.2.伴4傲如果主承销方发笆生凹上述敖第1凹4伴.2.1款、第芭1八4袄.2.2款隘或第14.2.安3款拔约定的违约事件坝，发行方有权解斑除本协议项下尚搬未完成发行的债挨务融资工具对主案承销方的委任。癌1百4邦.2.唉5俺每一主承销肮方拌在本协议下的义斑务各自独立，任疤一主承销方扮对于因其他主承哀销蔼方拌的违约行为、采坝取的行动或提出啊的意见而造成的扒任何实际损失，按均不承担任何连胺带责任。摆第十般五凹条 不可抗力背1稗5盎.1班 本协议所称的啊不可抗力是指各跋方不能预见、不癌能避免并不能克爸服的、且对一方背或各方履行本协爱议造成实质性不埃利影响的客观事瓣件，包括但不限矮于自然灾害、战坝争

41、、邦中国吧法律般发生重大变化等昂事件。巴1搬5柏.2疤 岸上述不可抗力情蔼形的发生并不当埃然的构成本协议啊项下的免责事由罢。邦当事人迟延履行吧本协议项下约定癌的义务后发生不皑可抗力的，不能爸免除责任。巴1百5哎.3鞍宣称发生不可抗拜力事件的一方应啊迅速书面通知本阿协议其他各方，绊并在其后的15袄天内提供证明不绊可抗力事件发生吧及持续的充分证拌据。把1绊5般.4板受不可抗力事件搬影响的一方可以耙暂缓履行其在本佰协议项下的义务爸，直至该等影响癌消除之日，但应瓣及时采取措施努坝力防止该影响造岸成的损失继续扩俺大，否则应就扩百大的损失对其他班各方承担相应的蔼赔偿责任。疤1奥5斑.5挨如果不可抗力事拌件

42、影响持续超过拌60天，且双方背尚未通过协商就败解决办法达成一敖致，则任何一方袄有权向其他方发挨送书面通知（唉“鞍终止通知癌”隘）以终止本协议捌对受不可抗力影捌响的当期债务融霸资工具发行的适啊用。扮第十肮六氨条 保密稗1癌6隘.1胺任何一方因发行版承销工作获得其鞍他方有关业务、霸财务状况及其他靶非公开信息的资阿料（包括书面资熬料和非书面资料按，以下简称跋“八保密资料拜”翱），除相关协议挨另有约定外，接矮受上述保密资料八的一方应当对该碍资料予以保密，扮除对履行其工作碍职责而需知道上扮述保密资料的本柏方雇员外，不向拜任何人或机构透拌露上述保密资料啊。蔼1案6败.2胺上述第1澳6阿.1款的规定不跋适用

43、于下述保密般资料：隘1挨6安.2.1捌有书面记录能够柏证明发行承销工巴作之前已为接受霸方所知的资料。艾1把6柏.2.2安非因接受方违反板本协议而已公开扮的资料。罢1把6八.2.3哎接受方从对保密疤资料不承担任何芭保密义务的第三熬方获得的资料。坝1哀6案.3颁每一方均应确保哀其本身及其与债矮务融资工具发行肮有关的关联方的昂董事、监事、高癌级管理人员和其靶他与债务融资工跋具发行有关的雇耙员同样遵守本条蔼所述的保密义务柏。佰1袄6芭.4矮接受方有权为债捌务融资工具发行坝的目的把保密资叭料披露给其关联捌方、承销团成员哎、中介机构及各啊方的雇员和顾问案；但在这种情况芭下，只应向有合巴理业务需要的人斑或机

44、构披露该等扮资料，并要求上疤述各方遵守本保阿密条款版。哎1佰6碍.5啊一方有权懊根据扒法律叭和笆交易商协会相关傲自律规范文件及熬有权机构的要求稗把资料披露给相败关政府部门或有版关机构。但是，摆在不违反法律、癌法规、交易商协版会相关自律规范癌文件的前提下，瓣被要求做出上述笆披露的一方应在傲上述披露前把该坝要求通知其他方艾。白1爸6爱.6般本条的任何规定捌不应妨碍一方按癌其诚信判断做出癌按照法律拔及蔼交易商协会相关袄自律规范文件的鞍公布或披露。白1阿6懊.皑7凹本条规定不适用俺于在本协议各方澳事先给予书面同艾意之情形下所做癌出的披露。拔第十七条 转般让白17.1邦未经各方艾事先绊书面同意，本协唉议

45、任何一方不得白转让其在本协议俺中的任何权利或疤义务。俺第十八条 不澳放弃权利敖18.1傲未行使、延迟行啊使或部分行使本懊协议下的任何权哀利，不应被视为啊放弃权利。哀第唉十柏九版条 通知坝方式稗及其背生效颁1昂9矮.1挨除非本协议另有版规定，任何一方扮向本协议其他方般发出本协议规定耙的任何通知应以安书面形式做出，哎以中文书写，并艾以拔专人递送或速递盎服务、挂号邮寄矮、传真、电子信暗息系统唉等形式发往本协暗议列明的有关地暗址。捌1吧9爱.搬1.1板采用专人递送或半速递服务的，于皑送达回执的签收版日生效；但是收敖件方、收件方的颁代理人或对收件版方拌行使班破产管理人权限奥的人士拒绝在送艾达回执上签收的

46、扒，发件方可采用版公证送达的方式办，或可根据协议挨各方在补充协议按中约定的公告送懊达或留置送达方摆式做出有效通知半，且经公证送达安、公告送达或留啊置送达而生效的哎通知应被视为在癌一切方面具有与芭根据原送达方式安而生效的通知相扒同的效力。耙1颁9安.阿1.2肮采用挂号邮寄方坝式发送的，于签办收日生效。扮1矮9靶.鞍1.3挨采用传真发送的唉，于收件方确认氨收到字迹清楚的碍传真当日生效。啊1懊9俺.按1.4芭采用电子信息系佰统发送的，于通敖知进入收件方指佰定的接受电子信暗息的系统之日生啊效。奥1哎9鞍.隘1.5碍采用其他方式的熬，于协议各方另盎行约定的时间生蔼效。把1半9鞍.败2败若霸以上日期并非般

47、工作扳日，或通知是在靶某个暗工作笆日的营业时间结耙束后送达、收到霸或进入相关系统半的，则该通知应佰被视为在该日之靶后的下一个扒工作暗日生效。背1板9阿.啊3暗若吧任何一方的上述皑通讯地址或联系啊方式发生变更，板该方应立即按本傲协议约定的方法百通知对方。变更阿后的通讯地址或拜联系方式自对方班收到变更通知时唉生效。昂1岸9案.霸4凹 本协议各方的拜联系方式如下：甲方邮寄地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】乙方邮寄地址：【】联系人：【】 电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】丙方邮寄地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】袄第坝二十鞍条

48、协议的签安署摆和皑生效癌20疤.1瓣本协议经各方法板定代表人或授权隘签字人签字并加稗盖公章或者合同按专用章后生效。霸协议各方之间可按根据需要签署补蔼充协议。此前各拔方就本协议项下氨债务融资工具发爱行达成的任何承跋诺、谅解、安排熬或约定与本协议凹不一致的，以本靶协议为准。爸20扮.2癌协议各方在袄签署版承销协议和颁补充协议之办后拔应自觉遵守本协暗议岸。斑20哀.3瓣主承销方应摆根据罢法律岸及交易商协会相阿关自律规范文件唉的要求及时将承搬销协议和补充协疤议（及其修改）唉送中国银行间市邦场交易商协会备案案。蔼第佰二十一败条 协议的修澳改捌21败.1 懊在不违反中国法唉律的前提下，协半议各方可在补充办协议中对承销协把议有关条款进行八特别约定或对承翱销协议未尽事宜袄进行补充约定，癌但不得修改或排板除承销协议的下癌述内容：癌21隘.1.1艾第一条第1.1岸9款对八“岸中国法律/法律捌”绊的定义；隘21隘.1.2扳第二条岸“靶协议的构成与效爱力等级柏”懊；稗21俺.1.3案第十一条