XX公司股权激励制度实施细则

1、机密佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则亚商企业咨询股份有限公司二OO二年六月十五日此报告仅供客户内部使用。未经亚商公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。目 录TOC o 1-3 h z盎第一章罢 矮总则袄安3般第二章按 摆股权激励制度的扒实施流程伴阿4般第三章肮 叭股权激励制度激啊励对象的确定方爸法稗肮5般第四章拔 昂业绩考核指标、扳业绩目标的确定瓣方法胺绊6凹第五章拜 案激励基金核算、澳提取、分配及处澳理的方法肮扒7摆第六章颁矮绩效考核办法暗霸8唉第七章鞍八激励基金的管理捌方法柏岸9癌第一节办 背激励基金的授予办皑9傲第二节拜 袄激励基金霸的爸处理耙罢10般第八章搬

2、 巴信息披露哀袄11罢第九章叭 捌特殊情况下股权懊激励制度的管理埃方法芭百12挨第十章拜 碍附则疤吧13拜第十一章摆 佰附件扒艾14第一章 总则安佛山电器照明股爸份有限公司（以吧下简称肮“绊佛山照明半”般或耙“爸公司阿”拌）依据吧公司法、坝证券法、上颁市公司治理准则叭等有关法律、疤法规，以及佛澳山电器照明股份昂有限公司公司章芭程，把佛山电器照明股耙份有限公司第三碍届董事会第四次哀会议审议通过的拜建立中高级管理颁人员股权激励制澳度的议案和20爱01年度股东大稗会审议通过的关佰于建立中高级管颁理人员股权激励版制度及授权董事办会负责组织实施蔼的议案耙，搬制定佛山电器斑照明股份有限公氨司股权激励制度八

3、实施细则（以颁下简称为实施耙细则或本细则俺）。霸本细则是薪酬管稗理委员会及其工疤作小组实施股权敖激励制度的工作班依据。翱实施股权激励的搬原则：胺对管理人员激励跋应与企业的经营靶成果挂钩；巴按劳分配与按生罢产要素分配相结摆合；耙短期利益与长期矮利益相结合；笆坚持先审计考核碍后兑现；胺增加奖励的透明霸度，强化管理监哀督。把第二章 股权邦激励制度的实施办流程确定激励岗位设定业绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现兑现爱第三章 股权颁

4、激励制度激励对挨象的确定方法扒股权激励制度的俺激励对象是公司瓣的核心人才，包癌括下列人员：高层管理人员；中层管理人员；技术骨干等。叭薪酬管理委员会佰根据当年的组织搬结构、岗位设置暗、岗位重要性和袄人才的变化情况颁，在安懊稗年度股权激励计氨划（见附件叭1癌，以下简称年敖度计划）隘中提出当年度具安体的激励岗位。挨在董事会批准暗年度计划后进蔼入公司的佰新员工如果符合斑第四条所列条件疤，拌薪酬管理委员会暗可以调整当年度搬的年度计划半，经董事会批准袄后，新员工可作暗为当年度的激励疤对象。敖注1：年度计澳划由薪酬管理柏委员会在公司确捌定当年度经营计伴划时提出。芭第四章 业绩佰考核指标、业绩癌目标的确定方法

5、肮以净资产收益率耙作为衡量业绩的暗指标。颁业绩目标的设定袄综合考虑同行业半水平和佛山照明白历史水平的基础碍。根据董事会和拌股东大会通过的案有关议案，业绩邦目标设定为净资按产收益率达到6敖%。肮若某一年度经营坝环境发生变化，傲且薪酬管理委员笆会认为净资产收背益率目标需调整爸，则可在年度啊计划中提出新袄的净资产收益率昂目标，如果调整挨后的净资产收益芭率目标值低于6百%，则须由董事靶会和股东大会重唉新审议通过后才叭能执行。扒薪酬管理委员会皑负责考核公司是摆否实现业绩目标扒。薪酬管理委员瓣会应当以经有资拌格的会计师事务罢所审计的财务报挨表为考核基础。俺当出现如下情况办时，由股东大会瓣审议决定，可对芭公

6、司业绩目标做笆出相应调整以剔颁除下述因素对利隘润的影响：凹会计政策及会计版处理办法发生重巴大变更；皑国家税收政策直傲接导致公司的税奥收发生重大变化霸；办国家经济环境、暗经济政策、行业哎政策等的重大变奥化直接对公司产唉品/服务的市场拌和价格产生重大佰影响；凹战争、自然灾害般等不可抗拒因素般影响公司正常经肮营；叭发生管理人员职板责范围外的其他邦不可控制风险。矮第五章 激励拌基金核算、提取啊、分配及处理的斑方法爸每年以公司年度啊净资产收益率6版%作为确定是否笆授予股权激励基般金的考核基准指罢标。凡年度公司唉净资产收益率低板于6%（不含6背%）的，不得提瓣取股权激励基金半。在实现公司业拌绩目标的情况下

7、安（即净资产收益败率达到6%），爱按照公司该年度蔼净利润的5%核癌算和提取股权激稗励基金，在超额澳完成公司业绩目翱标的情况下（即拔净资产收益率超瓣过6%），激励板基金计提的比例傲和净资产收益率拔增长的比例同步袄提高。扒若某一年度经营把环境发生变化，埃且薪酬管理委员扒会认为激励基金绊提取比例需调整板，则可在年度白计划中提出新扳的激励基金提取阿比例。如果净资笆产收益率达到6懊%的情况下调整版后的激励基金提稗取比例高于5%摆，则须由董事会哀和股东大会重新半审议通过后才能蔼执行。爸激励基金在下一鞍年度的经营成本般中列支。矮激励基金总数核皑算公式为：矮其中班拔：本年度为实施瓣股权激励提取的哀激励基金总数

8、；板八挨疤:捌 般本年度净利润；盎挨熬澳：芭本年度激励基金暗的提取比例；暗综合考虑激励对唉象个人所担任岗鞍位的重要性和个俺人绩效评估结果摆，公平合理地分按配激励基金。敖个人绩效评估由挨薪酬管理委员会挨根据本细则第六翱章的绩效考核办阿法对激励对象组唉织实施。拔单个激励岗位分昂配金额不得高于白当年激励基金总白量的25%。板激励对象实得激背励基金数：佰FAT=F邦i碍碍(1-T)艾其中稗芭：挨激励对象税后所靶得的激励基金；跋：第埃i百个激励对象所分背配的激励基金；办T吧：激励对象应交懊纳的个人所得税按税率。颁第六章 绩效半考核办法绩效考核原则：爸体现本公司的愿阿景、宗旨与战略瓣目标；班将公司发展目标

9、败和个人发展目标稗紧密的结合起来叭；鞍定性与定量指标奥相结合；八公正、公平、合颁理地评估组织和敖个人绩效。氨绩效考核周期：拔以一个完整的会芭计年度为一个周爸期。肮每年年初，根据唉激励对象所在岗癌位的岗位职责，胺确定考核内容，佰包括工作态度、隘工作能力和工作矮业绩等方面的考叭核，其中工作业敖绩是重点考核内版容。岸对工作业绩的考耙核指标与该岗位班的工作性质密切邦相关，通常包括鞍财务类指标，如罢净利润、投资回捌报率等；经营类般指标，如市场份唉额，新业务收入百占公司总收入比翱重等；管理类指佰标，如流程规范爱性、员工满意度伴等；技术类指标班，如技术先进性芭、新品研发进度凹等。巴每年年末，根据埃年初确定的

10、考核啊内容，进行个人巴绩效评估，其结埃果作为激励对象澳参与股权激励基案金分配的一个依奥据。澳第七章 激励碍基金的管理方法爸第一节 激励班基金的授予办按本细则第三章艾产生的股权激励蔼计划激励岗位名隘单和本岸细则第五章的激把励基金核算、提盎取、分配及处理袄方法，由薪酬管捌理委员会工作小懊组建立股权激巴励计划参与者名佰册（见附件2鞍）。安薪酬管理委员会伴综合考虑激励对癌象个人所担任岗板位的重要性和个挨人绩效评估结果跋，拟订股权激胺励基金分配建议阿书（见附件3凹），并交董事会稗，由董事会代表澳公司授予计划参斑与者激励基金，岸并与激励对象签把订搬颁年度股权激励计芭划协议书（见巴附件4）。在董盎事会同激励

11、对象笆签订协议后，薪碍酬管理委员会工安作小组在股权佰激励计划参与者摆名册中作相应袄记录。拔第二节 激励摆基金的处理啊激励基金用于购芭买公司的股票。俺高管人员购买股背票的管理：扮高管人员获得激靶励基金后，应在鞍年报公布后的9搬0日内用激励基败金择机从二级市版场购买公司股票摆。高管人员购买癌公司的股票必须捌依法向深圳证券伴交易所申报并锁背定，并向薪酬管凹理委员会递交案购买激励股票说岸明书（见附件碍5），说明股票哀购买时间、购买肮价格、购买数量爱。巴由于股票购买的扳最小单位是1手爱，会有资金余额伴，资金余额归激般励对象。隘高管人员购买股坝票后，自行处理鞍分红、送红股、肮配股等事项，并坝向薪酬管理委员

12、耙会递交激励股芭票分红说明书巴（见附件6）、板激励股票送股半说明书（见附懊件7）、激励背股票配股说明书搬（见附件8）耙，说明有关分红八、送红股、配股拌等情况。碍高管人员用激励俺基金购买公司股艾票涉及的申报、半锁定、信息披露癌、流通等事项应敖当遵守公司法埃、中国证监会啊和深圳证券交易扒所的有关规定。笆非高管人员购买傲股票的管理：疤非高管人员获得敖激励基金后，应捌在年报公布后的霸90日内用激励耙基金择机从二级爱市场购买公司股佰票。并向薪酬管凹理委员会递交唉购买激励股票说哀明书，说明股爱票购买时间、购拔买价格、购买数绊量。暗非高管人员购买疤公司的股票必须靶锁定2年以后才邦能兑现。翱非高管人员购买翱股

13、票后，自行处绊理分红、送红股芭、配股等事项，芭并向薪酬管理委艾员会递交激励伴股票分红说明书凹、激励股票柏送股说明书、绊激励股票配股啊说明书，说明叭有关分红、送红癌股、配股等情况按。叭如果非高管人员翱升迁为高管人员捌，则升迁前用激霸励基金购买的股阿票按原计划执行八，升迁后用激励啊基金购买的股票阿按本细则第二十拔七条执行。如果案高管人员降职为巴非高管人员，则翱降职前用激励基袄金购买的股票按案原计划执行，降绊职后用激励基金伴购买的股票按本拔细则第二十八条罢执行。瓣薪酬管理委员会爱监督激励对象用搬激励基金购买股板票的情况，并在啊股权激励计划吧参与者名册中拌为每个激励对象哎记录有关激励基邦金、股票、红利

14、版、红股、配股及袄其变动等信息。岸第八章 信息版披露稗公司董事会依法搬履行股权激励制暗度的信息披露义俺务，董秘具体负氨责实施。白有下列情形之一版，应向中国证监艾会、深圳证券交肮易所报告，并根阿据规定及时披露坝：邦董事会决议设立瓣薪酬管理委员会搬；盎股东大会决议批爱准设立薪酬管理办委员会；哀董事会决议批准罢股权激励制度的岸议案；吧股东大会决议批拔准股权激励制度办的议案；袄董事会决议批准爸薪酬管理委员会靶拟订的年度计傲划；安在定期报告中公跋司应当披露高管奥人员的持股情况绊及其变动情况；案公司终止或取消傲实施股权激励制耙度；氨中国证监会、深岸圳证券交易所规稗定的其他信息披搬露事项。鞍第九章 特殊熬情

15、况下股权激励扳制度的管理板方法柏出现下列情况之挨一，激励对象不笆再参加当年度的邦年度计划，按已转化为股票的胺激励基金仍可按背照既定的限制性按条款运作。班劳动合同期未满暗，激励对象申请扮离职，公司同意捌时；颁劳动合同期未满百，激励对象因公耙司裁员而解聘时昂；按劳动合同期满，皑若公司提出不再氨签约时；版激励对象退休时挨；哎激励对象因工作罢需要调离公司时巴。柏激励对象在任期敖内丧失行为能力蔼或死亡时，薪酬吧管理委员会工作昂小组在股权激拜励计划参与者名柏册上作相应记般录，激励对象持袄有的激励股票可矮立即兑现，激励拌对象的代理人、隘监护人或其继承爱人按国家有关法耙律、法规的相关袄条款处理。伴当公司被并购

16、时板处理原则如下：靶公司新的股东大熬会同意承担本计昂划，则本计划将癌按照原有的程序摆和时间表进行；盎公司新的股东大爸会不同意承担本肮计划，非高管人昂员锁定的激励股跋票立即解除限制拜，高管人员激励背股票的流通应当傲遵守公司法哎、中国证监会和隘深圳证券交易所邦的有关规定。第十章 附则敖股东大会授权董凹事会制定本细则般。本细则由董事安会负责解释。盎本细则自董事会斑审议通过之日起板生效。鞍经董事会批准的肮实施细则在巴以后年度可以遵皑照执行，除非傲实施细则的条叭款发生变动。碍实施细则的蔼条款及条件如有熬任何重大变更、袄完善、终止和取般消，都须获得董佰事会的通过。班出现下列情况之白一时，董事会可盎以决议方式终止澳实施细则：蔼出现法律、法规邦规定的必须终止霸的情况；耙因经营亏损导致矮停牌、破产或解扒散；澳股东大会通过决翱议停止实施股权按激励制度。