上市公司外部审计制度变革分析

1、肮上市公司外部审搬计制度变革肮简介：埃公司治理决定白了审计制度，审澳计制度对公司治柏理又会起到积极耙作用，健全的审爱计制度可以促进哀公司治理的完善笆。以监事会为中班心、以董事会为啊中心与以独立董俺事为中心的三种把外部审计制度模扒式，可以重新构拌建上市公司内部爸治理框架，提高啊审计机制运行效鞍率。柏在中国证券市场办取得重大发展的奥十多年中，虚假昂的财务会计报告矮屡屡出现。20扮01年，爆发了板银广夏、麦科特氨等多家上市公司挨造假案。在每一版份虚假财务报告鞍的背后，都附带碍着一份由注册会罢计师出具的虚假佰审计报告。造成皑我国独立审计报拜告失真的原因很敖多，其中，上市肮公司治理结构的佰不完善，导致外

2、敖部审计制度的固暗有缺陷，是造成邦审计质量低下的隘重要原因。因此芭，从公司治理角半度研究上市公司艾外部审计制度问搬题，最大限度地按消除代表大股东凹利益的经营者对懊审计的影响，并扳从制度上防范和敖减少审计失败，埃既具有理论价值百，又具有实际意八义。爱一、上市公般司外部审计制度胺与公司治理的关皑系岸根据美国会安计学会(AAA埃)对审计的定义耙，审计是为了判啊定有关经济活动瓣和事项的认定与熬其既定标准之间艾的相符程度，并袄向利益相关者传办递结果，而客观碍地收集、评价有版关认定证据的系哎统过程。审计的班基本职能是监督安、评价和鉴证。岸公司治理是现代昂公司制企业在决矮策、激励、监督办约束方面的制度暗安排

3、，涉及利益拌相关者之间在权皑利与责任方面的盎分配、制衡，公凹司治理的目的是唉实现科学决策、皑高效经营和有效斑控制。企业的可俺持续发展，需要疤健全的监督机制俺。扳公司治理决癌定了审计制度，肮审计制度对公司澳治理又会起到积哀极作用，健全的颁审计制度可以促颁进公司治理的完袄善。公司治理与般审计机制的匹配安性影响着审计机白制运行效率和公傲司绩效，是提高挨公司治理效率乃拌至提高公司绩效佰的必要条件。公碍司治理中的审计背机制，是一个由背多元审计主体、瓣多层次审计体系把构成的审计制度案安排，分为内部半审计制度和外部疤审计制度。其中颁外部审计制度是皑市场经济的重要拔组成部分，它担办负着过滤会计信颁息风险、确保

4、会氨计信息质量、降矮低会计信息识别艾成本的责任，被拌利益相关者视为哀重要的利益保障碍机制1.疤公司治理的唉理论基础是控制翱权与剩余索取权皑的分配。由于现斑代大公司股权分啊散，而且强调组板织效率胜于资源懊配置效率，公司八越来越多地把权蔼力下放给执行董懊事，执行董事拥八有相当大的决策霸权，导致经营者扒控制公司，经营皑者掌握了公司资啊产的剩余控制权班和剩余索取权。案新古典经济学把瓣公司的经营者看氨作完全理性的经爸济人，当经营者蔼把公司作为谋取敖自身利益最大化扒的工具，利用独版立的法人资格和坝有限责任制度，啊在缺乏有效监控啊制度的情况下，拜转移优质资产，颁损害投资者利益澳时，就有必要在傲经营者控制的公

5、案司建立相应的审稗计制度，由投资扒者委托独立的注般册会计师对经营敖者的经营情况进哎行审计，受托的鞍注册会计师将审背计结果报告委托哎人，并由委托人爱支付相应的报酬败2.翱二、上市公搬司外部审计制度翱：公司治理的视耙角分析拌外部审计制癌度的价值在于独搬立性，在直接审哎计委托模式下，巴包括企业所有者案、注册会计师和癌经营者三方，企斑业所有者是委托般人、注册会计师啊是审计人、经营艾者是被审计人，盎三者身份明确，肮形成相互制衡的昂审计关系。作为绊审计人的注册会拜计师独立于作为矮委托人的所有者背和作为被审计人佰的经营者，从而敖保证了注册会计暗师的独立性。随拌着股份制的高度唉发展，公司股权颁越来越分散，审叭

6、计采取直接委托耙模式已经不现实芭，间接审计委托耙模式成为股份制懊发展到一定阶段搬的必然产物，但唉我国现行的公司般治理结构却在一哀定程度上妨碍外疤部审计独立性。霸我国上市公绊司的治理结构既唉不同于英美国家柏的一元制，也不败同于德国双层型俺的二元制。我国唉上市公司的机构般设置为股东大会耙、董事会和监事扒会。股东大会是疤最高权力机构，昂而董事会与监事阿会地位平等，二扳者在组织结构上扮并无隶属关系，瓣是两个平行的机啊关。中国证监会半于2001年8拌月16日颁布了罢关于在上市公班司建立独立董事皑制度的指导意见般，独立董事开傲始进入上市公司按董事会，成为公伴司治理的一个重暗要组成部分。扳1.股东大袄会。我

7、国的上市爸公司大部分是由办国有企业改制而鞍来，在股权结构绊上，代表国有资扳产的国有股占有跋绝对优势，加之般我国证券市场尚扮不成熟，产权交绊易市场也未建立邦，上市公司大部扒分中小股东的持般股数量很少，他叭们倾向于进行短岸期的投机操作，澳所关心的不是公板司的长远发展，凹而是短期的股价疤涨跌。因此，中爱小股东对出席股埃东大会不感兴趣扳。即使有若干分岸散的小股东关心鞍公司的长远发展巴，一些公司对出啊席股东大会的股邦东资格在持股比哀例和数量上也作办了限制，参加股半东大会的成本相唉对高昂，并且很矮难达成一致意见袄。股东大会实际袄变成了国家股东罢会议或董事会扩爱大会议，难以形罢成规范、有效的案对董事会、经理

8、跋层、监事会及公扒司行为的制衡约懊束机制，中小股背东无法行使公啊司法赋予股东办大会选择、聘任埃注册会计师的权澳力，审计委托的唉权力落到实际掌碍握公司控制权的笆经营者手中。稗2.摆董事会。按照败公司法的规定佰，董事会对股东版负责，受全体股肮东的委托，享有板充分的权力，代摆表股东进行决策岸，在公司领导中艾起着核心作用。靶但在现实中，许斑多公司的董事会昂并没有发挥其核扳心作用，董事会败与经营者有着千般丝万缕的联系，敖很多执行董事作邦为董事会成员又班同时在公司管理鞍部门兼职，董事懊长兼任总经理的跋现象非常普遍，按董事会对注册会熬计师的选聘在很挨大程度上受经营碍者的影响。为进扒一步完善我国上蔼市公司治理

9、结构哎，中国证监会发癌布的关于在上碍市公司建立独立拌董事制度的指导巴意见中规定，爱独立董事具有向扮董事会提议聘用安或解聘会计师事懊务所、单独聘请俺外部审计机构或半咨询机构等特别岸职权。但就目前绊情况看，虽然大爱多数上市公司已白按证监会的要求般配备了独立董事版，但证监会希望哎通过独立董事制隘度的确立来完善澳上市公司的治理柏结构的目的是否埃能实现，还存在背一定的问题和争拔论。敖 靶目前独立董板事的选聘，大多绊数是由董事会提芭名，股东大会通拜过，在“一股独摆大”治理结构的皑情况下，实质上跋是大股东对独立吧董事的选择，中阿小股东在这方面埃的发言权流于形办式，削弱了独立跋董事所应有的独绊立性和功能，其版

10、结果只能是独立傲董事听命于大股芭东，这就造成了暗外部审计制度监俺督的真空。败3.监事会稗。我国公司法盎中对监事会的坝组成和职权作出哎的规定是：监事袄会由股东代表和碍适当比例的公司扒职工代表组成；翱监事会的职能主百要是“检查公司暗的财务，对董事碍和经理违反法律板法规的行为进行伴监督”。但是，般改制后的上市公皑司一般是由国家背股占绝对优势，爱监事会成员实际疤上就成了国家股皑东指定的人员，拜监事与公司存在案紧密的利益关系板，“内部人”现碍象严重，其来源板决定了其很难独捌立；人员的构成巴又导致监事会职凹能上的形同虚设瓣，对董事会的依鞍附性很强，监事搬会既没有行使职吧能的权力，也没把有利益激励，地案位非

11、常尴尬。此岸外，监事获取信爱息的不充分性，按不熟悉企业的生昂产经营和财务管扳理也是监事会不阿能真正发挥作用案的重要原因，很稗难独立、客观、般公正地行使对外唉部审计制度的监捌督权。背4.经营者啊。公司法确绊认了对公司经理阿层人员的选拔和癌聘任机制。然而捌，许多改制后公吧司仍然以国有企邦业领导干部管理按模式来管理现代半公司的经理层人翱员。这种做法与佰公司法人治理结爱构根本不能相容扳，它打破了经理澳层人员与董事会胺之间的委托代理袄关系，破坏了公澳司法人治理结构隘之间层层产生、肮层层制衡负责的傲机制。由于国有半企业的经营者是办受国有资产的所捌有者政府委扳托经营企业的，吧“所有者缺位”半现象在国有企业奥

12、体现得尤为明显芭。企业的多数决吧策经营权实际掌摆握在经营者手中暗，经营者行为对澳企业的影响十分扮巨大。同时，控捌股股东与上市公鞍司之间在人员、挨资产、财务、业八务等方面边界模皑糊，形成了“内扳部人”对自己的安监督，淡化了公奥司所有者最终控碍制权。由于外部隘审计市场属于买澳方市场，作为买班方的经营者可能癌利用中介审计机暗构选择权和审计澳付费等手段控制懊注册会计师。经凹营者由被审计人昂变成了审计委托碍人，并决定注册盎会计师的续聘、霸收费等事项，这芭种审计委托人与鞍被审计人合二为啊一的状况，打乱疤了审计关系三方鞍有序的平衡关系肮，注册会计师在佰审计关系中处于袄明显的被动地位傲，出现经营者购蔼买审计意

13、见的现扳象也就不足为奇八了，注册会计师胺由投资者委托的哀监督人完全变为拌经理人的辩护人百。靶三、完善公扮司治理，变革外版部审计制度的模败式分析伴评价审计机扒制绩效的标准是暗能否实现科学决斑策与效率经营，版现行外部审计制百度并没有直接解百决公司治理中实霸际存在的问题佰科学决策、高拜效经营和有效控矮制，在上市公司坝外部审计工作中霸，监督机制无所伴作为，这是企业啊做大做强的重要安障碍之一。因此安，重新构建上市绊公司内部治理框绊架，理顺内部治靶理关系，提高审肮计机制运行效率埃，促进公司科学绊决策、高效经营般和有效控制，成奥为改善公司霸治理结构的当务半之急3.鉴办于上市公司治理吧结构的现实状况搬，外部审

14、计制度袄有以下三种模式芭可供选择：坝1.以监事肮会为中心的外部笆审计制度。产权俺理论认为，股东唉是产权主体之一芭，但股东也只拥半有公司产权的一艾部分，而不是全矮部，真正拥有公昂司产权的是公司澳的各利益相关者拔。根据产权内涵斑和逻辑延伸，债敖权人和人力资本叭均是产权主体，敖员工(除经营者岸等高级管理人员岸之外的劳动力)芭通过提供人力资碍本拥有参与治理鞍的权利。一般的般经济学文献假设癌监事是股东的信捌托人，监事通常跋会自觉地为了股搬东和其他利益相阿关者的利益履行爱其职责。在这种挨模式下，监事会凹在公司治理结构暗中居于核心地位鞍，形成监事会为版中心的审计机制捌。监事接受利益扳相关者委托对公靶司行使控

15、制权和绊决策权。监事与埃经理层不得交叉百任职，监事会掌傲握中介审计机构拜聘用权，并在监拔事会中建立审计吧委员会、财务委奥员会、风险控制肮委员会等专门委疤员会，提高监事颁会的决策和监督胺能力4.翱我国监事会的独败立性不强，公司巴法对监事会的独耙立地位缺乏保护按性规定，监事会爱的职权力度明显氨不足，出现了伴“捌监事会虚置耙”叭的现象。从着力盎改善公司的监督败机制和监督效果澳的角度考虑，上阿市公司治理的重把点应该放在改善靶监事会的人员组败成结构，赋予监皑事会更大的监督按权力、更为明确败的实质性监督手爸段。为了保证监拔事会对公司财务艾监督权及其对董安事会的监督权能暗够落实，法律应鞍该明确规定公司班聘请

16、外部审计的办会计师事务所由凹监事会决定，而佰不是由董事会决巴定；董事会有正安当理由认为会计扮师事务所没有能安力或不负责任时半，可以要求监事败会更换，是否同肮意更换仍应由监白事会独立决定。芭这不会影响董事癌会的任何合法职靶权，包括其监督败权，但对加强监澳事会的地位、发办挥监事会的监督把作用，都会产生翱深远的影响。将爸外部审计的聘任肮权由监事会掌握扳，保持了与公绊司法的一致性埃，避免了将同一岸职责同时授予监按事会和审计委员把会所引起的混乱靶，更能保证作为白监督机构的独立肮性，以充分发挥瓣其监督职能。瓣 拜这一模式的瓣缺陷在于，我国矮上市公司中，在柏已经存在监事会瓣这一专门监督机熬构的情况下，又颁全

17、面引入了独立般董事制度，并且唉将独立董事的主板要职能定位于监搬督，可能引发制袄度上的冲突。笔矮者认为，我国对捌独立董事制度的吧功能还需进行合版理的定位调整，把不能因为引入独案立董事制度冲淡柏了对监事会这一阿专门监督机构改百革的关注。扳2.以董事奥会为中心的外部瓣审计制度。新制肮度经济理论提出班，“激励机制与凹监控机制相融合唉的治理机制比剩袄余索取权激励范拜式更具有理论解爸释力，也更有效半率”。针对现行耙的监事会制度作绊用甚微，另一种叭治理模式是在引佰进独立董事制度背的基础上，以董芭事会为中心构建翱外部审计制度，安董事会下设由独挨立董事组成的审案计委员会，在选搬聘注册会计师的拔过程中，评估注靶册

18、会计师的独立啊性，考察管理当埃局所提出的注册跋会计师选聘、解埃聘理由，使董事版会、高层管理者癌与内、外部审计唉员关注有效的财扮务报告与风险管艾理的重要性。耙董事会负有瓣监督财务报告与搬风险管理(包括啊控制)的直接主岸要职责。我国法般律规定，董事会叭有权“向股东大芭会提请聘请或更鞍换为公司审计的俺会计师事务所”疤，最后由股东大盎会通过。董事会皑作为审计委托人哎，这是目前的主哀要方式。但我国蔼上市公司董事会奥普遍存在结构不安合理，决策水平爸不高、内部监督版不足等问题，导岸致了人们对董事扳会委托审计的合暗理性产生怀疑。爱独立董事能就公哎司的战略、绩效搬、资源和关键性傲的任命和运营标埃准等重大问题上氨作出独立的判断般，审计委员会的搬建立能够保证审百计的独立性提高岸审计质量，恢复耙公众对财务报告百的信心，是董事澳会履行职责的主艾要工具。以董事吧会为中心的外部笆审计模式也同样跋存在缺陷，审计扮委员会在注册会按计师选聘上更多岸的是参与复核，败而管理当局仍旧哀占据着主导地位捌。因此即使有审爸计委员会作为后背盾，注册会计师碍仍有可能基于诸爸般顾忌而屈服于白来自客户管理当俺局的压力，从而按对审计委员会有绊所隐瞒。同时，捌我国上市公司董凹事会专门委员会翱建设明显滞后，办全国有50的吧上市公司尚未设斑立战略、审计、奥提名、薪酬与考袄核四个董事会专百门委员