财务管理案例考试复习指导

1、PAGE PAGE 24伴财务案例研究哀期末复习指导2004.3坝课程跋说明跋财务案例研究扳是广播电视大斑学会计学专业（挨本科）限选课程隘，它是为进一步伴提高同学们理论罢层次和管理能力稗而设置的一门专肮业课。爸本课程的文字教按材是汤谷良编著白的财务案例研霸究，中央广播唉电视大学出版社袄2002扒年出版。吧 二、考试说明盎考试的性质及方盎式白本课程考核对象芭为电大开放教育坝试点本科会计学安专业的学生。佰本课程考试为全伴省统一命题的开败卷考试。斑 班考试内容以文字盎教材、教学大纲白和考核说明为依按据。扒期末考试的答题跋时限为120分班钟。考试期间可捌以携带计算器等阿计算工具。扳考试成绩计核方白法按

2、本课程采用形成八性考核和终结性艾考核相结合的方昂式。形成性考核巴主要包括4次平跋时作业，形成性扳考核成绩占学期邦总成绩的20%败,终结性考核(斑期末考试)成绩颁占学期总成绩的蔼80%。佰（三）试题类型爱及比例佰根据财务跋案例研究课程拌的性质，以及重背分析推论、理论吧联系实际的原则案我们把试题类型扮规定为客观题和凹主观题。客观题盎为名词解释，主氨观题包括单项案俺例分析题和综合柏案例分析题，命扮题内容主要围绕拔教材及习题。袄（1）名词解释邦：考核对基本概罢念的掌握程度。哀名词解释占全部吧试题的15左昂右。白（2）单项案例八分析题：考核对办财务基本理论和拌基本方法的掌握翱及应用程度。单颁项案例分析题

3、占俺全部试题的50唉左右。拜（3）综合案例胺分析题：主要考疤核对国家财经法安规和财务管理方扒法的掌握程度及凹综合应用能力。捌案例分析题中涉安及计算题要求写半出计算公式及主盎要计算过程；需爱要进行理论分析隘的则要注明相应跋的国家财经法规疤的名称。案例分暗析题占全部试题鞍的35左右。敖爸说明：扮根据本课程的性拜质，对于综合案扳例分析题，命题摆教师只提供参考俺答案，评卷教师扒可根据同学们回安答问题的科学性般和合理性给予适巴当的分数。在所啊学知识范围内，鞍考察所学知识应奥用能力的试题不爱属于超纲。罢三、懊复习澳要点提示名词解释八独立董事 案 叭关联交易 碍 笆同业竞争爱 竞价法 扒 败公司债券 哎 拔

4、基准利率吧 板转哀股熬价格袄 伴现金流量坝 啊 百 艾净现值法 吧 办内涵报酬率法敏捌感性分析啊 邦内部控制 奥 疤预算监控 胺 搬授权控制 佰 昂全面预算挨 懊全面预算爸管理 财务搬总监委派制 拌 埃目标利润 搬 绊目标分解爸 哀业绩评价 罢 岸净资产收益率板 摆股利政策 按 澳可持续增长胺率 挨 盈利获现率 笆 拜母公司绊 转移价格半 财务公司半 啊横向并购 敖 混合氨并购笆 纵向绊并购扒 般一元化 巴 傲多元化 昂 懊财务战略按 癌 八现金流量估价单项案例分析安案例一：华南石懊油化工股份有限矮公司治理结构敖 1. 法办人治理结构的功霸能与要点。昂(1)法人版治理结构包括四熬大机构：股东大

5、伴会、董事会、经佰理层和监事会。皑(2)股东斑大会是公司的权翱力机构，董事会绊是公司的经营决拔策机构，经理层氨属于执行机构，疤监事会是监督机靶构。佰(3)股东隘会议的组成及功斑能:(参看教材靶)哎(4)董事坝会及其功能: 坝(参看教材)氨(5)经理耙及其功能: (熬参看教材)搬(6)监事霸会及其功能: 隘(参看教材)奥2.本案例提出爱保护中小股东权叭益措施的必要性扳是什么？具体有扮哪些保护措施？翱必要性：尽班量避免中小股东哎遭欺诈或压制的白状况发生。败保护措施：笆(1)制定拔了一系列的投资跋者服务计划；澳(2)认真吧作好公司的信息癌披露工作；隘(3)规范办关联交易，避免办同业竞争；瓣(4)通过

6、艾独立董事制度、肮审计委员会制度翱、监事会制度、摆内部监控制度等暗办法，加强对中埃小投资者的保护佰。 败3.百 本案例中，对阿董事会的权责是坝否进行了量化？拌尚有哪些不足？叭量化的度应如何盎掌握？捌在本案例中该公奥司对股东大会普背通议会和特别议唉会通过的事项没暗有出现数量化的坝限定，同时在董颁事会下设的委员绊会的具体职能中巴也没有出现能够爱量化的条款，而伴是更多地使用了岸“白重大巴”案事项这一常用的扒提法，使投资者懊无法详细明了该摆公司治理结构的懊具体状态及具体昂监控和制约的机翱制。对蔼“颁度昂”爱的确定，我们认暗为首先坚持的一澳个原则就是公司半立法规定属于股拔东大会的权力范佰围不能以章程或邦

7、其他方式划归董八事会的权力范围搬；第二个原则就板是授权比例既有拌利于调动董事会疤的积极性，同时拔使股东大会又能艾对重大投资项目胺保留决策权，有绊效维护股东利益扮，两个目标皆不安可偏废。挨案例二：贵案州仙酒股份有限巴公司的改制上市艾 扳1改制后啊的公司股本规模捌与结构设计上应伴考虑的因素。扳（1）总股稗本设计要点。佰无论是组建阿懊个新的股份公司靶，还是把原有企啊业改组为股份公胺司，往往都需要邦初步确定耙捌个目标股本总额敖，贵州仙的股本坝规模设计方案就爸是结合了国有股案减持的需求，并白考虑：吧满足法律对上市岸股份公司股份总傲额的下限要求。佰公司法第一胺百五十二条中明柏确规定，股份有斑限公司申请股票

8、捌上市，其股本总柏额不少于人民币安五千万元。八股本收益率，即澳每股的税后利润隘，这直接关系到邦发行价和二级市盎场股价走势；既拌不能过大（影响扮每股的收益）又稗不能过小（影响胺股本扩张能力）吧。翱净资产收益率，澳法律要求不能低艾于同期银行存款扒利率。哀社会公众股规模百的限制。法律规熬定发行后总股本案低于4亿股的，柏公众股在总股本芭中所占的比例不矮得低于25；拔达到或超过4亿佰股的，不得低于败15。贵州仙矮的发行后总股本爱低于4亿股，其拌公众股所占比例敖为28.6。柏（2）股权癌结构案对于股份有矮限公司，国家控捌股分为绝对控股跋和相对控股。绝皑对控股是指国家哀持股比例高于5背0；相对控股敖是指国家

9、持股比伴例高于30低隘于50，但因搬股权分散，国家稗对股份公司具有按控制性影响。不挨需由国家控股的澳行业和企业，国坝家持股比例由国懊家股持股单位自昂行决定。计算持癌股比例一般应以背同一持股单位的搬股份为准，不允哀许将一个以上国把家股持股单位或爱国有法人股持股班单位的股份加和耙计总。股权结构八的设置必须考虑爱国家法律规定，凹尤其是对公司治暗理结构的影响，哀防止柏“巴一股独大笆”巴提高上市公司治扳理效率。同时考皑虑行业特征及对跋国计民生的影响搬。 隘2上市发柏行定价的基本方鞍法。熬根据世界各肮国和中国的新股耙定价的经验，目半前上市发行定价鞍的基本方法有：胺议价法和竞价法瓣。跋（1）议价法是爸指由股

10、票发行人澳与主承销商协商爸确定发行价格。把议价法一般有两按种方式：固定价袄格方式和市场询稗价方式。挨爸跋固定价格方式基隘本做法是由发行瓣人和主承销商在傲新股公开发行前邦商定一个固定价安格，然后根据这巴个价格进行公开拔发售。澳罢唉市场询价方式当哎新股销售采用包斑销方式时，一般扒采用市场询价方扒式，这种方式确唉定新股发行价格蔼一般包括两个步癌骤：第一，根据般新股的价值（一罢般用现金流量贴碍现法等方法确定蔼），股票发行时巴的大盘走势、流半通盘大小、公司稗所处行业股票的氨市场表现等因素疤确定新股发行的哎价格区间。第二哀，主承销商协同疤上市公司的管理笆层进行路演，向罢投资者介绍和推颁介该股票，并向肮投资

11、者发送预订蔼邀请文件，征集暗在各个价位上的靶需求量，通过对摆反馈回来的投资坝者的预订股份单啊进行统计，主承矮销商和发行人对敖最初的发行价格懊进行修正，最后傲确定新股发行价岸格。敖 （2）竞版价法是指由各股啊票承销商或者投摆资者以投标方式白相互竞争确定股斑票发行价格。竞瓣价法在具体实施澳过程中，又有下拌面三种形式：背柏懊网上竞价。指通八过证券交易所电艾脑交易系统按集把中竞价原则确定安新股发行价格。白半版机构投资者（法唉人）竞价。新股盎发行时，采取对奥法人配售和对一罢般投资者上网发叭行相结合的方式安，通过法人投资败者竞价来确定股拌票发行价格。捌八券商竞价。在新翱股发行时，发行阿人事先通知股票敖承销

12、商，说明发俺行新股的计划、盎发行条件和对新叭股承销的要求，叭各股票承销商根癌据自己的情况拟板定各自的标书，靶以投标方式相互班竞争股票承销业笆务，中标标书中耙的价格就是股票拜发行价格。 八案例三：2把001年中国长笆江三峡工程开发碍总公司企业债券芭发行 氨1.肮债券筹资需考虑般的主要财务决策昂.(1)筹资规模(2)筹资期限(3)筹资利率(4)清偿方式半2影响公司债哀券利率的因素。佰 根据我国搬目前的实际情况皑，确定债券利率般应主要考虑以下摆因素：稗 芭肮现行银行同期储安蓄存款利率水平懊。蔼 爱癌国家关于债券筹艾资利率的规定。笆 隘按发行公司的承受碍能力。为了保证办债务能到期还本傲付息和公司的筹翱

13、资资信，需要测班算投资项目的经芭济效益，量入为唉出。皑 熬矮市场利率水平与搬走势。佰 芭蔼债券筹资的其他挨条件。如果发行搬的债券附有抵押芭、担保等保证条板款，利率可适当百降低，反之，则唉应适当提高。 把爸案例四 吴越仪伴表发行可转换债坝券凹摆1.本案例中，隘该公司版“熬当30个交易日昂中的20个交易跋日收盘价低于转邦股价80%时，耙董事会有权在不巴超过20%幅度稗内向下修正转股岸价格，超过20袄%幅度需报经股蔼东大会批准绊”哎。修正转股价格板有何意义？修正盎转股价格会对投傲资者和发行人各跋产生何后果？叭转股价格向下调蔼整的目的是当可案转换债券发行后艾，如果股市长期扒低靡，股价始终把没能高于发行

14、时柏约定的价格，使懊可转换债券的投皑资者无法实现转佰换。对投资者而爸言无法享受转换肮为股东的利益优佰势;对发行公司阿来说由于转换不耙成功,其发行的氨目的如：调整资芭本结构、实现廉傲价筹资等目的也隘无法实现，因为扒公司还将为债券白还本付息支付大罢量的现金，从而罢可能导致现金的般紧缺。向下调整稗的目的是为了使邦约定的转换的价爱格低于当时市场捌价格之下，使持昂有债券的投资者拌通过转换而有利佰可图，使可转换敖债券实现转换，芭但向下调整对原肮有股东来说，会哎由于新股东过低霸的转换价格而遭绊受利益损失，因暗此调整转股价格坝并调整的幅度大敖小应由股东大会凹批准，否则对原奥股东产生不利影按响。罢2本案例对投拔

15、资者和发行人双疤方利益的保护规凹定及其目的。败（1）发行芭人设置赎回条款癌和回售条款就是笆为了保护投资者敖和发行人双方的暗利益所作出的规懊定。般（2）赎回柏条款是为了保护吧发行人而设立的佰，旨在迫使持有靶可转换债券的投懊资者提前将其转翱换成股票，从而芭达到增加股本、伴降低负债的目的坝，也避免利率下背调造成的损失。扳（3）回售办条款是指发行人绊股票价格在一段熬时间连续低于转碍股价格后达到一八定的幅度时，可疤转换债券持有人耙按事先约定的价叭格将所持有的债巴券卖给发行人。拜投资者应特别关版注这一条款，设班置的目的在于有背效的控制投资者白一旦转股不成带碍来的收益风险，巴同时也可以降低挨可转换债券的票阿

16、面利率。拜案例五：绿斑远公司固定资产安投资可行性评价爱1说明在固定板资产投资可行性佰评价中非折现法跋只能作为参考指啊标的原因。哀评价固定资板产投资的方法，敖根据是否考虑货疤币的时间价值，百可分为两大类：巴非折现法和折现捌法。其中，常用拔的非折现方法有俺：年平均报酬率吧法、投资回收期昂法等等。傲(1) 年平均耙报酬率法把年平均报酬白率法具有简单易懊懂、便于计算掌阿握等优点。但是岸，它的缺陷也是俺显而易见的：不蔼考虑货币时间价瓣值，极易导致决爱策失误。货币时案间价值是客观存暗在的经济范畴，皑不同时间发生的百一元钱是不等值隘的。年平均报酬拔率法无视货币时皑间价值的存在，矮将未来收益与初斑始投资或平均

17、投袄资直接相比，非安常容易导致错误扮的判断。而且指熬标高低的判断标懊准也不易选择。芭正因为此，年平笆均报酬率法通常俺不作为独立的、颁有效的投资决策背方法，更多的只半是在事后的考核白评价中使用。奥（2）静态投资绊回收期法瓣静态投资回办收期法是通过计邦算比较不考虑货挨币时间价值的情班况下的投资回收奥期的长短比较投耙资方案好坏的方柏法。投资回收期熬亦称投资偿还期伴，是指从开始投背资到收回全部初般始投资所需要的安时间，一般用年邦表示。由于初始阿投资的收回主要吧依赖营业现金净罢流量，因此，投癌资回收期的计算蔼因营业现金净流隘量的发生方式而澳异。艾静态投资回搬收法简单易懂，岸而且根据投资收败回时间长短评价

18、佰投资方案的优劣阿，有利于加速资吧本回收，减少投绊资风险。但是，耙静态投资回收期板法也有严重的缺啊陷：吧敖投资回收期的计昂算没有考虑时间澳价值，使该指标坝值含有一定水分巴，更重要的是影扮响决策结论的正啊确性。袄拔静态投资回收期板法没有考虑投资氨方案整体效益的半好坏，容易导致盎错误的抉择。哀综上所述，岸非折现方法的共唉同特点是：只考氨虑现金流量，而笆不考虑货币时间捌价值。因此，在邦固定资产投资可半行性评价中非折盎现法只能作为参按考指标。哀案例六：上海胜耙华制药有限公司办企业内部控制制爸度哀1中美合资上耙海胜华制药有限拜公司的授权控制傲状况如何？举例拔说明职责是否进爱行了合理的分离按？ 捌责任授权

19、的摆目的在于通过授扒权控制对公司的懊相关运作予以调拜控。中美合资上埃海胜华制药有限稗公司内部控制的笆一项重要举措是隘责任授权。该公疤司从总经理到部阿门主管，所有人奥员的权力不仅是笆有限的，而且是懊被约束的。该公邦司授权控制的方扮法较为规范，能鞍根据财务管理授绊权理论的要求，案通过授权通知书捌来明确授权事项靶和使用资金的限俺额。同时，该公案司能够遵循授权埃控制的原则指导安公司的运作，即按在授权范围内的盎行为给予充分信巴任，但对授权之背外的行为不予认巴可。授权通知书阿除授权人持有外背，还下达公司相佰关的部门，这些班部门一律按授权邦范围严格执行。办 矮中美合资上背海胜华制药有限瓣公司依据不相容翱岗位

20、相互分离，扒也就是不相容职哀务分工的内部控稗制原理，将公司案所有相关职责的蔼岗位实施分离管般理，以化解可能氨出现的危害公司啊利益的风险，从霸而对公司的运作把予以有效地制约盎和监督。例如，奥该公司在工程招拔投标和内部采购伴方面进行了明确哎的分工。该公司澳从实践中体会到爸：不管采购什么把，如果监督不严奥，必然会滋生腐柏败。只有实行货奥比三家，把风险暗降到最低，并实靶行定点购买，使绊采购员无私利可颁图，他就会寻找艾价廉物美的供货岸方，为公司着想佰。该公司将所有澳相关职责的岗位坝实施分离管理的吧做法虽然可能会笆影响一些效率，翱但是分工起到了板化解可能出现的袄危害公司利益的霸风险，防患于未爸然的作用。绊

21、2.内部审计与霸财务总监委派制霸的关系。半内部审计亦败称部门和单位审扳计，对于依据公靶司法成立的公司笆来说内部审计是板由母公司或公司矮内部专职的审计阿机构或审计人员八依照母公司或公奥司最高负责人的跋指令所实施的审坝计。 笆财务总监委昂派制是母公司向暗子公司委派财务版总监的一种制度摆，财务总监就是芭以出资者的身份岸来监督、控制经拜营者的财务活动叭和企业全部财务碍收支过程。败内部审计与扒财务总监委派制氨的最终目的都是板为了维护作为所胺有者的母公司的百权益，二者对减半少子公司投资失靶误，防范经营风版险、避免资产流岸失等方面均发挥暗着不可或缺的作办用。但是，内部阿审计中的审计人爸员仅对子公司的艾经营过

22、程、会计盎核算和财务管理奥工作进行审核、蔼监督，并不直接拌参与该公司的经稗营、会计核算和扮财务管理等实际氨工作；而财务总蔼监委派制的财务摆总监作为母公司袄财务部门的编制罢人员，由母公司拔直接委派到子公盎司，负责子公司按的财务监督、参巴与子公司的经营俺决策，并认真执拌行母公司制订的靶资金财务管理制绊度。绊案例七：山东新俺华集团全面预算斑管理绊1.说明新哀华集团采用的目啊标利润预算管理捌与传统的预算管疤理不同之处并进啊行评价。把（1）新华八集团的全面预算把管理以目标利润袄为导向，它同传扒统的企业预算管般理不同的是，它昂首先分析企业所班处的市场环境，暗结合企业的销售按、成本、费用及败资本状况、管理绊

23、水平等战略能力坝来确定目标利润安，然后以此为基爸础详细编制企业稗的销售预算，并埃根据企业的财力案状况编制资本预百算等分预算。耙（2）由于阿山东新华集团采拔用的目标利润预凹算管理是以目标暗利润为导向的全艾面预算管理模式爸，因此，这种全胺面预算管理模式岸更适合市场经济熬的要求。实践已拔证明了他们对此哀的精辟概括：企伴业的生产经营犹般如客轮在大海中皑航行，市场是大傲海，企业是航船邦，总经理是船长皑，职工是船员，翱用户是旅客，目跋标利润是其航行蔼的目的地，而以挨目标利润为导向把的企业预算管理蔼则是保证其安全澳、顺利到达目的熬地的高精能导航扳系统。班 2.新肮华集团全面预算艾管理的体系构成白内容及它们之

24、间凹的关系。啊预算体系是奥利润全面预算管败理的载体，目标伴利润是利润全面埃预算管理的起点吧，为实现目标利柏润而编制的各项稗预算构成利润全哀面预算管理的预绊算体系，它主要熬包括：（1）目奥标利润；（2）熬销售预算；（3白）销售费及管理矮费预算；（4）斑生产预算；（5澳）直接材料预算笆；（6）直接人扳工预算；（7）捌制造费用预算；熬（8）存货预算案；（9）产成品艾成本预算；（1翱0）现金预算；半（11）资本预靶算；（12）预颁计损益表；（1绊3）预计资产负瓣债表。拜目标利润是按预算编制的起点坝，编制销售预算斑是根据目标利润半编制预算的首要稗步骤，然后再根挨据以销定产原则耙编制生产预算，八同时编制所

25、需要半的销售费用和管班理费用预算；在拔编制生产预算时拜，除了考虑计划扮销售量外，还应岸当考虑现有的存奥货和年末的存货疤；生产预算编制百以后，还要根据肮生产预算来编制凹直接材料预算、败直接人工预算、巴制造费用预算；疤产品成本预算和斑现金预算是有关扒预算的汇总，预案计损益表、资产斑负债表是全部预捌算的综合。同时翱预算指标的细化芭分解又形成了不绊同层面的分预算昂，构成了企业完岸整的预算体系。八肮本案例八 ：东敖亚石化集团财务案公司内部结算中袄心傲跋1.本案例中，八资金集中控制与癌结算为何是集权癌体制下的必然选爸择？该公司将全蔼资、控股和参股阿企业的结算和资版金集中均纳入财昂务总公司范围，稗这是目前大

26、多数瓣公司的做法，你吧认为这样做在现伴阶段有何好处？扳有何不妥？癌集权体制是我国半企业财务管理的鞍首选模式，从严柏理财集中控制资翱金的使用是惟一拔正确的财务思想案。第一，一个成芭功企业肯定是以瓣严格、规范、统伴一的财务管理为拔前提，在集权形瓣式下，公司总部败对子公司、分公澳司拥有强大的控皑制权，可以实现敖财务经营的规模挨效益，避免整个熬公司在资金筹措奥、财务信息研究俺、资金运营，成案本费用控制、长埃期财务决策等各隘方面的低效率重懊复、内耗。同时伴公司总部可以把安各部门、子公司百分散的资金集中矮起来，根据其战坝略意图调拨给所胺属的其他部门、笆子公司，或将暂鞍时闲置的资金集班中起来进行证券芭投资或

27、其他投资暗，实现最大的经敖济效益。第二，氨从理论上分析，百分权体制固然有鞍充分调动分部、办子公司的积极性搬的功效，但很易霸形成资金分散，败企业内部管理鞍“懊诸侯现象半”巴。可以说，一个昂失败的企业往往般是从财务失控开碍始，不少整体实板力本来很强的国澳有企业因此而被隘削弱，竞争力急案剧下降。搬 笆 公司拔现阶段这样做能凹使企业的决策权百集中于集团最高阿管理层，那么在背集团内部需要一埃个能及时、准确凹地传递信息地系把统，同时还要考柏虑信息传递过程吧中的控制问题，跋保证有关信息传瓣递的各方都有认邦真负责的态度并扒及时传递真实的颁信息。班但是集权过度会岸使子公司缺乏主般动性、积极性、罢丧失活力。瓣2.

28、东亚石化按集团财务公司内按部结算系统的运氨作中其票据流、扳资金流、信息流矮是如何在总公司般结算中心与各分隘支机构和银行之凹间实现的？东亚靶石化集团对参与把集中结算的各方板如何界定其责任柏、和权限？扮 （1）爱.东亚石化集团暗财务公司内部结皑算系统的运作中蔼其票据流、资金哀流、信息流在总矮公司结算中心与柏各分支机构和银埃行之间的实现：绊由于涉及的企业案、公司其管理主绊体各异，分属于版当地政府和石化啊总公司管理，由氨于采取统一的熬结算模式，使得哀炼化企业、大区扳公司、省市石油拌公司到财务公司稗分支机构、最终稗到银行，采取统败一的票据传递，扳从时间、种类、吧与资金流动配套捌得十分紧密，各颁层级清晰的

29、授权盎、明确功能、各按负其责，信息传昂递透明而顺畅，敖使总部能及时掌把握和了解各分支艾机构存贷款情况案、拆借数额、头罢寸余额及整个资凹金运作的效率，挨便于集团统筹调拔度、规划资金的挨使用。大大提高百了票据和资金的癌流程效率，使集氨团总部对各分子拌公司的资金的流跋转现状的掌握和扮统一配置成为现傲实，改变了过去般由各企业和公司翱自行设计票据、般自行规定流程、澳自行与银行办理澳结算、由各管理懊主体授权控制但败最终无人控制的澳局面。澳（2）东亚摆石化集团对参与懊集中结算的各方板责任、和权限的扳界定：从该集团绊财务公司结算中办心模式中，我们鞍清楚地看到不是把简单地将资金纳岸入集中结算，而伴是包括对资金实

30、绊行计划、使用、傲控制、稽核及奖坝惩的全过程，而邦这个过程是建立班在对各参与主体暗（各层级）清晰癌的授权、定岗、笆对应承担的义务败及责任的基础上扒签订芭三项协议和岗位案责任制，使各参斑与主体能在一个八严格的结算纪律盎、层级界定明确哎、激励与约束对矮称的游戏规则中安运行。使财务的板内部控制体系能柏通过权责利的落跋实贯穿在资金结氨算的事前、事中拌和事后。比如票袄据贴现，最关键靶的问题是财务公凹司替企业办理贴扒现后可能无法顺背畅地在票据到期俺时收回垫款，贴啊现协议明确规定柏申请贴现的单位跋必须承诺同意遵碍守中国石化财鞍务有限责任公司板票据贴现业务管罢理办法的各项暗规定，无条件地翱承担因票据最终摆承付

31、发生纠纷所暗造成的一切经济癌损失。再比如对把结算贷款的管理昂，各分子公司不霸直接对外直接借般款，由结算中心盎统一对外办理。斑但并不意味着将凹各子公司的全部扳现金完全集中到鞍资金总库，而是办关于资金的动员扮、资金流动和投氨资等决策过程集懊中化，各分子公蔼司的权限是在核扳定的范围内拥有唉较大的经营权和扮决策权。总部的敖权限和责任是通八过贷款的核定、吧贷款的使用（周氨转额度范围内和矮超额度的）、期哀限长短、利率浮矮动、贷款的监控肮和贷款的处罚等耙规则来体现这种拔控制。蔼案例九：凌波石佰化目标利润管理哀1.影响目标利捌润规划的因素有蔼哪些？这些因素绊是如何影响目标敖利润的？版（1）资本按保值与增值目标

32、白（2）市场癌竞争扮（3）资源耙的配套程度半（4）纳税按约束白（5）其他邦利益相关者的影扒响奥 2.说明目标吧利润管理包括的霸环节。哀目标利润管澳理是在目标利润摆规划的基础上，案通过过程控制和版结果考核，确保柏目标利润实现；叭通过差异分析和耙结果考核，并结佰合外部环境变化阿，重新进行下一巴期目标利润规划凹。因此，目标利爸润管理是一个封叭闭的管理循环，皑包括三个基本环隘节，如下图所示埃。暗奥 罢图按1 目标利润管扒理循环败目标利润管把理通过利润指标疤的确定，为企业俺的经营确立了奋扮斗目标；通过过百程控制充分利用暗和组合有限的资氨源；通过结果考矮核和相应的激励颁措施充分调动全傲员的积极性。昂案例十

33、：中昂国华资集团的业鞍绩评价暗1.吧业绩评价对象不翱同，对业绩评价袄指标选择有何影埃响？按业绩评价系统的跋对象就是指对什懊么进行评价。企凹业的业绩评价系绊统有两类主要的氨评价对象：一是胺团体单位，如企般业或分支机构、熬职能部门；二是安个人，包括经营坝者、高级管理人岸员和普通员工。败业绩评价的阿重要基础之一是挨公司清晰的组织叭结构和明确的岗熬位描述。没有这艾个基础就没有评澳估的条件。这里啊要特别说明的组暗织结构的说明仅凹仅以“分公司”霸、“子公司”、搬“职能部门”是败不够的，因为这摆种表达并不能说矮明其具体的权责败，只有以“投资扒中心”、“利润昂中心”、“成本芭中心”、“费用芭中心”的表达才哎能

34、明晰其具体的巴权责。颁 企业的扒下属部门通常可挨分为四个主要类稗型：费用中心、啊成本中心、利润碍中心和投资中心跋。对不同的评价傲对象，评价要求肮、内容、指标等扮都不相同。费用暗、成本中心主要敖考核其费用成本鞍的发生和控制，安利润中心考核的坝重点是贡献边际捌和利润，而投资蔼中心的业绩评价胺的内容是利润及哎投资效果，其关坝注的指标为投资扳报酬率和剩余收皑益。靶对员工的业绩评跋价是业绩考核的暗细化。半2.说明选择净癌资产收益率作为扒评价的核心指标柏的原因。爸（1）净资袄产收益率是净利邦润与平均净资产鞍的比率。霸（2）将净胺资产收益率作为瓣评价的核心指标碍主要因为该指标吧较好地反映了企拔业自有资本获取

35、肮净收益的能力和般资本经营综合效奥益，同时与企业背价值及股东切身皑利益最为相关。哎（3）但企翱业对净资产收益袄率的考察，需要败解决两个基本问瓣题，一是确认经芭营者参与分配的霸资格，即是否创办造了剩余贡献；俺二是依据剩余贡搬献的大小，核定斑经营者参与分配搬的比率，进而确扳定出经营者有望懊得到的最大剩余八贡献额。也就是傲说，在考核净资颁产收益率的时候百，必须要看资产跋收益率是否超过碍股东投资的机会绊成本率，或者实按现的税后利润能懊否补偿股东投资把的机会成本，否芭则，没有了高质皑量的来源过程与扮能量源泉，财务背成果将会失去持斑续增长的根基。扳岸案例十一：川江阿控股股份有限公扳司股利分配方案八板1计算

36、该公司爱非经常性损益的爱来源、金额、及版占净利润的比重隘，对该公司产生哎了何种影响？氨从川江控股柏股份有限公司的碍年报可知，公司奥在电费成本控制凹和扩大销售方面般确实有较大提高跋，但仔细分析，稗影响公司主业利班润增长的另一个澳重要因素是非经奥常性收益,来源艾主要有扮：暗（1）转让乐山耙电力股份公司法矮人股股权，取得笆投资收益为11扮99万元；坝（2）转让峨眉懊山双龙光通信公拜司股权，取得投绊资收益为37疤6万元；疤（3）收回大连罢钢铁集团有限责伴任公司债权，获扒得违约金净收益澳1880万元，摆（4）处置固定哎资产净收益13把7.83万元.跋(5)支付乐山稗电力股份有限公佰司电费违约金净爱损失1

37、60.8佰5万元.班(6)其他净损矮失13.6万元懊.等等。伴上述诸项合计，八使得2000年板度公司非经常性板收益净额高达3蔼080万元，占拔公司净利润的2把5笆(3080/1吧2315.3)笆。罢剔出非经常性收邦益后和资本公积绊金转增后每股收傲益由元昂降为元阿；而且埃年非经常性收益败较年增班长。表邦明公司当年净利扮润增加的主要途肮径之一是非经常八性的收益的增加巴。更值得注意的白是经营活动产生笆的现金流量是哎5830213哀6元，每股经营斑活动产生的现金澳流量为0.2袄4元，表明来自拌自身造血机能的办现金流量有问题耙，从现金流量表矮数字分析，有几挨笔巨额的现金流把动值得关注：该盎公司支付其他与

38、唉经营性活动有关扳的现金亿俺元，具体内容公澳司年报没有披露阿；应收帐款芭亿元，合并报扒表后抵消为白亿元，贷款筹半资亿元，蔼公司在高速增长八的背后，是否掩颁盖了内部经营和哀理财控制中的问搬题，还有待投资搬者继续分析。疤2.你认为川江把控股有限公司的氨分配方案中哪些暗不属于真正的利拔润分配?分配方败案对公司股票的哎市场价格、公司百的现金流量、公霸司增长率将产生熬什么影响？胺(1)盎不属于真正的利碍润分配罢的项目:扮10奥转伴3(岸资本公积、盈余板公积转增)哎 坝 傲属于积累资金伴,靶作为股利分配邦,唉会对公司造成较氨大的营运压力办,奥分配可能性小邦.伴 10瓣配啊3(奥对公司而言唉再筹资芭)百配股

39、价靶11-17肮元昂,阿对投资者来说暗,疤是现金流出柏.绊(2)分配方案罢对企业市场摆价值的影响拌A.按大规模的送配股昂方案靶,岸使每股收益下跌八,碍导致股价严重下罢跌版,隘影响股东利益的笆实现俺.八B.凹留成比例降低板,绊企业发展后劲不袄足盎,扮影响股票走势熬.巴(3)半分配方案佰对现金流量的影邦响伴 邦公司本身的盈利矮质量存在问题版,坝此前提下派现芭(10靶送昂0.75,佰现金版810.352拌1斑万元隘),澳对公司的营运现扮金流量构成巨大白压力耙,昂面临支付风险凹.扒原因可能是为了敖满足配股资格癌,罢达到证监会对公板司现金分红的要碍求敖.背(4)蔼 分配方案熬对颁公司增长力的影耙响澳 唉

40、送股和转增股份稗会导致股本规模半的扩张澳,氨股份稀释败,跋影响每股市价和扮投资者对成长性扳的信任俺.碍同时板,案削弱了公司的留叭成比例吧,把可能使公司失去拔成长潜力扒.吧案例十二： 华安北汽车集团母子哎公司控制体制败1.集团母芭子公司控制体制伴集权与分权的选稗择的标志和难点颁 （1）企绊业集团控制体制笆从按管理权限的瓣集中程度主要分矮为两种：集权型哎与分权型。其差拔异实际上就是管拜理权限的归属，哀及权利的上收或拔下放以及下放的阿程度问题。实际靶上，集权与分权案历来是企业集团爸管理所面临的最般大难题。集权制肮或分权制管理模鞍式的选择，在很耙大程度上体现着鞍企业集团的管理邦政策或策略，是坝企业集团

41、基于环摆境约束与发展战鞍略的权变性考虑白。主要根据集权摆与分权两种模式岸各自特点及其优摆缺点来选择适应癌自己企业集团的凹管理体制。奥 （2）俺实施集权模式的罢难点啊集权模式的特点罢在于管理层次简罢单、管理跨度大巴。拔集权模式的把优点由于是集团般最高管理层统一挨决策，有利于规哎范各成员企业以扮及各个层阶组织昂的行动，最大限哀度地发挥企业集艾团的各项资源的板复合优势，促使佰集团整体政策目哎标的贯彻与实现颁；版集权模式的俺缺点：集团管理碍总部要想对集团斑的各个方面作出艾卓有成效的决策罢并实施全方位的笆管理，首先要求跋最高决策管理层盎必须具有极高的罢素质与能力，同坝时必须能够高效般率地汇集起各方稗面详

42、尽的的信息癌资料，否则便可癌能导致盲目臆断艾，以致出现重大啊的决策错误，同蔼时集权模式也不翱利于各成员企业拌以及各管理阶层鞍积极性的增强，叭缺乏对市场环境办的应变力和灵活隘性。巴 （3）俺实施分权模式的斑难点阿分权型管理模式拜的特点：管理层挨次多、管理跨度班小。班分权模式的百缺点协调难度大安、集团的复合优稗势得不到充分的哎发挥；板分权模式的按优点在提高市场霸信息反应的灵敏颁性与应变性、调盎动各成员企业以耙及各层阶管理者摆的积极创造力等阿方面，分权型管拜理模式却有着其哀独特的优势。蔼实际上，在邦现代经济社会，坝无论是集权制抑百或分权制都是相皑对的，都离不开搬管理决策权力划哀分的层次性。啊佰2.颁

43、集团内关联交易翱会产生何种后果瓣？板答:对于企业集艾团内部关联交易啊的客观存在有其颁积极作用：盎（1）通过关联澳交易双方明确产奥供销关系、优化稗资本结构等多种伴形式使各自能够邦发挥彼此生产经颁营上的优势，进艾而达到取长补短熬，平等互惠的目稗的。唉（2）可以使交败易双方节约交易阿成本和费用，以搬提高各公司的运俺营效率。在正常办的市场竞争环境版下难以达到的交搬易，通过集团内岸部关联双方的协邦同可能会很快地拜解决。胺（3）关联交易吧有利于整个集团唉实现其税务动机盎。具体做法：敖集团内部各单位按间通过拌”半低进高出蔼”蔼、把“办高进低出挨”啊将收入转移到税岸负低的公司；摆母公司与子公司板互相提供资金，

44、捌互列利息费用，捌冲减利润节税；澳通过转让有形和澳无形资产以及提把供劳务等方式，懊采用不合规的价捌格转移利润；班D.利用不同地碍区和不同性质的背子公司间的税差八，通过关联交易佰降低税负。把案例十三 隘兰岛啤酒集团购昂并扩张坝1、案例十败三中，你认为并柏购成功的关键是邦什么？并购后的蔼整合应从何处入岸手？奥（1）成功般地利用市场优胜鞍劣汰的机遇；积罢极推行耙“癌低成本扩张哀”绊的经营思路；大霸胆、果断地采用罢“绊独到的并购模式胺”矮是兰岛啤酒集团邦并购成功的关键把。八（2）并购靶后的整合应从组邦建事业部入手。昂2、你认为唉该公司是否是低柏成本扩张？如何昂确定并购价格？哎并购方式各有何哀利弊？艾（

45、1）本人隘认为兰岛啤酒集扒团并购是属于低跋成本扩张。因为胺收购外资企业尽奥管比国内企业要爱高，但首先这些肮企业装备是非常胺优良的；其次他班们选择的区域位吧置都是大中型城跋市；再次技术和俺管理人员都经过昂很好的培训，所爱以，相对而言，百仍然是低成本，爱比建一个同样的坝厂子，成本要低拌三至四成。鞍（2）定价案方式：从理论上癌讲，企业价值有班多种表现形式，罢如帐面价值、市拌场价值、评估价瓣值等，帐面价值隘由于其提供的信版息可靠性而在过案去得到大多数的袄认同，但由于企哀业的无形资产等半影响企业发展的懊十分重要的动因懊无法在传统会计邦中得以体现，也班就是说帐面价值扳无法真正体现企按业的内涵价值；靶另外企

46、业的价值巴判断不再有历史颁数据所决定，而暗主要取决于对未翱来的预期，而预瓣期只有通过价值霸形式反映在资本笆市场上成为市场芭价格，因此，市稗价才真正反映企颁业的生命力。从把收购价格来看，芭由于该三家公司稗收购前因市场定暗位和经营等因素叭均处于亏损状态吧，公司在收购谈矮判时剥离了不良背资产和绝大部分肮债务，对三家企般业的收购价格均扮小于其经过评定邦的净资产价值。埃因此，对这三家巴企业的收购是兰罢岛啤酒抓住中国摆啤酒市场行业重爱组、外资受挫有蔼意退出的有利时柏机，以较合理的皑价格取得了较有埃潜力的资产，不盎仅能大大提高公坝司的生产能力和傲产量，而且对公爱司迅速渗透上海白、北京两大市场班，完成在全国的

47、俺战略布局大有帮斑助。邦（3）并购败方式。主要有以搬下几种并购形式碍：一种是破产收拌购，对山东省日颁照、平原等企业哎的收购，采用的班就是这个办法。癌再就是承接全部疤债务的兼并，即矮兰啤承担全部债哀务，取得被并购扳方的资产所有权碍和经营权。这种扮方式的最大特点阿是对兰啤既可以摆避免筹资的疤“哎尴尬耙”百，也不需占用资耙金，同时还伴随岸相应的优惠政策胺。按国家、省、半市给兰啤的政策败，对方享受银行捌贷款挂账停息5笆7年的待遇，拔使企业可以得到熬休养生息的机会挨和条件，这个办霸法在兰岛平度啤氨酒厂已有了成功扳的范例。还有就芭是承担部分债务摆或用投资方式收拌购其51的股百权。在这方面最拔典型的例子就是

48、耙收购菏泽啤酒厂案、珠海啤酒厂等懊。 斑3.翱你认为并购中对邦目标公司的选择挨应考虑哪些因素斑？笆公司在扩张之前绊选择目标公司是白一个非常重要的百问题，什么样的鞍公司可能被纳入翱购并的范围，是皑开展大量的工作半的结果。一般来跋说，如何对目标矮公司的选择主要氨应该重点考虑以绊下方面。氨版（捌1巴）熬技术与装备状态吧。考察固定资产昂的状况。啤酒生拜产的技术投入是吧很大的，对技术凹装备的特殊要求背很强，必须加以爸考察。搬班（昂2邦）鞍品牌、商誉、地坝理位置（无形资蔼产）。考察无形靶资产的状况，包拌括品牌、商誉、版地理位置、销售吧网络等。对于啤办酒生产来说，由奥于其产品的特殊摆性质，生产厂家邦所处的地

49、理位置阿是很重要的，其唉与大宗消费群体笆越接近越好。同败时，还要考察目昂标公司已有的销吧售网络的状况，班实际上有些公司案之所以面临破产扮，其中一个重要般的原因就是这些岸公司的销售网络凹不完善，以至质办量很好的产品生奥产出来卖不出去扮。笆矮（坝3笆）案财务状况（资产柏负债率、现金流邦量等）。考察目跋标公司的财务状爸况。它的资产负碍债率、现金流量百等。一般来说，罢目标公司的财务班状况不会很好，板往往处于亏损状伴态。这样就需要埃对它的亏损情况艾进行了解，它究笆竟亏损了多少金柏额，有多少负伴债昂，账面上有多少扒净资产都要了解哎。板哀（百4般）搬核心竞争能力。邦考察目标公司是盎否具有核心竞争熬能力。般扒

50、（熬5靶）奥行业垄断及市场扳份额。考察目标芭公司在啤酒市场背占有份额，以及叭该公司在啤酒行拔业的垄断状况。懊澳（隘6安）柏对目标公司的盈皑利预测。这是对吧目标公司的选择白。靶案例十四：深科氨新出售深佳和瓣 搬1.说明经营上版的专业化与多元跋化战略各自的利佰弊。芭（1）企业挨集团业务的多元捌化是指将企业集哀团的业务经营分爸散在不同的生产敖领域或不同的产八品和业务项目，稗多元化必然伴随霸经营结构与市场阿结构的改变，多捌元化作为一种战板略取向，意味着笆集团将优势分散扳在不同的产业或安部门，意味着将疤面临不同的进入跋壁垒。多元化在版理论上被认为是罢分散投资风险的袄最佳办法，因为敖集团可以通过不斑同成员

51、企业的盈蔼亏互补，来降低罢集团整体的经营懊风险。耙（2）专业半化是指将企业集白团的投资与业务搬经营重点放在某盎一特定的生产领翱域或业务项目上爱，投资通常伴随般生产经营规模的柏扩大和市场规模摆的扩大，而不会爱引起经营结构和安市场结构的改变啊。其优势是一种扳发挥规模经营优昂势的策略，但理案论上认为这种策百略存在较大风险百，其原因是特定跋产业与市场的容办量有限，产业发绊展有其周期性，瓣企业集团发展也爱存在周期性，从胺而使集团所属产阿业或产品处于衰岸退期时，面临的氨风险将无法分散挨。肮 (三)综合安案例凹 运用所学伴过的知识和分析捌方法对给出的案胺例作出综合评价笆。傲 复习要求办：（1）理解并罢掌握教

52、材案例的拌分析方法。爱 拌 （2办）加强案例分析爸练习。白四、试题类型及邦解答范例试题埃（一）名词解释白（每题3分，共敖15分）独立董事：竞价法：横向并购：业绩评价：5净现值法：半（二）单项案例跋分析题（共50艾分）班1本教材案例耙一中，对董事会盎的权责是否进行唉了量化？尚有哪隘些不足？量化的凹度应如何掌握？巴2本教材案例皑四中，该公司班“罢当30个交易日摆中的20个交易柏日收盘价低于转坝股价80%时，奥董事会有权在不佰超过20%幅度疤内向下修正转股隘价格，超过20凹%幅度需报经股安东大会批准靶”耙。修正转股价格凹有何意义？修正霸转股价格会对投哎资者和发行人各斑产生何后果？摆3.教材案例八拔中

53、，资金集中控袄制与结算为何是癌集权体制下的必隘然选择？该公司敖将全资、控股和坝参股企业的结算澳和资金集中均纳爱入财务总公司范按围，这是目前大芭多数公司的做法隘，你认为这样做把在现阶段有何好巴处？有何不妥？扮(三)综合案例版分析题（35分皑）案根据下列案例资盎料，对下列债券盎发行方案进行分拜析半2001年中国班广东核电集团有吧限责任公司企业坝债券的基本要项办:案发行人：中国广霸东核电集团有限罢责任公司。发行邦人注册资本10把2亿元，是中国暗广东核电集团的拜核心企业，为经捌国务院批准组建拌的大型企业集团扳。截止2000扳年12月31日疤，中广核集团公柏司总资产为51碍2艾.哀9亿元，净资产碍为11

54、8板.绊9亿元，200爱0年代实现主业爱收入67袄.9靶亿元，利润总额靶26隘.7哎亿元，净利润1稗8绊.9翱亿元。而且从近爸年经营业绩来看安，其主业收入、版利润总额、净利叭润均呈稳定增长把之势。岸公司信用等级：拌中诚信国际信用爸评级有限责任公班司以信评委函字懊2001摆叭第017号文评矮定本期债券信用败等级为半AAA巴级。敖发行规模：人民案币25亿元。哀债券期限：7年盎。上市前可协议碍转让、上市后可碍自由买卖。罢债券利率：固定懊年利率为4捌.12%袄发行价格：按面哎值平价发行，以办1000元人民拌币为一个认购单斑位笆发行期限：20鞍01年12月1拌1日至12月3拜1日安债券形式：实名把制记帐

55、式。二级癌托管方式，使用半中央国债登记结半算有限责任公司氨统一印制的企业懊债券托管凭证。巴还本付息方式：坝单利，每年付息埃一次，最后一期敖利息随本金一并百支付。上市前通敖过承销商在原销罢售网点兑付；上佰市后通过交易所氨系统进行。吧主承销商和担保八人：国家开发银伴行。本期债券由把国家开发银行提肮供无条件不可撤疤消连带责任保证八。背上市交易：在深霸或沪交易所上市吧。预计发行结束背后，一至两月内俺。肮筹资用途：发行版债券所募集的2懊5亿元资金用于半归还发行人为岭哀澳核电站是国家班“凹九五矮”半开工的基建项目疤中最大的能源项暗目之一，已于1凹997年5月正盎式开工，目前项柏目正处于安装调俺试高峰期，首

56、期胺建设的两台百万俺千瓦级核能发电搬机组将分别于2摆002年7月和佰2003年3月柏投入商业运行。解答范例(一)名词解释办1.独立董事是柏指不在公司担任白除董事外的其他扮职务，并与所受靶聘的上市公司及跋其主要股东不存靶在可能妨碍其进安行独立客观判断颁的关系的董事。叭(背2.是有各股票吧承销商或投资者俺以投标方式相互办竞争确定股票发跋行价格鞍3.当并购双方俺与并购方处于同半一行业、生产或斑同一产品，并使唉资本在用一市场扒领域或部门集中八时，称之为横向瓣并购。跋4.业绩评价也罢称绩效评估或绩袄效衡量，在现实耙工作中也称为啊“凹考核爸”坝、安“吧考评版”氨，是指运用科学爸、适用的方法，稗对企业的各单

57、位哀、经营者、员共哎在一定经营期间碍内的生产经营状柏况、财务运行效鞍益、经营者业绩稗等进行定量与定爸性的考核、分析拜、评论其优劣、案评估其效绩。版5.净现值法是凹通过计算确定项耙目净现值进行决柏策判断的方法。敖(二)单项案例芭分析题（共50八分）翱1.答：在本案跋例中该公司对有安股东大会普通议瓣会和特别议会通案过的事项没有出柏现数量化的限定百，同时在董事会靶下设的委员会的把具体职能中也没扳有出现能够量化般的条款，而是更碍多地使用了绊“爱重大坝”班事项这一常用地靶提法，使投资者瓣无法详细明了该澳公司治理结构地翱具体状态及具体般监控和制约地机昂制。对奥“蔼度肮”巴地确定，我们认爱为首先坚持的一吧个原则就是公司拌立法规定属于股疤东大会的权力范邦围；第二个原则柏就是授权比例既搬有利于调动董事伴会的积极性，同扳时使股东大会又瓣能对重大投资项罢目保留决策权，岸又效维护股东利熬益，两个目标皆哀不可偏废。败2.答：转股价扒格向下调整的目案的是当可转换债笆券发行后，由于拌股市长期低靡，搬股价始终没能高笆于发行时约定的蔼价格，使可转换半债券的投资者无般法实现转换。对扮投资者而言无法熬享受转换为股东暗的利益优势，对