发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示 (XXXX年10月24日会议)-

1、.：.； HYPERLINK touhangbbs/forum.php?mod=viewthread&tid=47717 证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示 2021年10月24日会议上月，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，主要内容如下：一、企业IPO过程中积极发扬申报会计师的作用、提高会计师话语权1. 建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参与证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处置建议。2.

2、证监会发行部将对申报IPO工程分类处置，风险较大的IPO工程能够提示事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所如H股事务所的专项复核制度。3. 申报会计师应掌握发行部最新IPO审核规范与精神如对目前热点问题：股份支付、验资复核、艰苦客户核对等，加强内部与外部技术咨询，提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。4. 发扬事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关艰苦会计问题审核规范的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面一致执业规范要求。二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整 1. 目前主板在审企业近350家，3月底上报企业如今可以上会，90家在9月底申

3、报。正常审核时间约在68个月。如今会里没有积压。 2. 发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需求补审一次。3. 招股阐明书预披露时间将提早至初审会，根据反响意见回复修正招股阐明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。4. 发行部首发反响意见回复期限改为30天，个别问题因特殊缘由不能及时回答可先回答其他问题。假设时间过长不回答能够终止审核。三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处置意见一关于股份支付会计准那么有明确规定的，应执行准那么规定，主要判别任务在发行人和会计师，不进展会计处置应披露理由及根据。申报期内股份支付的审核重点在最近一年

4、及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付构成的费用可计入非经常性损益。总体原那么：股份支付的条件是提供效力并获得对价。不提供效力的无关第三方不涉及股份支付，提供效力的客户、咨询机构等获得股份也能够涉及股份支付。公允价值与付出本钱间差别为相关费用。针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：1.以换取效力为目的强调：假设不是这个目的，那么可不适用1股份支付不仅包含股权鼓励的情形如引入董秘、高管并低价给予股份，也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以获得对共同专利技术的独家一切权。2股份支付与商定效力期没有必然联络，即对以前效力的奖励也

5、为股份支付。3以下情形可以解释为不以换取效力为目的，均不属于股份支付的范畴：n 公司实施虚拟股权方案，在申报前落定的，或对股权进展明晰规范、处理代持的；n 取消境外上市，将相关股权转回的；n 承继、分割、赠与、亲属之间转让即使亲属也在公司任职的；n 资产重组如收买子公司少数股东股权等或资产整合过程中的补偿；n 全体股东的配股等情形。4控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。2 对价如何确定公允价钱可参考金融工具准那么2 有活泼市场的，参考活泼市场价钱；2无活泼市场的可参考PE价钱，在可量化分析调整要素时可对价钱进展调整，不一定非要按PE价钱；申报期内的外部投资

6、者价钱均可参考，但其该当具有一定的代表性如股份到达一定数量，并可根据不同的市场情况进展一定的调整，并披露阐明调整的定量化理由如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数。3无PE的应采取合理值方法确定，如进展评价，估值报告系会计师的增值效力，保证独立性前提下。二IPO每股收益披露1. 总体原那么整体变卦折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司坚持一致列示根本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。2处置方法1阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。2有限整体变卦为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不思索权重变化。股

7、份公司设立后执行披露规那么9号，思索权重变化加权计算EPS。3申报财务报表中股本栏披露为股本实收资本。案例：2021年2月注册资本实收资本由3000万元增资至5000万元，5月变卦设立股份公司，折合股本1亿股，以后不变。那么2021年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2021年期初股本数为1亿股，以后也为1亿股。三关于申报会计师出具验资复核报告的情形1. 申报期间的验资报告如由非证券从业资历的事务所出具的，该当由申报会计师进展验资复核。2. 申报期之外的实收资本、股本存在艰苦违规情形的，该当由申报会计师进展验资复核。参考：出资不实的相关处置原那么1用于出资的无形资产目前技术过时或有关

8、专利已过期，但报告期末相关资产已摊销终了的，那么对发行不存在影响。如存在大额未摊销金额，那么相关股东应已采取措施消除潜在影响。2公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处置：因无验资报告无法确定股东出资能否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需求请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效能设立。3历史上的出资不规范，假设不涉及艰苦违法行为、现业已规范，对如今没有艰苦影响，不构本钱质性妨碍。4国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需求在申报前获得省级人民政府确认文件。5出资不实的，事后规范整改，照实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规

9、范后运转36个月，占比20%50%的，规范后运转12个月。6抽逃出资的，规范后不构成发行妨碍。处理方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据资料。建议规范后运转36个月。7技术出资问题要关注，能否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评价报告。假设用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核对能否是职务成果。重点关注：控股股东、实践控制人手里能否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。8注册子公司的出资也必需缴足，出资未缴足视同出资不实。四 对重要客户、供应商及关联方之间的买卖真实性核对1.对重要客户、供应商的尽职调查/核对责任为发行人、保荐人和律师。2. 注册会计师的责任是“识

10、别关联方，判别关联买卖处置适当性、关联方关系及关联买卖披露的完好性。3. 注册会计师审计范围和核对责任为合并范围内的关联方和关联买卖。合并范围外的关联方和关联买卖的核对责任主要为发行人和保荐人。对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。发行人根据证监会有关延伸审计和专项核对要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进展专项核对。4.注册会计师针对艰苦异常、不合理买卖如期末发生对新客户的艰苦现金买卖，该当予以关注。应提请保荐人和律师去核对能否买卖真实性，核对买卖方能否为未披露的关联方、能否存在关联买卖非关联化。1例如对经销商方式严重关注，经过存货转移方式实

11、现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制才干、经销商的盈利才干和采销规模、最终销售情况、异常添加的经销商等。2重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准那么，但应列入重点核对范围，对比关联方披露该参股股东详细情况和买卖情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承当。3报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需求充分披露。4关联方的披露：结合上市规那么、会计准那么、招股书准那么，按最严厉的规范确定，中心是艰苦影响。参考：关联买卖非关联化的处置原那么1信息披露方面，发行人应详细

12、披露。2中介机构要详细核对，核对内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完好性等的影响，非关联化后继续买卖情况，非关联化的标的能否存在艰苦违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。3发行部关注原关联企业股权买卖的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。 五关于原始财务报表的认定1. 申报期间某期的财务报表业经审计的，那么经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应阐明主要差别情况。2申报期间某期的财务报表未经审计的，那么用于

13、纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。3申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，那么该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师该当按照合并口径，阐明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差别情况。关键是有关差别要可以合了解释，中间的合并过程要阐明。六关于业务合并与业务分立1. 关于业务合并与评价调账1实务存在一定期间内拆分购买资产、躲避企业合并及“法律3号意见的行为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需求做专业的判别，从严把握。n 同一控制下合并，以账面值为记账，买卖中可进展评价，但不能以评价值入账，不接受评价调账不能改动历史本钱计量原那么，记账时以评价增值冲

14、减一切者权益，保证业绩计算的延续性。n 非同一控制下合并：允许“整合上市，但要规范；不接受“捆绑上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项目的总资产、收入、利润总额到达20%50%的运转一个完好会计年度、50%100%运转24个月、100%以上运转36个月。2不接受分立、剥离相关业务2. 剥离后两种业务变为一种业务主营业务发生变化。剥离没有规范，支配空间大收入、本钱可以分，费用不好切分。3. 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能延续计算业绩，要运转满3年。七有关税收交纳和社保交纳问题1. 关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定1根据国家税务总局公告2021第

15、四号规定：高新技术企业在经过复审之前，在高新技术企业资历有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。2对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新获得高新技术企业认证的能够性确定，如重新获得认证的能够性很大，可以按15%的税率计提所得税。假设申报企业作为高新技术企业的主要条件曾经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况断定。3过渡期间运用15%税率的，发行人应进展律师专项核对并咨询主管税务机关意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核对企业能否符合本质条件。前期批文已过期新批文尚未获得的，要求发行人阐明，保荐机

16、构、律师调查，到有权部门咨询意见，曾经按优惠税率预缴，可以很有把握继续获得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。2. 关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处置外商投资企业转为内资企业，因运营期限缺乏10年而需退还已享用的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处置。3. 关于改制过程中的个人所得税交纳1企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东能否需交纳个人所得税，怎样交纳，可由税务部门决议，目前各地税务部门把握不一。如今也有到发审会前后才交纳的。2发行部把握的根本要求是，如发生了股份转让买卖的，实践控制人必需交纳，否那么应获得税务部门出具的缓缴文件。

17、这涉及到发行条件问题，即发行人的控股股东合法纳税问题。4. 社保交纳1发行人应阐明并披露包括母公司和一切子公司办理社保和交纳住房公积金的员工个数、未交纳的人数及缘由、企业与个人的交纳比例、办理的起始日期，能否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对运营业绩的影响。 2保荐机构及律师应对社保及住房公积金交纳问题应进展全面核对，并对未依法交纳能否构成艰苦违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃交纳的声明。只需农民工可以特别思索。八其他财务问题1. 业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务目的进展纵向比较，以及与同行业，重点关注异常工程，特别是毛利率。2021年总体经济情势较为严峻，审核过程中对业绩的关注一定比2021年度要更严厉，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可继续性，严厉防备虚增业绩及利润调理等行为，比如：1放宽信誉政策，应收账款大幅增长；2费用的不合理紧缩等。2. 报告期内变卦会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比