版权说明:本文档由用户提供并上传,收益归属内容提供方,若内容存在侵权,请进行举报或认领
文档简介
1、关联交易管理办法第一章总则第一条 为规范公司(以下简称公司)的关联交易行为,控制关联交易风险, 增进公司的安全、稳健运行,按照中华人民共和国公司法贷款公司管理办 法、企业会计准则第36号关联方披露等有关法律法规文件的规定,制 定本办法。第二条 公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则,且应当遵遵法律、 行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。第三条 公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。第二章关联方认定第四条 公司的关联方按中华人民共和国公司法、贷款公司管理办法 和企业会计准则第36号关联方披露等有关规定确认,并遵循实质重于 形式的原则。第五条 一方控制、一路控制另一方或对
2、另一方施加重大影响,和两方或两 方以上同受一方控制、一路控制或重大影响的,组成关联方。第六条我公司的关联方具体肯定为:(一)我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人,为股分公司的关联 自然人:一、直接或间接持有股分公司5%以上股分的自然人;二、股分公司董事、监事及高级管理人员;3、直接或间接地控制股分公司的法人的董事、监事及高级管理人员;4、上述第一、2项所述人士的关系紧密的家庭成员,包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;五、在过去12个月内或按照有关协议安排在未来12个月内,存在上述情形 之一的;六、中国证监会、证券交易
3、所或股分公司按如实质重于形式的原则认定的其 他与股分公司有特殊关系,可能造成股分公司对其利益倾斜的自然人。(二)我公司的关联法人具有以下情形之一的法人,为股分公司的关联法人:一、直接或间接地控制股分公司的法人;二、由前项所述法人直接或间接控制的除股分公司及其控股子公司之外的法 人;3、由股分公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员 的,除股分公司及其控股子公司之外的法人;4、持有股分公司5%以上股分的法人或一致行动人;五、在过去12个月内或按照有关协议安排在未来12个月内,存在上述情形 之一的;六、中国证监会、证券交易所或股分公司按如实质重于形式的原则认定的其 他与股分公司有特
4、殊关系,可能造成股分公司对其利益倾斜的法人。7、我公司的控股子公司(我公司持股比例50%以上的公司,或虽持股比例 不足50%,但依其出资额或持有的股分所享有的表决权已足以对股东会、股东大 会的决议产生重大影响的公司);八、我公司、我公司的子公司单独或一路持股10%以上的公司,或持股不足 10%但处于最大股东地位的公司;九、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。股分公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述 第2项所述情形的,不因此组成关联关系,但该法人的董事长、总领导或半数以 上的董事属于上述第2项所列情形者除外。(三)我公司的控制方一、我公司5%及以上名义股权的
5、股东;二、通过委托他人管理、代持股、一路持股、私下转让、抵押形式达到5% 及以上股权的实际股东、名义股东;3、通过其他方式投资我公司,并能对我公司的经营决策产生重大影响的机 构和入股比例超过5%的自然人。(四)受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然 人及与关联自然人相关的其他公司。一、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业;二、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲 属控制的公司;3、其他。第七条 本办法所称控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能 据以从该企业的经营活动中获取利益。本办法所称一路控制,是指依照合同约定对某项经济活动
6、所共有的控制,仅 在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在。本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 利,但并非能够控制或与其他方一路一路控制这些政策的制定。本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟 姐妹的成年子女及其配偶。计算关联自然人与我公司的交易余额时,其近亲属与公司的交易应当归并计 算;计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时,与其组成集团客户的法人或 其他组织与公司的交易应当归并计算。集团客户是指同受某一企业直接、间接控 制
7、的两个或多个企业或组织。第三章关联交易第八条 公司关联交易的范围包括:(一)公司以贷款财产与其关联方发生的交易;(二)公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条 公司的关联交易包括(但不限于)下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)代理;(五)租入或租出资产;(六)签定管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签定许可协议;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或同意劳务;(十四)委托或受托销售;(十五)关联两边一路投资;(十六
8、)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条 公司禁止的关联交易范围包括(但不限于)下列事项:(一)公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易;(二)公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易;(三)公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产;(四)公司以固有财产为关联方提供担保;(五)以股东持有的本公司股权作为质押进行融资;(六)公司以贷款财产为关联方提供担保;(七)将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人;(八)法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。第四章关联交易业务规程第十一条关联交易的前提条件公司开展关联交易,应当以公平的市场价钱进行,逐笔向中国银行业监督管
9、 理委员会事前报告,并依照有关规定进行信息披露。第十二条关联交易的操作流程一、关联交易的认定程序(一)业务部门的初步认定业务部门在业务前期调查进程中,在项目尽职调查报告中除进行项目可行性 分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外,还应初步认定所办理的业务是 不是涉及关联交易。若是认定为属于关联交易业务的,由办理该项目的具体业务 部门按公司关联交易管理办法及关联交易委员会工作规则的相关规定向 关联交易委员会汇报,由关联交易委员会按规定进行审批。(二)关联交易委员会对关联交易的认定关联交易委员会以为其他项目可能涉及关联交易的,有权要求业务部门提交 该项业务的相关资料,对其是不是涉及关联交易行为进
10、行认定。认定为关联交易 行为的,由关联交易委员会依照公司相关规定进行审批。(三)计算关联方与公司的交易余额时,与其组成集团客户的法人或其他组 织与公司的交易应当归并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。二、关联交易的审批程序具体审批程序参见公司关联交易委员会工作规则的规定。三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外,仍须履行投资决策审查和风险 控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究 和论证,并经投资决策委员审查批准。投资决策委员会及风险控制委员会应当按照各自的职责对每笔交易进行项 目可行性审查及风险控制办法审查。四、关联交易的业务办理程序(一)签定交易文件经批准
11、的关联交易,须签定关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的 部门保管,并制作复印件报关联交易委员会备案。(二)资金划付和账务处置财务部门按照交易文件进行资金划拨和账务处置。(三)按规定进行信息披露。(四)按规定进行关联交易的事后管理。第十三条关联交易的事后跟踪检查和审慎管理办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟 踪检查和审慎管理,切实落实风险防范办法,增强关联交易项目管理,防范化解 风险,保护各方合法权益。第十四条关联交易的定价原则及定价依据关联交易应当依公平市场价钱肯定交易价钱。(一)公平市场价钱是指:1、存在公开市场价钱,该价钱视为公平市场价钱;2、不存在公开市
12、场价钱,以资产评估机构的评估为参考肯定的价钱;3、不存在公开市场价钱,通过量方询价后,成立在多方询价基础上的价钱;4、不存在公开市场价钱,交易标的也不适宜进行评估,同时进行多方询价 存在困难的,能够参考同类交易的市场价钱。上述公开市场价钱,包括最近时期的证券、期货市场交易价钱、公开拍卖的 拍卖价钱及招投标的中标价钱等,但明知上述价钱存在人为操纵情形的,不得作 为公平市场价钱。(二)在以资产评估机构评估价钱或同类交易的市场价钱为参考肯定公平市 场价钱时,除法律法规还有规定外,交易价钱原则上应符合以下规定:卖出贷款 财产,最终交易价钱不低于贷款财产评估价钱或同类市场价钱的90%,以贷款财 产买入或
13、相当于买入目标财产,目标财产的最终交易价钱不高于评估价钱或同类 交易的市场价钱的110%。(三)关联交易,涉及国有资产的,应符合国家国有资产管理的相关规定。第五章关联交易的信息披露第十五条发生关联交易的,公司应严格依照贷款公司管理办法、贷款 公司集合伙金贷款计划管理办法、贷款投资公司信息披露管理暂行办法、企 业会计准则第36号关联方披露等有关规定,在向中国银行业监督管理委 员会提供的报告中对关联交易做出说明。第十六条关联交易的信息披露形式和信息披露时刻一、关联交易的信息披露形式和信息披露时刻应当遵守中国银行业监督管理 委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上,公司能够按如实际需要,采 用电
14、话、电子网络等形式披露相关信息。二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时刻财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露:(一)关联交易的总量及重大关联交易的情形。未与公司发生关联交易的关 联方,能够不予披露。重大关联交易应当逐笔披露,包括关联交易方、交易内容、 定价原则、交易方式、交易金额及报告期内超期没有偿还的有关情形等。关联交 易方是公司股东的,还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关 联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注 册资本5%以上,或公司与一个关联方发生交易后,公司与
15、该关联方的交易余额 占公司注册资本20%以上的交易。(二)企业与关联方发生关联交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性 质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:一、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。二、未结算项目的金额、条款和条件,和有关提供或取得担保的信息。3、未结算应收项目的坏账预备金额。4、定价政策。(三)关联方交易应当别离关联方和交易类型予以披露。类型相似的关联方 交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情形下, 能够归并披露。(四)对外提供归并财务报表的,对于已经包括在归并范围内各企业之间的 交易不予披露。企业只有在提供确凿证据的情形下
16、,才能披露关联方交易是公平 交易。三、贷款业务及固有业务方面对关联交易的信息披露的形式及时刻关联交易应当向委托人、受益人进行信息披露的,由负责贷款业务信息披露 的部门和人员依照有关法律法规文件的规定进行信息披露。受益人有权向贷款公 司查询与贷款财产相关的信息,贷款公司应在不损害其他受益人合法权益的前提 下,准确、及时、完整地提供相关信息,不得拒绝、推诿。其中涉及集合伙金贷 款信息披露时,必需采用书面形式。(一)集合贷款计划涉及利益冲突或关联交易的,负责贷款业务信息披露的 部门和人员应当制作信息备忘录,并在其中披露利益冲突或关联关系的性质 和交易类型,可能发生的关联交易金额、占集合贷款计划的比例
17、、定价政策和依 据、公平的市场价钱水平等,并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响, 和拟采取的隔离办法;(二)集合贷款计划推介结束后五个工作日内,负责贷款业务信息披露的部 门和人员应当制作形成集合贷款计划成立报告,就该集合贷款计划下的贷款 合同数与贷款资金总额向贷款文件中规定的人和监管部门披露。对于公司关联人 作为该集合贷款计划委托人或受益人的情形,应当在披露文件中予以专项说明。(三)集合伙金贷款资金肯定运用项目后,贷款业务人员应在五个工作日内 形成尽职调查报告,在报告中,除进行项目可行性分析、项目风险审查和内 部风险控制机制评估外,还应披露该项目是不是涉及关联方交易。涉及关联方交 易的,
18、应进一步披露关联关系的性质和交易类型,可能发生的关联交易金额、占 集合贷款计划的比例、定价政策和依据、公平的市场价钱水平等。(四)贷款计划设立后,负责贷款业务信息披露的部门和人员应当依贷款计 划的不同,按季制作贷款资金管理报告和贷款资金运用及收益情形表, 并专门向委托人、受益人做信息披露。(五)贷款计划发生下列情形之一的,负责贷款业务信息披露的部门及人员 应当在获知有关情形后三个工作日内向受益人披露,并自披露之日起七个工作日 内向受益人书面提出公司采取的应对办法:一、贷款财产可能蒙受重大损失;二、贷款资金利用方的财务状况严峻恶化;3、贷款计划的担保方不能继续提供有效的担保。第六章关联交易的记录保管第十七条公司应对关联交易进行详细记录,记录内容包括但不限于以下内 容:(一)交易形式;(二)关联方及关联方关系的性质;(三)交易标的;(四)交易时刻;(五)交易价钱和金额;(六)定价依据。第十八条 记录定价依据,应当明确以下内容:(一)公开市场价钱或评估价钱,多方询价价钱、同类交易的市场价钱;(二)通过量方询价肯定价钱的,多方询价的进程记录;(三)若是
温馨提示
- 1. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 2. 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
- 3. 本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
- 4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
- 5. 人人文库网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
- 6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
- 7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
最新文档
- 华师大版初中科学第5章《1 食物的消化和吸收》课件1
- 华师大版初中科学3、水是常用的溶剂16课件
- 医院陪护制度
- 医疗仪器设备备品备件管理制度
- 第四单元课题1 爱护水资源 九年级化学人教版2024上册
- 7《鹿角和鹿腿》核心素养分层学习任务单-2022-2023学年三年级语文下册新课标(部编版)
- 【寒假阅读提升】四年级下册语文试题-现代文阅读(四)-人教部编版(含答案解析)
- 心源性脑栓塞及小动脉闭塞性脑梗死
- 2024年惠州申请客运从业资格证2024年试题
- 2024年资阳客运从业资格证考试模拟试题
- 点检表消防栓
- 外协件技术协议模板
- 重庆英文介绍课件
- 骨科我的小讲课课件
- HSK一到六级分等级词汇
- 中国教师培训白皮书
- 瓦克液体硅胶材料
- 《动物疾病防治》课程整体教学设计方案-禽病防治
- 大地构造学(中国大地构造概要)课件
- 化工设计概论(第二版)完整版课件(全)
- 团务知识培训课件
评论
0/150
提交评论