公司战略与财务-理论分析与实战指导

1、公司战略与财务 理论分析与实战指导 培训课程一、问题引入：究竟什么是管理？5W1H：what why how where when who分权与集权：do what重要权利 how to do次要权现代企业管理的思想一个模型两个思想（系统思想、权变思想）三个基本考虑资源（人财物） 运用（拥有、不拥有） 有效性四个职能：计划、组织、领导、控制五个大产业发展方向：电子与通讯技术、生命工程、新材料技术、环保工程、海洋工程管理者模型战略管理：人人力资源管理 组织行为学 财会计学 财务管理学 物生产运作管理 营销管理从管理学科结构看财务管理门类：管理学一级学科：工商管理、公共管理、管理科学与工程工商管理

2、二级学科：企业管理、会计学、旅游管理企业管理三级学科：财务管理、人力资源管理、营 销管理等专业：工商管理类从宁高宁的五步组合论看工商管理教育五步组合论相关故事：二十六只猫和一只虎相关故事：二十六只猫和一只虎宁高宁讲过一个关于二十六只猫和一只虎的故事。 山里有一只恶狼遇到26只猫，面对众多的猫，狼不免心存畏惧，但迫于饥饿，狼还是壮着胆子向一只猫下了手，猫虽多，但无法合力相救，终难逃厄运，结果猫全部被狼吃掉。尝到甜头的狼每日食猫一只，颇感满足。又一日，狼偶遇一虎，误认为猫，欲食之，终被虎食。 他从中得出的结论是：“大猫非猫，猫大成虎，一只虎的力量远超过26只猫。” 相关故事：二十六只猫和一只虎宁高

3、宁曾把华润大大小小的资产化分为119个利润中心，有历史遗留的，也有新创的。他说：“华润所涉及行业将逐渐集中到10个以内，实施有限度地相关多元化。”而且“所涉足行业，华润必须能进入前3名。” 执掌中粮集团后，他继续推进这种经营思路，打造另外一只老虎。 中粮集团未来的发展战略：除了生物制能源以外，中粮必须在粮食流通、粮油加工、品牌食品、地产酒店、金融投资、土畜产等5到8个行业建立行业领导地位。 思考与启示 国人的智慧从那里来？ 课程的逻辑与管理实践的逻辑二、战略管理与财务战略管理 战略管理注重全局 注重平衡管理者模型定量方法管理学原理哲学、社会学、心理学思想 经济学思想战略管理的关注点农业经济时代

4、土地工业经济时代资本知识经济时代知识（人才）公司战略概述 重要的概念： 公司战略 公司为实现“股东价值最大化”而选择的一条或几条途径； 选择的途径不同，到达目标的时间长短和效率不同。 公司战略概述 问题思考：你觉得CEO最关注什么？ 投资者最关注什么？ 公司战略概述 HP CEO卡利闪电辞职：太注重规模的扩大（市场地位）而投资者最关注利益战略管理的过程战略分析战略选择战略实施战略控制董事会的战略管理职能 董事会是公司的最高战略决策机关相关实例分析讨论 对自己的企业如何进行战略分析？公司战略分析框架公司外部分析社会、文化、人口及环境因素政治、政府及法律因素经济因素技术因素全球化竞争企业应重视的经

5、济变量经济转型贷款的难易程度可支配收入水平居民的消费倾向利率通货膨胀率国内生产总值税率国家经济是处于何种阶段：萧条、停滞、复苏还是增长，以及宏观经济以怎样一种周期规律变化发展。公司业务组合分析-BCG矩阵BCG矩阵（波士顿咨询集团开发）是制定公司层战略最流行的方法之一问题产品明星产品金牛产品瘦狗产品 公司战略的架构公司战略架构的核心是通过建立竞争优势，取得卓越的财务业绩，这也是战略管理的本质。公司战略的架构竞争优势与竞争战略的关系 通过竞争战略形成竞争优势三种竞争战略 差异化产品或服务在某些方面独特如劳斯来斯轿车（产品特性、售后服务、技术创新、商誉、商标等） 成本领先低成本战略如沃尔玛连锁店、

6、日本林治轿车 快速响应比竟争对手更快地提供商品或服务公司的财务业绩取决于它的竞争优势公司战略的架构公司竞争力与财务业绩的关系 竞争力 财务业绩竞争战略 竞争优势 经济附加值 市场附加值 为顾客增加的价值 为投资者增加的价值多元化战略垂直多元化整合同一行业的上下游水平多元化进入多个行业全球多元化 多元化战略全球多元化的实现方式 收购：收购前管理与收购后管理 战略联盟 内部发展 延伸学习：战略联盟战略联盟是企业之间除合资外的另一种合作形式。与合资相比，战略联盟是一个更加灵活的概念，指按照事先安排好的一系列部署，几家公司在不同的时间段协同工作以达成特定的目标。 引入战略投资者的“连锁效应”分析反多元

7、化战略业务剥离与资产重组公司价值的衡量标准 产值标准利润标准（资本运作案例、上市公司的包装）资产利润率标准投资利润率标准（净资产利润率标准）股东价值标准（股东至上理论）企业市场价值标准新世纪的经济发展新特征 思考：营业利润、利润总额、净利润、经济利润、息税前利润案例分析实务中的“利润”分析安然事件：不良资产证券化结论与启示财务报表基本观念的转变由原来的“利润观”转变到现在的“资产负债表观”又“狭义收益”到“全面收益”企业的组织形式 企业的目标和财务管理的目标（不同层次） 企业的目标生存盈利发展收抵支,无持续亏损到期偿债成本管理投资管理筹资购并财务目标战略目标策略目标总体目标具体目标财务目标资本

8、成本最小化资金运动合理化现金股利最大化等 产值标准张先生是一家国有企业的老总，上级要求他明年的产值必须翻一番，他认为这谈何容易，整天愁眉苦脸，你作为他的朋友，给他一个建议吧？ 总产值翻一番，最简单的方法是什么？利润标准问题思考：你如何看待利润标准？能举个实例说明你的观点吗？ 资产利润率标准投资利润率标准（净资产利润率标准）A公司总资产10亿元，净资产3亿元，利润0.2亿元 B公司总资产10亿元，净资产2亿元，利润0.2亿元 问题：根据不同标准，判断有何不同？ 股东价值标准企业市场价值标准股东价值标准(Shareholder-Value) 股东的收益由两部分组成: 红利所得-利润 资本所得-股票

9、的买入卖出差价 不仅考虑利润,还考虑股票的市场价值,使股东收益极大化企业市场价值标准 企业市场价值=股票市价发行股数现代公司价值的创造附加市场价值（market value added， MVA) 附加市场价值= 资本市场价值- 占用资本 即企业的现值减去最初投入到公司的价值 附加市场价值 0： 创造价值 附加市场价值 0: 损害价值附加经济价值（economic value added, EVA) 公司价值创造的能力 公司的经营获利能力（净资产收益率） 公司的资本成本(WACC,加权资本成本率） 公司的增长能力股东和经理(委托代理关系)信息不对称剩余索取权和剩余控制权的对应监督:对经理人的剩

10、余控制权的管理,增加股东的剩 余控制权.激励:给经理人部分剩余索取权经理的行为道德风险信息不对称短期行为 市 场经理市场经理被解雇的威胁股东的代理成本监督经理的费用激励经理的费用机会损失作 用公司被兼并的威胁期股和绩效股股东与债权人(债务债权关系)股东收益随企业效益变动倾向于风险增加自己的利益-过度负债-风险投资债权人收益固定(利息)倾向于稳定维护自己的利益-风险补偿、提高利率-限制性条款问题思考 问题：什么决定了公司价值？问题思考 问题：什么决定了公司价值？答：公司当前和将来产生现金流 的能力公司价值最大化的关键公司价值最大化的关键：现金流管理需要考虑的三个因素： 所有资产都是有价的，因其能

11、产生现金流 现金流的时间很关键：越早收到越好 投资者通常厌恶风险资本增值为什么资本增值是现代企业根本目标资本的含义：财务资本与实物资本资本保全资本保值资本增值经济利润会计利润=收入会计成本经济利润=收入经济成本 =收入会计成本资本成本 =会计利润资本成本会计利润为零：资本保全经济利润为零：资本保值经济利润大于零：资本增值公司战略分析蓝海战略世界战略研究大师、蓝海战略一书的作者W.钱金和勒妮莫博涅教授是欧洲工商管理学院教授，价值创新网络的缔造者 。蓝海战略是两位教授历时15年，对跨度长达100多年、涉及30多个产业的150个战略行动精心研究的力作，是当前企业发展战略研究前沿性、颠覆性思想，并为许

12、多知名企业所实践。 公司战略分析蓝海战略“蓝海战略”要求企业把视线从市场的供给一方移向需求一方，从关注并比超竞争对手的所作所为，转向为买方提供价值的飞跃。通过跨越现有竞争边界看市场以及将不同市场的买方价值元素筛选与重新排序，企业就有可能重建市场和产业边界，开启巨大的潜在需求，从而摆脱“红海”，即已知市场空间的血腥竞争，开创“蓝海”，即新的市场空间。通过增加和创造现有产业未提供的某些价值元素，并剔除和减少产业现有的某些价值元素，企业就有可能同时追求“差异化”和“成本领先”，即以较低的成本为买方提供价值上的突破。 公司战略与财务战略公司战略是为股东价值最大化服务对于大多数企业来说,价值取向是净资产

13、收益率,也就是股东每投资一元钱,可以获得多少钱利润.财务战略管理案例格兰仕投资20亿进军空调市场“雾中行者（海尔）”张瑞民：国外有学者认为海尔通过内部转移价格调整利润公司财务战略举例资金的匹配战略现金-短期流动性资产-短期贷款固定资产-长期资产-长期资本营运资本需求-短期融资? 更好的经营循环管理来提高流动性长期融资增加固定资产净值减少营运资本需求减少基于价值的财务战略管理EVA方法 经济增加值(EVA)即附加经济价值（economic value added) 附加经济价值=税后营业净利润 - 加权资本成本 率投资资本 比较：会计利润与经济附加值公司战略与投资决策、融资决策战略计划一系列行动

14、的组合 公司战略投资战略 投资决策分析 （资本预算） 融资决策：资本结构决策 营运资本估算 资金到位时间典型案例分析与实战指导银行资产负债表财务状况的“优化” “银行内部消化”分析 “资本运作手段”分析你觉得对实战有何启示？ 三、财务报表 从会计与财务管理的关系看财务报表分析的地位会计：确认、计量和报告核心是信息和包装财务管理：筹资、投资和分配核心是资金和利益财务报表分析：财务管理与会计的结合点会计基础 现金收付制 权责发生制企业的财务报表 透视企业的窗口公司的经济活动有哪些？公司财务报表有哪些？经济活动与财务报表的关系公司的财务报表用来做什么？ 企业的经济活动融资活动经营活动投资活动管理目标

15、与战略会计信息会计处理过程决策者企业经济活动决策结果会计将决策者的决策结果同企业的经济活动相连接。财务报告体系信息的使用者投资人债权人管理者行政机关决策支持量本利分析业绩评价增量分析预算分析每股盈利比率分析会计信息系统财务报告财务报表: 资产负债表 利润表 现金流量表附表及附注独立审计报告报表之间的勾稽关系期初资产负债表：资产负债所有者权益利润表：收入费用利润现金流量表经营的现金流量投资的现金流量筹资的现金流量期末资产负债表资产负债所有者权益财务报表财务报告的核心 问题： 企业的资产规模大，账面利润大，所有者权益大，就可以保证企业的经营状况一定好吗？ 案例：资本运作房地产业的“对敲”问题思考新

16、准则中利润表有何改变？为什么？你对这种改变有何看法？我们在财务分析中应如何考虑？实务中的案例对外投资评估财务报告的审阅审阅公司的背景资料、竞争对手状况、宏观环境审阅总计项目与小计项目审阅金额大的项目审阅金额变化大的项目审阅重点项目。如： 货币资金、应收账款、其他应收款、其他应付款、存货、长期待摊费用、四项准备等财务报告的审阅如果以上项目出现异常变动，投资者必须认真对待，考虑上市公司是否存在利用这些项目操纵利润的可能性。 例如：“其他应收款”、“其他应付款”被注册会计师戏称为“会计报表垃圾筒”；正常情况下其期末余额不应过大。 一般而言“其他应收款”主要用于隐藏潜亏，高估利润； “其他应付款”主要

17、用于隐瞒利润，低估利润。所有者权益报表 我国：附表股东权益增减变动表 提供各个权益帐户变动的详细情况资产负债表和损益表的联系桥梁财务报表附注 租赁在途货物到期未付股利的债务未决诉讼或有负债 管理报告阐述管理当局在编制公司财务报表中的责任。加强高层管理当局对公司财务和内部控制系统的责任。加强管理当局、董事和审计师在编制财务报表方面各自的责任。审计报告无保留（干净）意见。保留意见。否定意见。拒绝出具意见。四、公司筹资财务分析与实战指导（一）筹资与发展战略传统资本成本理论与中国企业实践的冲突两个市场与企业发展：产品与证券 （案例：秦皇岛企业上市前后的走与飞）筹资与发展战略案例：两家企业的首次公开发行

18、（IPO）审核失败案例 分析：典型企业申请首次公开发行（IPO）被“枪毙”的原因分析营运资本分析 问题：我国大量的企业有利润没有现金的主要原因是什么？案例：资产负债表中的“三只小蛀虫”营运资金的循环案例与实战指导营运资本分析问题：新经济形式下企业营运资金管理应关注哪些新理念？案例：典型企业（如制造业格力电器、家乐福、贵州茅台等）的营运资金管理模式分析：现代意义上的“营运资金的革命”与OPM战略 资本结构、公司治理与决策机制 资本结构的含义资本结构的质量分析 企业股权结构与企业发展战略（案例分析：沈阳一企业IPO与股东之间利益的协调“上市公司机制”有效吗？）股权结构对应的资产结构（入资内容的质量

19、IPO审核失败案例分析）负债与其推动的项目的对应性（限制性条款约束分析） 企业为什么要欠别人的钱？ 筹资动因 资本结构动因（利息抵税、杠杆作用） 技术动因问题思考问题：企业是借钱还是所有者投资？财务杠杆怎样进一步扩大股东回报？案例：“迪斯尼公司”的财务杠杆效应及风险控制分析：资本结构优化、“融资优序理论”与实务的“背离” 值得关注的问题 实务中政府、企业、个人的过度负债与形成原理分析众多上市公司“不务正业” （二）多种融资策略与技巧分析融资战略应考虑的因素分析 1.表内融资与表外融资 案例：建行的融资模式启动资产证券化水泵问题：表外融资与表内融资的区别何在？分析：表外融资给企业带来的“良性循环

20、效应”实战指导建行的表外融资（出售优质资产）进一步思考：你能举出实现表外融资的其他具体方式吗？“表外融资”和“表内融资”比较表外融资的动因 2. 担保圈-新形态敛财模式 案例: 福建圈的相互担保3“两支杠杆”的效应与实务应用分析 是企业借钱还是所有者投资？问题：财务杠杆怎样进一步扩大股东回报？案例：“迪斯尼公司”的财务杠杆效应及风险控制分析：资本结构优化、“融资优序理论”与实务的“背离”实务应用分析 (经营杠杆和财务杠杆)情况一：公司名称 A B C公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万

21、 200,00万 300.00万 资本负债率 20% 40% 60%公司息税前收益(EBIT) 100.00万 100.00万 100.00万减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 90.00万 80.00万 70.00万减:所得税(33%) 29.70万 28.40万 23.10万公司税后收益 60.30万 51.60万 48,90万公司总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益(EPS) 0.15元/股 0.17元/股 0.24元/股实务应用分析表明: 相同的息税前收益,在不同的资本结构下, 会导致不同的每股收益. 结论:公司负

22、债越多,每股税后利润越高?任何情况下都是这样吗?实务应用分析情况二：公司名称 A B C 公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万 200,00万 300.00万资本负债率 20% 40% 60%公司息税前收益(EBIT) 40.00万 40.00万 40.00万减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 30.00万 20.00万 10.00万减:所得税(33%) 9.90万 6.60万 3.30万公司税后收益 20.10万 13.40万 6.70万公司

23、总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益(EPS) 0.0503元/股 0.0447元/股 0.0335元/股实务应用分析结论:公司负债越少,每股税后利润越高?实务应用分析情况三：公司名称 A B C公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万 200,00万 300.00万资本负债率 20% 40% 60%公司息税前收益(EBIT) 50.00万 50.00万 50.00万 减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 40.00万

24、30.00万 20.00万减:所得税(33%) 13.20万 9.90万 6.60万公司税后收益 26.80万 20.10万 13.40万公司总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益(EPS) 0.067元/股 0.067元/股 0.067元/股实务应用分析结论:公司负债不论多少,每股税后利润都一样? 显然,结论是有问题的.请大家分析一下,为什么三情况得到完全相反的结论,其关键何在？经营杠杆 情况一(衰退) 情况二(正常) 情况三(繁荣)销售量 8万件 10万件 12万件销售收入(单价:2.5元/件)20万元 25万元 30万元成本变动成本(1.5元/件)12万元 1

25、5万元 18万元固定成本 5万元 5万元 5万元成本合计 17万元 20万元 23万元息税前利润(EBIT) 3万元 5万元 7万元如出现情况一(衰退):销售量变动=(8 - 10 )/10 = - 20% 利润变动 =(3 - 5 ) / 5 = - 40 %出现情况二(繁荣):销售量变动=(12-10 )/10 = + 20% 利润变动 =(7 - 5 ) / 5 = + 40 % 情况一(衰退)情况二(正常)情况三(繁荣)销售量 8万件 10万件 12万件销售收入(单价:2.5元/件) 20万元 25万元 30万元成本 变动成本(1.5元/件) 12万元 15万元 18万元 固定成本 9

26、万元 9万元 9万元成本合计 21万元 24万元 27万元息税前利润(EBIT) -1万元 1万元 3万元如出现情况一(衰退):销售量变动=(8 - 10 )/10 = - 20% 利润变动 =(-1 - 1 ) / 1 = - 200 %如出现情况二(繁荣):销售量变动=(12-10 )/10 = + 20% 利润变动 =(3 - 1 ) / 1 = + 200 %销售量的变动和利润的变动不呈同一比例原因: 固定成本的存在经营杠杆 = 息税前利润的相对变动/销售量的变动记为 DOL = (EBIT / EBIT ) / (Q / Q ) = Q ( P - V ) / Q ( P - V )

27、 - FC = ( S - VC )/( S - VC - FC )4. 融资租赁 经营性租赁 融资租赁（三种） 租赁的长处5.利用营运资本无本经营现代意义上的营运资本革命问题思考：营运资本需求为正意味着什么？营运资本需求为负说明什么？ 案例分析：家乐福问题：如何避免企业发生资金周转危机？案例：“顺驰”不动产的兴衰“成也萧何败也萧何” 分析：企业最佳现金持有量的管理净营运资本（NWC)分析管理资产负债表(managerial balance sheet) 管理资产负债表 标准资产负债表投入资本或净资产 运用资本 资产 负债 现金 短期借款 流动资产 短期借款 营运资本需求 长期资本 固定资产

28、流动负债 固定资产净值 长期负债 长期负债 所有者权益 所有者权益净 营运资本需求分析 销售现金采购生产原材料半成品产成品应收帐款产成品应付帐款原材料营业外支出 表现为现金循环的营业循环定购原材料原材料到货销售 收回账款延迟收款期存货延迟付款期现金循环周期付款收到发票营运资本需求(working capital requirement) = (应收账款+存货+预付费用) - (应付账款+预提费用)营运资本需求为正营运资本需求为负家乐福公司资产负债表和损益表的部分数据 年份 应收账款 存货 应付账款 营运资本需求 现金 销售额 1994 68 1939 5296 -3289 3123 27260

29、 1995 84 2172 5484 -3228 3281 28922注: 现金中包括拆借出去的资金6.运用PE和VC特设基金风险投资基金信托投资公司股权出售方股权投资公司上下游企业其它利益相关方金融投资者(摩根、高盛)战略投资者（世界500强）其它私人投资者 “资本家”分类 案例：赌赢了的“蒙牛” 2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月通过开曼公司向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至

30、2006年之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份；而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资者共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿

31、港元，相对于折合港币约4.77亿元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚氰胺”事件，蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！潮起潮落看蒙牛！案例：赌输了的“太子奶”2006年11月，太子奶从摩根、英联、高盛成功募集7300万美元的资金。双方的协议最终加上了这样的内容：如果太子奶前三年的业绩增长超过50%，就可以调整对方股权；如果完不成30%的增长，就会失去控股权。对赌压力之下的太子奶开始发力扩张，成都、昆山等“规模庞大”的生产基

32、地相继动工。然而“高速扩张、低利润率”的经营模式却将太子奶一步步走入了恶性循环的怪圈。“屋漏偏遭连绵雨”， 整个2008年，受金融危机影响国内银行信贷收紧，再加上“三聚氰胺”事件爆发，断货、欠薪、停产、逼债，曾经的全国乳酸菌大王最终却面临资金链断裂的严峻形势。2008年12月，创业者李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果，黯然出局，而太子奶却不得不在重组之路上继续艰难前行。业绩对赌是双输游戏，太子奶创业者输了，其实PE基金也输了，PE基金本意是不愿意做控股股东的，最后是迫不得已接盘，只不过通过创始人的“补偿”，PE基金摊薄了投资成本，但最终只是亏少些。“买股票买成股东”，面对这个“烫手的山芋”，已经演

33、变为并购基金的PE必须去寻觅第三方的职业经理人来管理企业。从太子奶的案例我们看到，引进PE诚然是企业发展的大好良机，但如果从根本上不能正确估量和调整自身的能力，反而会加速覆亡。7.财务报表分析与融资管理问题 案例：某制造业企业融资贷款成功的“奥秘”分析：财务数据的变化找出企业融资的技巧与方法。实战指导：财务报表数据识别与转换来自财务报表的投融资分析财务报表分析 财务报表分析资本结构政策 股利政策适度负债 股东利益至上 如何发挥负债效益？ 是否发放股利？ 如何控制负债风险？ 如何发放股利？ 企业价值营运资本政策 投资政策 提高资产流动性 提高投资效益 如何减少应收款？ 寻求什么投资机会？ 如何降

34、低库存？ 投资项目效益如何？财务报表分析 财务报表分析实战指导：财务报表数据的识别与转换进行财务分析时，如何对待报表上的数据是一个值得思考的问题！常见的做法是怎样的？实战指导：财务报表数据的识别与转换常见的做法是： 直接依据报表上的数字计算相关的财务分析指标，并据此形成分析和判断的依据。 你觉得这种做法的合理性值得怀疑吗？总结：财务报表数据的识别与转换报表上资产、负债、利润及相关数据所存在的问题说明： 会计信息和财务信息实际上是两个不同的概念。进行财务分析时，需将会计信息进行必要的调整，转化成对进行财务识别和判断有意义的财务信息。而这一点，也正是被许多财务分析人员所忽视的。8.发行可转换公司债

35、券案例研究: 可转换债券 ( Convertible Bond, 简称:CB) 可转换债券的概念: 是一种无担保、无追索权、低信用级别、兼有债券性和股权性的中长期混合型融资工具。 即一张比市场利率稍低的公司债券加上一个转换价格比公司股票市价略高的选择权。 转券的投资人以牺牲利息的代价，换取将来股价上升，按约定转股价格换成股票，获取资本收益的机会。特征： 是一种附认股权的债券 是一种双重选择权：投资者有换股权，回售权9.银团贷款银团贷款是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头,多家银行与非银行金融机构参加而组成一个结构严谨的银行集团,采取统一贷款协议,按照商定的期限和条件向同一贷款人提供融资的贷

36、款方式直接银团贷款和间接银团贷款 直接银团贷款:牵头行接收借款人的筹资委托,物色参加银团的银行,各参加行直接与借款人签订贷款协议,与借款人形成债权债务关系.但可指定一家银行作为代理行,将贷款业务交由代理行统一进行管理. 间接银团贷款:由牵头行直接向借款人发放贷款,然后再由牵头行将参加贷款权,即贷款份额,分别转售给其他银行,全部贷款的管理和放款,收款均由牵头行负责.100%20000万美元合计50%（5%*10）10000万美元（1000万*10）一般参加行（10家）30%（10%*3）6000万美元（2000万美元*3）经理银行（3家）20%4000万美元牵头银行比例承购金额 银团贷款的费用问

37、题 根据人民银行的规定,国内银团贷款中,除了利息外,不得向借款人收取其他任何费用.所发生的费用支出,由代理行承担或由银团成员协商解决. 但在轨迹银团贷款中,除利息外,还要收取承诺费,管理费,代理行费,参加费,安排费和杂费等例: 某行组织2亿美元银团贷款，银团包括1家牵头行，3家经理行，10家参加行，各占份额如下：2.51070费用合计-25代理费2.5510参加费-510管理费-25安排费（每家）参与银行（每家）经理银行牵头行费用费用收入分配表牵头费：0.125 %； 管理费: 0.25-0.5 %参加费：0.25 %； 代理费: 0.25-.05 %下例中分别按：0.125，0.125，0.

38、25，0.125%计算客户提交银团贷款申请书进行初步调查和市场测试银团贷款的审批向客户正式发出贷款建议书银团贷款的筹组客户向我行提交筹资委托书并确认银团贷款的调查评价银团贷款签约确定贷款文本，正式组织银团确定银团邀请名单发送邀请文件组织经理团会议，编制银团文件成立工作小组银团贷款流程示意图10. 商业承兑汇票汇票是出票人签发的，委托付款人再见票是或者在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据。商业汇票和银行汇票商业汇票按承兑人不同，可分为商业承兑汇票和银行承兑汇票贴现，再贴现和转贴现 贴现是商业汇票的持票人将未到期的商业汇票转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后，将余额付给持票人的一

39、种融资行为。 再贴现是贴现商业汇票的银行将贴现的汇票，再向中央银行进行贴现的行为，它是中央银行与商业银行之间的票据买卖，也是中央银行对商业银行的授信。 转贴现是贴现商业汇票的银行将贴现的票据，再向其他商业银行进行贴现的行为，它是商业银行之间的票据转让与买卖，也是商业银行之间调剂头寸的手段之一。债务人反担保人债权人保证人担保关系债权债务关系委托关系担保关系委托关系保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或承担责任的行为。债务人：被保证人债权人：包涵受益人保证人：银行，或其他法人，公民。反担保人： 受债务人委托，对保证人的保证作全额或部分反担保的具有代为清偿债务能力

40、的法人，组织或公民。11.保证12.第四方担保融资 浙江中新力合担保有限公司（UPG)总裁周冀透露， UPG已和NEA（投资基金，合伙人朱敏）与SVB(硅谷银行）达成深度战略合作关系。其中，不仅获得二者1亿人民币的投资，还包括共享后者更多的国际客户资源，NEA和SVB的入股比例为30%左右。周冀说：SVB在美国的业务中就有类似桥隧模式的理念，他们的很多业务都和风险基金挂靠在一起。一般说来，当风险基金进入企业后，SVB就愿意为企业贷款，共同承担风险，也共享收益。在美国，半数以上的创业公司都获得过SVB的贷款，在创业公司眼中，SVB 的地位仅次于天使基金。因为在他们最缺少短期现金流时，SVB是他们

41、最先想到的救命稻草。合作背景 UPG成立于2004年5月，2006年6月，公司注册资本增至1亿元，是目前浙江省最大的担保公司之一，公司主要股东美都集团股份有限公司持有公司25%股份，美都控股股份有限公司持有20%股份，其余55%的股权由7名社会法人和个人股东持有，持股比例5-10%不等。UPG简介 UPG的标志性经营模式就是“桥隧模式”，即通过在担保公司、银行和中小企业三方关系中导入第四方。第四方实现以某种方式承诺，当企业发生财务危机而无法按时偿还银行贷款时，只要满足一定的条件，便由第四方来购买企业股权，为企业注入现金流，保持企业的持续经营，从而规避破产清算，最大可能地保持企业的潜在价值。UP

42、G经营模式桥隧模式的发展桥隧模式不是一种产品，而是一种思想。UPG已开发的第四方有：风险投资，广告，收藏品。通过桥隧模式获得资金后，共合网自己现在又成为该模式的第4方，与UPG 合作共同开发了广告信贷业务，即找缺资金的广告公司或者广告主，共合网对他们的股权感兴趣，就愿意分担这些中小企业的贷款风险。13.OTCBB融资OTCBB全称Over the Counter Bulletin Board 是由纳斯达克集团管理的股票交易体系，专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台交易市场。企业登陆OTCBB距离成为上市公司还有一段距离。在美国，交易（Trading)并不等于上市（Listing)。OTCB

43、B的优点对企业基本上没有规模或者盈利上的要求。只要有3名以上的做市商愿为该证券做市。能为企业挣的一个海外上市的好名声。OTCBB的缺陷流通性差：大约2/3的股票处于停止交易的状态。股价低：大多数只有几美分，即使股价比较高的股票，由于流通性差，实际价格要大一些折扣。增资性的融资比较困难。OTCBB的捷径花费30-50万美元在OTCBB买一个壳然后反向兼并手续简单，通常只要3个月获得资金后，发展到一定程度后再到纳斯达克去上市案例1天狮集团2003年9月李金元通过自己控股的天狮控股集团反向收购了OTCBB的壳公司SGKA, 收购完成后，SGKA公司的股票从原来的3枚份上涨到2005年2月4日的5.6

44、8美元案例2北京世纪永联该案利一直作为借壳上市的成功案例，当年借壳上市交易完成后，股价由原来的9美分上涨到最高25美元，市值达到4亿美元以上，大家认为，不用多久，该股票就能在纳斯达克上市。但至今，该股票还在OTCBB，股价值2月4日只有0.21美元。案例3深圳明华集团原预计登陆OTCBB后，可融资6000万美元，合人民币5亿元，但至今未从OTCBB融到任何资金。 14.信托与实战要领信托形式信托公司为企业融资主要有三种方式：信托贷款股权信托（增资、收购、新设等）租赁信托（融资租赁与经营租赁）。信托贷款：类似过桥贷款信托贷款是指通过信托方式吸收资金，用于向企业发放贷款的资金运用方式。贷款作为一种

45、传统业务，业务流程相对简单，风险控制方法比较成熟，也是目前出现频率最多的融资方式。信托贷款的偿还方式比银行贷款灵活性大，企业与信托公司协商偿还方式，可以采取等本息、利随本清、到期一次性支付本息等。数据显示，年全国公开发行的信托计划亿多元的总融资额中，贷款类产品的融资额占了。在今年已经发行的信托产品计划中，贷款类品种同样明显增加。信托贷款：类似过桥贷款对于信托公司来说，信托贷款的信用风险控制有必要通过外部机制来进一步加强。为此在产品设计方面，要求企业提供多种措施，以此来降低信用风险。具体措施包括：具有较高的信用等级和偿还能力的第三者担保企业、政府支持等等。例如，年上海国际信托投资公司的“新上海国

46、际大厦”项目采取的房地产资产超额抵押方式，以及随后发行的平安信托的“汽车消费贷款”项目的贷款偿还的责任保证保险方式等等。从信托资金使用来看，更多地体现为“过桥贷款”的性质。例如在房地产行业，按照央行有关规定，项目必须达到“四证”齐全时，商业银行方可对房地产贷款。而在许多情况下，房地产项目进度未达到银行贷款条件，开发商已经面临资金紧张的难题。此时通过信托公司的信托贷款获取资金，继续开发，当项目达到银行贷款的条件后，开发商就会以银行信贷资金偿还信托贷款。股权信托：阶段性持股股权投资信托是指信托公司运用信托资金对目标企业进行股权投资，成为其股东，为目标企业提供资本金支持，以股息、红利所得或到期转让股

47、权方式作为信托收益的一种资金运用形式。与贷款类信托相比，股权信托中，信托公司作为名义股东，可以通过股东大会或者董事会监控投资对象，及时了解投资的用途，可以规避管理者的道德风险。股权信托：阶段性持股重庆国投开发的“世纪星城股权投资信托计划”“世纪星城”项目预计总投资亿元，目前项目前期已经投入亿元，并已取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证，只有四证齐全才可向银行申请贷款。但号文的执行，使得项目开发商北京顺华房地产开发有限公司，凭借自身亿元的注册资本，不能满足的最低限（），这意味着工程将面临着开发资金断流的窘境。在这一关键时刻，重庆国投扮演了“白衣骑士”的角色，通

48、过股权信托的方式筹集亿元资金对北京顺华进行增资，使其自有资金达到亿元，并以此资金直接用于项目的开发，保证工程顺利获得开工证和建设工程规划许可证，从而在四证齐全的基础上获得项目原贷款行兴业银行的银行后续贷款支持，实现年项目竣工销售的预期目标，实现融资各方的利益。股权信托：阶段性持股投资关系由原有的债权投资方式变更为股权投资方式，承担的风险是增大了，作为受托人的信托公司必须在产品设计中制定相应的措施规避这种风险。采取的措施包括：信托公司对房地产公司进行绝对控股，并要求公司其他股东将其所持有的股权进行质押，信托公司对项目资金的运作进行严格监控和审批；信托公司只是阶段性持股，信托公司事先考虑自身的退出

49、渠道：一种是项目结束，通过公司解散的方式退出；另一种是原有股东承诺收购这部分股权，得以退出。在世纪星城这个案例中，信托公司采取了第二种方式退出。信托租赁：医疗器械一枝独秀在信托融资方式中，租赁所占比例最低。信托公司使用这一融资手段时，可以选择融资租赁与经营租赁两种方式。租赁能更好地满足企业多样化融资的市场需求，而且信托公司通过定期租金回收投资，比较安全。考虑到营业税率较高，信托公司一般倾向采用融资租赁（或称之为金融租赁），租赁物最好是通用型设备（以便承租人违约时及时转租，或在二手市场出售），可移动性好，能够独立发挥使用功能，例如飞机、船舶、大型医疗器械、工程机械等。在已经操作成功的项目中，更多

50、是医疗器械租赁类信托。原因很简单，医疗器械的使用人是医院，由于医院信用较高、付款能力相对强，融资租赁项目风险较小。目前，在华东、华北的二甲、二乙等中型医院采用融资租赁的方式比较多。信托租赁：医疗器械一枝独秀信托公司提供的租赁业务与租赁公司基本相同，但信托公司具有通过发行集合信托计划进行筹资的优势，而租赁公司目前仅能通过银行贷款来解决自己的资金短缺问题，因此为企业提供的租赁规模，会受到限制。在租赁业务中，为了进行有效的风险控制，需要商业银行（或有实力企业）为承租人担保，制造商做出设备回购承诺，承租人首先支付设备总价的一部分款项（定金或预付款）。3种信托比较：像所有融资工具一样，企业通过信托的方式

51、融资，要付出一定的融资成本。一般来说，信托公司要求的融资成本需要根据具体情况划分：对于信托贷款，信托公司提供的利率与银行基本一致；对于股权信托，由于风险一般高于贷款，所以要求的资金成本略高于同期银行贷款利率；对于租赁，提供的租赁成本，与租赁公司基本相同，对实力较强的企业，信托公司提供的租赁利率与贷款接近，对中小企业高于同期银行贷款个百分点左右。信托对象：偏好中型企业目前信托公司一般对中型企业融资较多，因为中型企业发展已经稳定，有足够的资产抵押、质押等，只是扩大再生产面临资金短缺；而小型企业由于经营尚不稳定，可抵押资产较少，信托公司顾虑较多。目前，信托公司比较倾向具有垄断特征的行业，因为这些领域

52、中的企业经营活动产生的现金流量较稳定，避免了因为市场竞争而出现的波动。我们也能看到，信托公司近年信托融资主要集中在交通运输、房地产、公用事业三大行业领域。实战要领企业想获得信托公司的融资，在第一次接触时需要较长的时间，因为信托公司需要对企业有全面、深入的了解。在第一次合作成功后，如开展后续融资，则谈判效率将提高。作为信托公司来说，也需要寻找可靠的合作伙伴，帮助它做大做强。对于贷款，企业需要提供足够的质押或抵押，或者寻找实力较强的第三方担保。对于股权投资，信托公司一般不可能等到项目结束清盘退出，需要实力较强的企业来购回股权。而且，信托公司一般要求派出董事、副总、或财务总监。考虑到项目开发成本，信

53、托公司期望的融资量一般不少于万元，不超过亿元（对于初次合作，且知名度不高的企业）。期限一般为年，流动资金贷款或项目融资均可。由于信托公司的经营地域性明显，企业融资时，最好尽可能寻找当地或周边的信托公司。五、公司投资财务分析与实战指导 （一）投资与扩张战略广义投资与狭义投资企业扩张之路：自主经营与对外控制 性投资控制性投资的撬动效应（案例）（二）投资决策分析基础：企业价值确定企业价值确定：评估方法的科学性、制度的约束性以及交易双方的妥协性（案例：吉林药厂、五矿发展与格力并购凌达压缩机）交易价值评估法（三）投资决策财务分析：方法与价值长期决策分析方法：回收期、净现值、内部收益率普遍出现的倾向（案例

54、：2010年京津高铁的亏损）（四）投资决策的宏观因素：环境、政策与人事环境因素（环境变化与能源产业）政策因素（案例：房地产市场的调控）人事因素（案例：京沪高铁时速与企业 战略成本管理）（五）投资策略：公司并购与重组 从外延式扩张到内涵式增长！案例：浙商集团借壳ST亚华案例：上菱冰箱资产重组并购能带来什么？（六）资本市场投资 中国上市公司面临的制度溢价1，股权分置改革及全流通对资本市场发展的影响。2，优质资产资产注入与整体上市对资本市场发展的影响。（最后一道大菜，请把握机会）3，企业间的购并与重组，资源整合与优秀人力资源的运用，1+1大于2。中国上市公司面临的制度溢价4，股权激励机制人力资本的发

55、挥。5，新会计制度对资本市场发展的促进作用 。资本市场投资股票投资专题间接投资管理学习股王巴菲特献给已经入市和准备入市的中国CEO今天的实业家明天可能成为金融资本家 股市有风险入市须谨慎。荣氏祖训，“固守稳健、谨慎行事、决不投机”是荣智健的曾祖父用来训诫儿子的警示格言。 想不到的是，第四代的荣智健却因投资于外汇累计期权而下台，令纵横中国商海百年的荣氏家族遭到重大挫折。 1，含义：间接投资泛指资本市场投资，包括债券投资和股票投资。2、投资理念：拥有股票的人可经选择成为企业的所有人即持有股票就是拥有这家公司（投资思想）。持有股票就是持有一张能用来交易的有价证券。（投机、搏傻）3、巴菲特认为：持有公

56、司一定量的股票和对其控制并无本质区别。因为，我把自己当成是个企业经营者，所以，我成为更优秀的投资人；因为我把自己当成是投资人，所以，我成为更优秀的企业经营者。投资策略与选股原则相关因素：1、风险承受能力、风险与收益的关系。2、组合投资策略：可分为资产配置、行业配置、个股选择三个层次。资产配置是从宏观角度的战略性投资策略，指投资在股票、债券、现金三个投资方向进行的战略选择；行业配置是从中观角度，以公司行业属性为依据的股票资产领域内的选择过程；个股选择是从微观角度的具体股票品种选择。3、自上而下、自下而上构建组合 自上而下：资产配置行业配置个股选择。 自下而上：个股选择行业配置资产配置。4、巴菲特

57、集中投资先躯 A、精选个股，集中投资（长期持股） B、将大赌注压在高概率事件上。 C、中国目前的情况：可集中投资、但不可长期持股。发育不成熟、政策干预、羊群效应、齐涨共跌。系统风险高。 国企改制上市、治理结构问题严重，造假频频、长期投资易踩雷。E、毛泽东与游击战术。 首先保存自已、然后才是消灭敌人。4、投资学派与选股 A、（价值）学派，购入其潜在价值被严重低估的股票。指标特征：行业处于成熟阶段、低市盈率、低市净率、高额现金股利、收益率高于平均水平，但股票股价相对很低。如2005年以前的宝钢等行业特征：传统行业、公共事业、成熟工业、重复消费品，经历经济发展的各个时期而能生存和发展。举例：2003

58、年投资理念：价值型稳健溢价 钢铁、汽车、石化、金融、能源（电力）宝钢 上汽 中石化 浦发行 国电电力、茅台、五粮液等（引入K线图说明）B、增长（成长）学派：购入价值具有巨大增长潜力的股票。 指标特征：行业处于投入期和成长初期，市盈率和市净率偏高，股利支付率偏低，目前收益水平一般，但有广阔发展前景。行业特征：代表新经济。如：网络、软件、电子、生物制药、广电、传媒、新能源。举例：1999年5.19科技网络股行情：成长型科技是第一生产力。清华同方、东大阿派、中兴通讯、东方明珠、歌华有线、中国联通。 C、巴菲特：增长型与价值型殊途同归，成长只是增值的一种方式、两者并不矛盾。举例：宝钢（价值型）、伊利股份（成长） 上汽（增值加成长）巴菲特：基本属于价值型门派。1、投资中石油为例说明；2、他仰慕高科企业、希望通过投资微软而成为比尔.盖茨的朋友,但始终没那样做,他承认他无法判断高科企业的实质价值。 在自己没有优势的领域同别人竞争结果肯定一团糟。CEO在选择直接投资项目时也应遵循几项原则股王巴菲特的选股法则一 ，企业特质原则拥有特许经营权，（天时因素）二 ，管理能力原则拥有优秀的CEO，（人和因素）三，财务业绩原则持续绩优兼成长 （地利因素）四 ，市场价格定律股价远低于其价值时购入（抓