供货商协议模板(共16页)

1、PAGE Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Revision April 29, 2005服务(fw)协议本服务(fw)协议（ “协议(xiy)”）于20 年 月 日（“生效日”）由以下双方签署：采购商_ ，一家按照中华人民共和国（“中国”）法律适当成立并存续的公司，其主要营业地址位于插入采购商完整的营业地址，（“采购商”），与插入供应商的完整法律名称，一家按照中国法律适当成立并存续的公司，其主要营业地址位于插入供应商完整的营业地址，（ “供应商”）。供应商从事提供插入所提供服务的基本描述的业务。采购商意欲雇用供应商不时地向

2、其提供服务。本协议所列的一般条款和条件适用于根据本协议签发的全部工作说明书和采购定单。“双方”指的是采购商和供应商，“一方”指的是采购商和供应商的其中一方。1.服务1.1服务。本协议项下的全部需要履行的服务或应交付项（“服务”与“应交付项”），应根据附表1 “标准费用与折扣”的规定或单个的工作说明书 （“说明书”）的补充规定予以履行或交付。1.2说明书签发。每份说明书都应受本协议之约束且应符合附录A的格式要求。说明书经各方授权代表签署后生效。任何说明书都不改变本协议中任何适用于其他说明书的条款。2.说明书的修改2.1各说明书的采购商方项目经理可以通过使用本协议附录B（“修改订单”）中的模版或采

3、购商的采购系统签发的修改订单，指导说明书的修改。如任何修改导致说明书的履行费用或履行时间增加或减少的，则应对说明书的价格、交付日期或二者予以公平的调整。采购商有权拒绝任何本条项下的调整要求，除非该要求是以书面形式作出的（包括该要求的数额以及证实该要求的支持文件）且是在自供应商收到采购商指导的说明书修改之日起30日内送达至采购商的。任何调整都应经双方以书面方式同意。尽管双方就某项修改的影响存在不一致的意见，但在就不一致达成决议的过程中，供应商仍应根据修改后的说明书勤勉地履行义务。3.工作指引与人员3.1项目经理。各方应就本协议或各说明书指定一名项目经理作为双方之间的主要联系人。由各指定的项目经理

4、协调服务的履行。3.2供应商人员。供应商应指派合格的人员履行本协议和各说明书项下的服务并确保所派人员投入足够的、为完成本协议和各说明书项下全部服务所必要的时间和精力履行服务。供应商对所派的履行服务的人员的行为与疏忽承担全部责任。供应商应尽最大努力保证供应商方人员履行服务的连续性。更换供应商委派人员的，不得对采购商收取费用，直至采购商与供应商都同意更换人员的知识与背景与被更换人员的基本相当。如采购商认为任何供应商人员履行的服务是不可接受的，采购商应通知供应商且供应商应采取及时的、适当的纠正措施，包括经采购商要求，替换上述人员。供应商应支付与更换人员有关的一切费用。如采购商要求后，供应商拒绝更换其

5、人员的，采购商有权立即终止本协议或说明书，或二者。3.3关键人员。双方可以指定对服务的成功履行非常重要的特定供应商人员为“关键人员”。供应商应委派关键人员履行服务，且未经采购商方项目经理的事先书面同意的（此类同意不得不合理扣发）， 不得重新委派上述关键人员或对其免职。3.4遵守交付时间表。就交付时间表（“交付时间表”）而言，时间是本质。如供应商合理相信将不能符合交付时间表的全部或部分进度的，供应商应立即通知采购商关于该预期延迟并立即采取补正措施，以遵守交付时间表的规定（包括但不限于加班或提供额外的人员或设备或其他资源）。由供应商自行承担全部补正措施的费用与支出，除非该延迟或预期延迟是由采购商导

6、致的且在此情况下双方应就补正措施方案以及费用的分摊相互达成一致。如供应商未能及时制定纠正措施方案并予以实施的，采购商将有权实施其制定的补正措施方案并由供应商承担相应的费用。3.5不得招揽。在本协议或相关说明书的履行期间内及之后的一年里，任何一方不得雇用或招揽直接从事服务或应交付项的另一方的服务或聘用人员。本项限制并不禁止各方根据其并非直接具体地针对另一方职员的招聘总战略而进行的人员聘用，包括但不限于在全球性网站上发布一般广告或具体职位信息。3.6独立承包商。本协议中的任何条款均不得解释为使供应商与采购商之间构成代理、雇用、特许经营、合资或合伙的关系。任何一方都无权以任何方式使对方负有义务或受约

7、束，且本协议中不存在任何条款赋予或意图赋予任何第三方任何权利。任何一方都不得作任何相反陈述。双方同意供应商应以独立承包商身份履行本协议项下的义务。供应商就其本协议项下的履行行为保留完全控制和监督的权利并承担相应责任，包括遵守工人赔偿、失业、丧失劳动能力保险、社会保险、代扣代缴以及所有其他管辖法律、法规、法典、规章和条例关于上述事项的规定，以及供应商人员的聘用、指导、薪酬和解聘。4.期限和终止4.1协议期限。本协议自生效日起开始生效，且在1年的期间内一直有效，根据下述规定另行终止的除外（“期限”）。对在期限结束前签订的、且完成于期限结束后的说明书，本协议继续适用。4.2 为便利而终止。尽管在各说

8、明书中已有确定的时间周期或数量，采购商有权在提前30日书面通知的情况下，不论是否具有理由，在任何时间内全部或部分终止本协议或任何说明书。4.3 因事由终止。如另一方存在实质违约且违约方未能在收到指明具体违约事由的书面通知后30历日内补正该违约事由的，非违约方有权全部或部分终止本协议或任何说明书。实质违约包括但不限于，迟延交付或交付的应交付项或服务不符合要求。如另一方丧失偿付能力或递交了或被呈递了与为其债权人的利益而进行破产、破产管理、重组转让或类似程序等有关的文件或上述程序已经开始的，有偿付能力一方有权向其发出书面通知后立即终止本协议或任何说明书。4.4终止效力。如采购商因便利而终止或因事由终

9、止本协议或任何说明书的，采购商对供应商的唯一责任以及供应商的唯一与排他的救济是，对在终止前采购商收到并接受的应交付项和完成的并接受的服务的付款，且采购商有权将上述款项与供应商造成的损失相抵销。终止后，采购商有权要求供应商向其交付所有应交付项或已进行的工作并转移所有权。扣除给采购商造成的损失后，采购商应支付本协议或说明书的价款或与应交付项或已进行的工作的比例相当的价款。4.5 替代(tdi)履行。如采购商因事由(shyu)终止本协议(xiy)的，采购商有权，在不损害其已享有的任何其他权利或救济的情况下，根据适用的说明书和本协议规定提供或履行或由第三方提供或履行，全部或部分在终止时未提供或未履行的

10、服务或应交付项。采购商因提供应交付项或履行服务或由第三方从事上述行为所产生的全部费用，包括合理的日常开支、额外开支和合理的律师费以及专业费用，均由供应商支付或从供应商的到期的或将到期的款项中相应扣除。4.6 继续履行。如本协议或任何说明书的任何部分未被终止的，供应商应就未终止的部分予以继续履行。5. 定价、费用、货品计价和付款期限5.1 定价。供应商应以或低于附表1或适用的说明书中列明的价格提供服务或交付应交付项。除非说明书中另有规定，价格应包括：（a）包装并运至具体指定交付地点的全部费用；（b）适用的税收及其他政府收费，包括但不限于全部销售、使用或特许权税；（c）全部关税、费用或收费；和（d

11、）为根据适用的说明书而提供应交付项或履行服务有必要的或附属的全部项目、知识产权以及服务的费用。如向采购商提供的任何应交付项或服务上存在应征收的增值税（或任何相当的税收）的，在供应商向采购商提供增值税（或相当税收）发票的情况下，采购商应向供应商支付除本协议项下的应付款项外的税费。5.2 最优惠定价。供应商保证对本协议项下的服务和应交付项收取的价格是其向外部客户就同类服务或应交付项收取的价格中最低的价格。如供应商向任何外部客户就同类服务和应交付项收取更低的价格的，供应商应通知采购商并将该更低价格适用于本协议项下的全部服务和应交付项。如在本协议得以完全履行前的任何时间内，采购商书面通知供应商其已收到

12、其他服务供应商提供的比本协议中或任何说明书中规定的价格更低的同类服务或应交付项的价格的书面要约的，供应商应立即就任何未交付的服务和应交付项适用这一更低价格或者采购商有权自行选择终止说明书的剩余部分且无须承担任何责任。5.3报销费用。每张发票上应单独列明各项采购商事先书面授权的费用用于报销（“报销费用”）。对供应商就提供服务或应交付项而发生的合理的、必要的及经事先批准的出差费用，采购商根据本协议附录C（“ 采购商的供应商的出差费用政策”）的规定予以报销。发票上应列明实际发生的各项费用，并还要有如收据、凭单和发票等对证明各项费用的数额、日期和性质等合理必要的文件。5.4货品计价。供应商应提交列明服

13、务、应交付项和报销费用及应付款的发票。不以固定价格为基础支付的服务的发票应以适用的逐条列记说明方式，列明小时数或供应商需要报销的费用，并要由记录卡、收据和采购商有权合理要求提供的其他文件予以支持。发票上还应列明下述信息：（a）供应商和采购商的名称和地址； （b）托运人的名称（如非供应商的）；和（c）采购商的采购订单号。对任何发票的支付并不构成对服务、应交付项或报销费用的接受，并且如供应商未能符合本协议要求的，对上述款项的支付应予以适当调整。付款期限是收到正确的发票和符合要求的服务及应交付项后的净75日。如采购商对某发票有争议的，采购商将支付该发票的无争议部分且扣付争议部分款项直至争议解决。付款

14、预定在净支付期限届满后的第一个付款周期内。6. 记录和审计6.1记录。供应商应保持对能足以反映供应商对本协议条款的遵守的必要的适当详细的记录并要求其下级供应商也应遵守该规定。供应商及其下级供应商应允许采购商的审计人员在所有合理时间内能使用上述记录。供应商及其各下级供应商同时还应提供采购商或其代表需要的用于审计对本协议或任何说明书的条款的遵守的其他信息。6.2 审计。采购商有权执行审计直至任何服务完成后的两年。如审计结果显示任何由供应商提交的发票存在错误的，将根据具体情况由供应商或采购商做出适当调整。供应商应及时补正审计结果显示的任何供应商的其他瑕疵。7. 接受当应交付项已经交付或服务已经完成且

15、待最后检查和接受的，供应商应书面通知采购商方项目经理（ “完成通知”）。如采购商认为应交付项或服务存在瑕疵或有其他不符合本协议规定之处的，采购商应书面通知供应商：（a）根据因事由终止条款，因事由全部或部分终止本协议或任何说明书；（b）相应减价后，全部或部分接受应交付项或服务；或（c）全部或部分拒绝应交付项或服务。如采购商根据上述（c）规定拒绝应交付项或服务的，则供应商应根据采购商的选择，及时地重新履行、补正、修理或更换瑕疵的或不合格的应交付项或服务，使之符合本协议的要求，并自行承担相应费用。如供应商未能或不愿意在合理时间内履行上述义务的，则采购商有权自行履行或由第三方履行供应商的义务，并由供应

16、商承担相应费用。8. 担保和救济8.1 一般担保。供应商作如下担保：（a）其每位人员具备为完成他或她受委派的任务所必要的适当的技能、培训和背景；（b）全部服务应由合格的人员在供应商的指导与控制下予以出色和专业的履行，并应符合知名的服务供应商履行同类服务所提供的行业内最高标准 ；（c）向采购商提供的全部应交付项的软件不存在能够干扰、使之丧失工作能力、损坏或关闭计算机系统或其组成的软件或硬件的编码或会妨碍采购商对应交付项软件的使用的其他干扰项；（d）任何应交付项上不存在任何权利负担，采购商将收到全部应交付项的完整且清洁的所有权；（e）应交付项或服务未侵犯第三方的知识产权或其他权利或并未使用盗用的第

17、三方的商业秘密信息；以及（f）采购商有权为任何目的使用供应商提供的或采购商因本协议而获取的任何理念、方法、技术、材料和信息而无须受任何限制、承担任何责任或负有任何义务，但本协议或任何说明书具体指明的除外。8.2服务与应交付项担保。供应商保证自交付起且在完成通知后的两年期间内（ “担保期间”），服务和应交付项（包括全部更换品或补正的服务或应交付项）应符合下述标准：（a）不存在任何原料上、工艺上和设计上的瑕疵，即使该设计已经采购商核准的；（b）符合适用的图纸、设计、质量控制方案、规格和样品以及采购商提供或指定的其他描述；（c）具有适销性和适合特定用途；以及（d）符合所有适用的国家和地方法律。8.3

18、救济。供应商应补正和修理某项服务或应交付项中存在的任何使服务或应交付项未能符合本协议或任何说明书的要求的及履行未能符合担保的瑕疵、故障、不足、错误或不合格（概称为“不合格”），采购商对上述行为不承担任何费用。如供应商未能或不愿意在合理时间内补正或修理不合格，除任何根据法律或衡平法其已享有的权利或救济外，采购商有权自行或由第三方补正或修理上述不合格，不合格服务重新履行的费用由供应商承担，或者要求供应商向采购商退还全部其履行不符合所担保标准的服务和应交付项的价款。供应商应负责修理、更换或补正不合格服务或应交付项的全部费用，以及与之相关的全部费用、开支和赔偿金，包括但不限于就不合格服务或应交付项或采

19、购商的受影响的终端产品的搬运、拆卸、故障分析、错误隔离、重新安装、重新检查和更新的费用；全部货运费用；全部客户费用；以及其他补正措施费用（包括额外检修或质量控制系统的费用）。除非已由采购商予以抵销的，供应商应自收到采购商的发票时赔偿采购商的所有上述费用。8.4适用于全部担保(dnbo)的条件。本担保(dnbo)和救济部分所列担保适用(shyng)于整个担保期间内的采购商的任何交付、检查、接受或付款。违反担保的主张直至发现不合格时才产生，即使服务或应交付项之前已经检查的。所提供的担保为可累积的且与法律或衡平法提供的任何担保相并列。任何适用的法定时效自发现之日起算。9. 知识产权的所有权9.1披露

20、。供应商应及时向采购商提供一份作为根据本协议项下服务履行的结果的、由供应商和其职员或代理人单独操作的或与采购商和其职员或代理人共同操作的构思中的或已首次实际生产的每件发明、技术、装置、发现或程序的完整的书面披露，无论是否能取得专利（“披露项目”）。就各个披露项目而言，供应商应具体指出供应商认为的创新的或不同的特性或概念。9.2工作成果的所有权。根据本协议履行的全部工作和所有材料、源编码、信息、技术诀窍以及因服务的履行而研发或制作的应交付项，无论作为个别项目的或组件的结合体的，无论该服务是否完成的，包括但不限于任何披露项目（“工作成果”），其专有权、所有权和权益均归属于采购商。工作成果应被视为雇

21、用产生的工作成果且在是履行服务的过程中产生的，专属于采购商所有，且采购商享有以其自己名义或为其自己利益获取、持有和更新上述工作成果的专利、版权、注册或其他适当保护的独占权。如工作成果的专有权、所有权或权益未能如本协议预期的一开始就专属于采购商的（如，工作成果不构成雇用产生的工作成果的），供应商在此不可撤销地让渡、转让和转移工作成果的全部权利、所有权和权益给采购商。供应商及其人员应给予采购商或任何采购商的指定人员所有合理的协助并签署对协助或使采购商能完善、保护、注册或备案任何工作成果的权利有必要的所有文件。如果因任何原因无法向采购商让渡工作成果的权利、所有权和权益的，则供应商在此向采购商授予专有

22、的（如供应商的身份一样的）、全世界范围的、可转让的、已付费的、无版税的、不可撤销的和永久的许可从事如下行为：（a）使用、签署、复制、展览、履行、维修工作成果和分发（内部和外部）工作成果的副本以及准备其衍生作品；（b）使用、生产、让他人生产、出售、要约出售、进口和出口工作成果；以及（c）无须向供应商解释而授权或转许可他人从事任何、部分或全部上述行为。供应商应自采购商提出要求时、或自说明书或本协议终止、取消或届满时，立即将全部工作成果及由供应商持有或代表持有的任何采购商的文件或其他材料，和与之相关全部副本，一起移交给采购商。9.3 供应商的先前工作。本协议中不存在任何条款对供应商享有的存在于本协议

23、履行之前且独立于本协议的履行的技术或产品的任何权利或所有权利益有所限制、削弱或剥夺（“供应商的先前工作”）。工作成果中不包括任何供应商的先前工作或第三方为作者的劳动成果。如应交付项中包含有任何供应商的先前工作或其他第三方拥有的材料的，应在适用的说明书中具体指明上述材料。就应交付项或服务中所包含的供应商的先前工作或供应商或任何第三方拥有的其他材料而言，供应商在此向采购商授予不可撤销的、永久的、非专有的、全球范围内的、无版税的、已付费的和可转让的从事下述行为的许可:（a）使用、签署、复制、展览、履行、维修供应商的先前工作和其他材料和分发（内部和外部）其副本以及准备相关衍生作品；（b）使用、生产、让

24、他人生产、出售、要约出售、进口和出口供应商的先前工作和其他材料；以及（c）无须向供应商解释而授权或转许可他人从事任何、部分或全部上述行为。9.4 救济。供应商在此承认并同意，在违反或预示违反本知识产权所有权部分条款的情况下，法律上的救济对采购商而言是不足的，采购商有权就违反或预示违反申请禁令。10. 赔偿和救济10.1一般赔偿。供应商将为采购商及其子公司、关联公司和代理人及其各自的管理人员、董事、股东和职员，以及采购商的客户（ “受赔偿者”），因供应商的疏忽、故意不当行为或违反本协议条款而产生、导致或与上述行为有关而发生的任何与全部损失、费用、开支、损害、主张、要求、或责任，包括合理的律师费和

25、专业费用与开销以及受赔偿者发生的或要求的达成和解、调解、判决或裁定的费用（“损失”），提供抗辩和赔偿损失，并自行承担相应费用。本协议中列明的采购商的全部救济，与采购商在法律上或衡平法上享有的任何其他权利和救济相并列且不以任何方式对上述权利和救济产生限制。10.2知识产权赔偿。供应商为受赔偿者提供由下述主张产生、导致或因其而发生的任何和全部损失的抗辩和赔偿，且自行承担相应费用：（a）专利、版权或商标侵权；（b）非法披露、使用或盗用商业秘密；或（c）任何其他侵犯第三方知识产权的行为。如签发了任何指令或禁令的，供应商应为受赔偿者获得继续使用和商品化服务和应交付项以及声称的盗用的商业信息的权利，或者更

26、换或修正服务和应交付项使之不再涉及任何侵权。10.3抗辩权。供应商有权对赔偿和救济部分中描述的任何主张或诉讼进行抗辩与和解，但未经采购商事先书面同意的（该同意不得不合理扣发），在任何情况下，供应商均不得达成任何和解协议。采购商有权参加抗辩或谈判以保护其权益。如供应商未能及时妥善地对任何损失予以抗辩或和解的，采购商有权自行选择接管对于上述损失的抗辩和和解，并由供应商承担相应费用。供应商应及时支付所有到期费用、开支（包括合理律师费用和专业费用）、仲裁裁决、判决和和解，且供应商应向采购商提供全部信息、协助和授权以便采购商能够对任何主张或诉讼进行抗辩及和解。11. 保密信息11.1 保密信息。所有下列

27、信息都属于采购商的“保密信息”，包括但不限于规格、样品、图纸、材料、技术诀窍、设计、程序、工作成果以及其他技术的、商业的或财务的信息：（a）供应商观察所得的或由采购商或代表采购商提供给供应商的信息；或（b）供应商设计、研发或创造的与本协议有关的信息；以及（c）供应商已经或将要设计、研发或创造的由上述（a）项和（b）项衍生出来的所有信息。保密信息的一切权利专属于采购商，且采购商享有以其自己名义或为其自己利益获取、持有和更新上述保密信息的专利、版权、注册或其他适当保护的独占权。11.2 人员数据。供应商应：（a）将采购商人员或准采购商人员的数据，包括但不限于名字、身份证号码、社保号码和私人历史与职

28、业历史，视为保密信息；（b） 将上述数据仅用于本协议项下的提供服务这一有限用途，且不得或允许任何第三方将上述数据用于任何其他用途，包括但不限于商业推销、推广和销售；以及（c）不得允许供应商的任何子公司、关联公司或分支机构以本保密信息部分禁止的方式使用上述数据。所有人员数据应根据所有适用的数据保护法律法规的规定予以使用。11.3披露(p l)。供应商不得(bu de)将保密(bo m)信息用于履行本协议以外的任何其他用途，不得将保密信息披露给任何第三方，且经采购商事先书面要求或在本协议履行完毕后，应向采购商归还保密信息。如经采购商事先书面核准后供应商将保密信息提供给下级供应商的，供应商应使该下级

29、供应商受到与本协议中所列的保密要求完全一致的约束，且供应商应就该下级供应商的任何违反保密要求的行为向采购商负责。供应商应仅将保密信息提供给为履行本协议之目的而对上述信息有业务需求的职员。供应商不得向任何第三方披露、描述或以其他方式交流本协议的存在，包括本协议的条款和条件、与本协议有关的任何讨论或谈判的实质内容或者各方对本协议的履行情况。12. 保险供应商应维持和持有责任险，包括总额不少于500万美元的商业综合责任险（包括产品责任和未履行的服务、完工项目责任）、总额不少于500万美元的汽车责任保险、总额不少于适用的法律规定的最低要求的工人赔偿保险、以及总额不少于100万美元的雇主责任险。本承保范

30、围的承保人应不低于贝思特（AM Best）级别中的A级或相当级别。本承保范围为主保险范围且无须缴纳费用，并应具体签署被保险人名字或以采购商作为额外被保险人。在本协议项下任何应交付项交付前或任何服务开始前，供应商应向采购商提供卖方维持本保险部分的保险的证明，且未经承保人提前30天书面通知采购商，保险责任范围不得更改。除法律禁止外，供应商应要求其保险公司放弃所有对针对采购商及其和他们各自的管理人员、董事、股东、雇员和代理人的追索权或代位权。符合上述要求的持有的保险额不得解释为对本协议项下的任何义务的限制或履行。13. 其他13.1 完整协议和修改。参考的附录为本协议的组成部分。本协议组成双方间的完

31、整协议，取代和代替双方间就本协议相同事项的任何之前的或不一致的协议、谈判、陈述或承诺，无论书面或者口头的。除本协议中明确声明的外，任何一方不得信赖于另一方作出的任何承诺、诱导或陈述。除以书面形式作出并明确声明对本协议的修改且经双方授权的代表签字外，任何对本协议的修改不对各方产生约束。任何交易过程、先前交易、商业用法或履行过程都不得用以对本协议任何条款的修改、补充或解释。13.2 优先顺序。如适用本协议的文件中存在冲突的，适用下列优先顺序解决争议（降序排列）：（a）完全签署的说明书，但仅限于为该特定说明书的目的；（b）本协议；（c）本协议的附件；（d）采购商的适用的规格、方案、图纸、设计、程序、

32、加工、描述和指引；以及（e）此处签发任何采购订单。13.3 弃权。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款规定的，不应被视为是对本协议任何条款的持续弃权，任何上述未能执行亦不损害对该方在将来采取任何行动执行本协议项下任何条款的权利。13.4可分性。如本协议的任何条款被主管法院认定为不合法、无效或不可执行的，本协议剩余条款的有效性和可执行性，只要对实现双方义务和目的具有可操作性的，仍具有完全的效力。双方进一步同意对分割出去的条款进行磋商并在适用的法定要求可能的限度内达成类似条款。13.5标题与副标题。本协议的标题与副标题仅为方便参考，且不会改变本协议任何条款的意义或解释。13.6 转让与分包。

33、未经采购商事先书面同意，供应商不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务或分包工作要求中的全部或任何实质部分。任何未经采购商书面同意的转让依采购商的选择均可为可撤销。采购商可以不经供应商同意，经书面通知供应商，向其子公司或关联公司或者与本协议有关的全部或几乎全部商业资产或生产线的购买方或其继受人转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。13.7 通知。本协议项下的所有通知（“通知”）均应以书面形式作出。对双方的通知应送达至其各自的下述地址。由专人送达的通知，送达当天视为送达；由公认的隔夜快递送达的，则交付的第二个工作日视为送达；由公认的一级邮政、预付邮资方式送达的，邮寄的三个工作日后视为送达；或

34、者由传真方式或电子邮件或拨打下述号码或各方书面提供的其他号码的电话方式作出的，收到各方的成功送达的确认通知时视为送达。若致采购商：采购商 _公司名称地址地址收件人： 授权代表的名字传真号码:邮件地址:复件抄送至:采购商 _公司名称地址地址收件人： 地区总顾问或SBU的名字和地址传真号码:邮件地址:若致供应商:公司名称:公司地址公司地址公司地址收件人： 授权代表名字传真号码邮件地址:13.8广告。未经采购商事先书面同意的，供应商不得在其任何广告或公开发布或推广或推销材料中使用采购商的名称或标志或提及或援引采购商。13.9 保留有效性。本协议中依其本质在本协议终止或届满后其术语仍具有效力的所有条款

35、，包括但不限于下述事项：定价、费用、货品计价和付款期限；记录和审计；担保和救济；知识产权所有权；赔偿和救济；保密信息；保险；可分性；通知；广告；保留有效性；争议解决行政扩大；适用法律和管辖法院；以及解释。13.10争议解决(jiju)行政扩大。双方(shungfng)应尽最大努力(n l)解决由本协议产生的任何争议、纠纷或异议（“争议”）。在一方就任何争议启动仲裁或诉讼程序之前，除禁令救济外，该方应书面要求举行一次亲自参加或电话商谈的行政会议且该会议应不迟于提出要求之日的15日内举行。各方应至少有一名行政人员参加上述会议。各方应在会议上陈述各自对争议的观点并由双方行政人员本着诚信原则进行磋商，

36、以图解决相关争议。如争议未能在会议举行之日起的30个历日内或提出书面要求后的45日内解决的（以二者中先发生为准），则各方有权根据本协议其他条款的规定寻求争议的解决途径。13.11不可抗力。不存在其他过失或疏忽的情况下，因超出控制的原因而导致的任何迟延或未能履行，任何一方不构成违约，（“不可抗力事件”），但因供应商的下级供应商的违约而导致的任何迟延或未能履行只有在下述情况下才能免责：（a）超出供应商和下级供应商的控制且供应商和下级供应商都不存在过失或疏忽，并且（b）供应商没有足够的时间从其他途径获取所需的服务使其符合交付时间表的进度。供应商的以更有利的价格出售服务或应交付项的能力或供应商提供服务

37、或应交付项方面的经济困难或不利因素，不构成不可抗力事件。受不可抗力事件影响的一方应及时通知另一方，详细解释不可抗力事件的全部细节以及预计的持续期间，且应尽其最大努力对造成的延迟予以救济（如能救济）。如供应商交付延迟的，采购商有权，根据其自行选择，取消预定于不可抗力事件发生期间的交付或选择根据不可抗力事件的持续时间相应延长履行期间。如某不可抗力事件发生对其向采购商交付应交付项或服务产生影响的，供应商应确保采购商在其可资供应的应交付项和服务中享有与在不可抗力事件发生前其向采购商分配的应交付项和服务占其输出总量的比例相同的份额。如任何应交付项或服务的交付的延迟达30日以上的，采购商有权全部或部分取消

38、本协议而无须承担任何责任。13.12 完整性和遵守规定。在采购商设施上履行服务时，供应商的人员应遵守并符合采购商的安全程序、规则、规章、政策、工作时间和假期的规定。供应商在履行本协议时应遵守所有适用的国家和地方的法律、规章和条例以及采购商的经营行为准则（“准则”）。有关准则的副本可以在 HYPERLINK /sites/honeywell/codeofconduct.htm /sites/honeywell/codeofconduct.htm上获得。供应商应坚持贯彻采购商认可的完整的、符合规定的执行方案，且该方案应能有效防止和纠正违反职业操守的行为且能有效维持符合法律规定的状态。供应商不得违反

39、美国或其他国家法律的规定处分、使用或花费根据本协议从采购商获取的资金，包括但不限于用于行贿、回扣、政治捐款或其他禁止的方式。供应商在此保证其理解且同意遵守修正后的美国的反海外贿赂法（“FCPA”）的条款规定。供应商承认如其违反上述保证的，采购商将会遭受商誉上的损害和无法准确预估的商业损失。因此，对所有因供应商违反反海外贿赂法或此处涉及的其他法律的规定而使采购商可能遭受的主张、要求、案由、赔偿金、损失、罚金、罚款或费用，包括律师费，供应商同意为采购商提供抗辩、赔偿并使其不受损害。所有应交付项中均不含有不时更新的2002/95/EC欧盟指令（RoHS 指令）第4.1条中所列的任何物品。供应商应根据

40、最新的2002/96/EC欧盟指令（WEEE指令）在各个国家的实施情况，承担回收应交付项和与之有关的全部费用和责任。（见http:/eurlex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00190023.pdf和 HYPERLINK http:/eur-lex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00240038.pdf http:/eurlex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00240038.pdf）

41、。双方同意仅限于根据管辖的出口法律、适格的和有具体的法定业务需要的人员有权使用技术。双方承认并理解禁止来自被美国禁止入境的国家（包括但不限于古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚共和国和苏丹）的人员以及美国政府的限制政党名单上的任何人或实体从事任何涉及采购商的活动。经采购商要求的，卖方同意向采购商提供能使其符合将来再出口义务的规定的必要信息。供应商在此陈述、担保并立约，自装运之日起，供应商已获得与其向美国境外出口应交付项有关的所有必要的进出口许可、允许或免除。供应商应以出口人身份就出口美国境外的所有应交付项为美国人口调查局自动出口系统（AES）递交文件的目的而进行备案并遵守所有美国出口法律法规，包括但不限

42、于国际武器贸易条例（ITAR）和美国出口管理条例（EAR），并且负责获取所有必要的有效出口许可和将任何应交付项运输至美国境外的地点所必须的允许。供应商应向采购商告知其出售给采购商的应交付项上存在的任何政府机关的任何进口或出口限制。13.13 适用法律和管辖法院。在不与法律原则相抵触的情况下，本协议应由中国公布的法律管辖并据其解释。供应商和采购商在此明示同意排除联合国国际货物买卖销售合同公约（1980）及其任何继任文件对本协议的适用。双方同意，因本协议导致的或与之有关的双方间的任何争议、纠纷或请求，或与本协议的违反、届满、终止或无效有关的任何争议、纠纷或请求（ “争议”），应通过双方友好协商予以

43、解决。如未能在一方就争议产生情况通知另一方之日起的60日内达成和解协议的，则此类争议应提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）适用其仲裁规则、用中文和英文予以裁决，作出的裁决具有终局性和约束力。仲裁庭应由根据CIETAC的仲裁规则指定的三名仲裁员组成。仲裁庭作出的任何裁决具有终局性并对双方均具有约束力，双方在此不可撤销地放弃以任何形式向任何法院或其他司法机关上诉、复核或追索的权利，限于此类弃权有效作出的范围。仲裁庭有权作出初步禁令的裁决和有权裁决具体履行，但无权作出“惩罚性赔偿”的裁决。双方的申请裁决或向普通法院申请执行初步禁令的裁决的权利不受影响。仲裁费用和仲裁裁决执行的

44、费用（包括证人费用和合理的律师费用）由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当发生任何争议及任何争议仍处于仲裁或其他程序中时，双方应根据本协议规定继续行使其各自的权利并履行各自义务。13.14副本。本协议将签署一份或更多副本（包括传真的或电子扫描的复印件），各副本具有与正本同样的效力。对本已签署的正本的复制（经复制签名的）视为本协议的副本原件。13.15 解释。本协议是由对本协议涉及事项具有丰富经验和知识的双方经公平协商达成的，双方在此同意任何要求起草本协议的一方对本协议中模糊条款予以解释的法令、法律或普通法或其他主管机关均不适用且均已放弃。同意:同意:采购商供应商由：由：(打印(d yn)的名称

45、)(打印(d yn)的名称)职权(zhqun)：职权：日期：日期：PAGE Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Revision April 29, 2005下述语言只是(zhsh)作为附表1中典型要素(yo s)的示例，可根据每份协议(xiy)对本附表作相应的修改。附表1-标准费用和折扣下述费用表列明了计算供应商在本协议项下或任何单独的工作说明书项下的服务费用时可使用的费用上限。服务描述费用或每小时费率若在本协议期限内供应商的费用或费率发生改变的，在改变发生时适用任何说明书的费用或费率不发生改变。除上述描述外的服务根据适用的说明书予以定价。数量基础的定价供应商同意根据下述数量

46、基础的定价表格对上述费用表中的费用适用以下的费用折扣。数量基础的定价表采购商应向供应商支付的总额应适用的优惠减价比例每一历年达XXX,XXX美元或达x 规模或以下的根据上述表格适用标准费用/费率每一历年达XXX,XXX美元至XXX,XXX美元的或达x 规模或以下的适用的历年享有上述标准费用/费率XX%的折扣每一历年超过XXX,XXX美元或达x 规模或更多的适用的历年享有上述标准费用/费率XX%的折扣附录A工作说明书模版附录(fl)A工作(gngzu)说明书模板（使用以此附录(fl)为模板编制单个工作说明书）采购商 _服务协议，签订于 插入日期由采购商_和插入供应商的法律全称工作说明书 # 插入

47、说明书号码插入说明书日期工作(gngzu)说明书 # 插入(ch r)#采购商_（“采购商”）与插入(ch r)供应商的法律全称（“供应商”）双方间的本工作说明书（“说明书”）# 插入 #，插入工作说明书日期， 是采购商与供应商于插入日期签订的服务协议（“协议”）的附件。所有大写的术语，除本附件另作定义外，与协议中的术语具有相同含义。供应商应根据本说明书中详细规定的下述要求和附款向采购商提供服务。范围：本说明书项下应履行的服务的范围包括本说明书描述的范围以及任何由双方在书面修改订单中共同同意的额外或新增的服务。行政管理信息：本说明书的供应商方项目经理是插入全名、职位及联系信息。本说明书的采购商

48、方项目经理是插入全名、职位及联系信息。本说明书的采购商的采购订单号是插入号码。期限：本说明书的期限开始于插入日期并终止于插入日期，除非由延长本说明书的协议条款提前终止，如有，应在协议中也做出相同规定。发票：应将发票（包括采购商采购订单号）送至：采购商地址地址复件送至：采购商 插入采购商客户名称和联系信息，如有；如无，插入“无”条款 1. 服务和服务水平 2. 职责 3. 关键人员 4. 核准的分包商 5. 服务地点 6. 要求的报告 7. 要求的会议 8. 要求的软件、硬件、设备和设施 9. 费用和开支10. 履行保证和措施11. 终止/届满协助12. 修改订单列表本工作说明书已经双方授权的代

49、表签署，见其下述签名：插入供应商的法律全称由： _姓名： _职位： _采购商_由： _姓名： _职位： _附款第1 条 服务(fw)和服务水平插入(ch r)供应商应向采购商提供(tgng)的全部服务的详细描述。第2条 职责除协议中列明的职责和应交付项外，供应商对服务和应交付项的职责包括但不限于下述各项：供应商职责#职责到期日或最终期限12345678910采购商职责除协议中列明的职责外，采购商的职责包括但不限于下述各项：#职责到期日或最终期限无，除非另作说明12345678第3条 关键人员供应商人员：下述人员为供应商关键人员名字职位无，除非另作说明第4条 核准的分包商核准的分包商：核准的分包

50、商的名称分包服务描述对分包服务的限制无，除非另作说明第5条 服务(fw)地点供应商服务地点：无，除非另作说明采购商服务地点：无，除非另作说明第6条 要求(yoqi)的报告要求的报告：无，除非另作说明第7条 要求(yoqi)的会议要求的会议无，除非另作说明第8条 要求的软件、硬件、设备和设施列出为完成服务而应由采购商和供应商提供的项目：供应商要求的软件、硬件和设备无，除非另作说明采购商要求的软件、硬件和设备无，除非另作说明第9条 费用和开支I.专业服务费用：下述费用表列明了计算本说明书项下的服务项目费用时的费用上限，以时间和材料为计算基础。任务/项目费用额费用总额 (注意: 如不包括任何上述项目

51、的新的费用额，则费用额应在协议中列明)II.软件(run jin)许可，硬件和设备费用：描述：费用额：无，除非另作说明费用总额III.费用总额和核准的开支(kizh)额的授权限额：费用总额和核准的开支额的授权限额 FORMCHECKBOX 费用总额&核准的开支额不得超过 FORMCHECKBOX _每月，年，工作说明书期限 FORMCHECKBOX _的_IV. 回扣/折扣/优惠(yuhu)/特别推广费如供应商收到与任何采购商核准的开支有关的回扣、折扣、优惠或特别推广费的，供应商作如下保证（a）将回扣、折扣、优惠或特别推广费转交给采购商使其能从上述回扣、折扣、优惠或特殊推广费中受益，或（b）将

52、任何回扣、折扣、优惠或特别推广费的价值在采购商有义务支付给供应商的款项中相应扣除或抵销。尽管存在上述规定，如回扣、折扣、优惠或特别推广费每次为500美元或更少的，则供应商无须根据本条款规定向采购商提供回扣、折扣、优惠或特别推广费。V. 其他。 无，除非另作说明插入任何数量基础折扣，或本说明书具体要求的其他条款第10条 履行保证和措施#服务服务水平/标准未能达到服务水平或标准的应减数额1无，除非另作说明2345678910第11条 终止/届满协助任何一方在本说明书的正常届满日前终止本说明书的，供应商应不迟于终止的生效日向采购商提供如下服务，并履行协议的期限和终止部分要求的任何服务：以采购商指定的

53、格式和媒介向采购商交付根据本说明书创造的全部工作成果的最新版本。向采购商归还所有采购商的数据和采购商的保密信息。插入任何额外要求履行的工作第12条 修改订单列表修改订单号修改订单日期修改订单描述附录B 修改订单申请和修改订单模版附录(fl)B修改订单申请(shnqng)和修改订单模板A部分：修改申请(shnqng)模板由申请方填写公司单位：修改订单#：项目名称：说明书#和日期：供应商名称：供应商项目经理名字：申请方名称: 电话#：日期：修改描述/理由：修改的利益：如不修改的费用有关修改请求：优先权：高 FORMCHECKBOX 中等 FORMCHECKBOX 低 FORMCHECKBOX 由供应商填写受影响项目影响描述（范围、费用、进度及其他）(如有需要，插入行填写项目)影响风险的严重程度：高 FORMCHECKBOX 中等 FORMCHECKBOX 低 FORMCHECKBOX 完成修改的时间：此次修改的费用：接受或拒绝采购商接受（）见B部分具体细节拒绝（）核准人：日期：职位：拒绝理由：见B部分详细的供应商接受核准人：日期：职位： 修改订