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文档简介
1、序 形势: 全世界企业兼并案达22700件,1.14万亿美圆 特点:范围广、数量大、力度大、巨额化、跨国化 美国独领风骚:波音与麦道合并 欧洲大刀阔斧:推行企业战略联盟 法国对军队企业的彻底改组 亚太新战场:日本东京银行与三菱银行总资产7200亿美圆 中国势在必行:经济改革迈向飞跃的启动力是:防权让利、 承包经营之后“第三次浪潮” 企业购并与战略联盟原因: 1、经济全球化、政治多级化趋势相互作用 凝聚综合国力、集中财政实力、占领国际市场 2、经济发展的客观规律 迎接经济全球化、区域集团化和信息化挑战 优胜略汰、积聚资本、资源配置、规模经济一、企业购并 1、企业购并的概念(兼并与合并)兼并:一个
2、企业以现金购买或以股票调换另一企业,取得资产控制权 (存续性、吸收性)合并:企业通过所有权、经营权同时有偿转移、实现资产、要素、经 营的合并 2、企业购并战略的类型纵向购并:相邻的不同生产阶段的两个企业(后向、前向)横向购并:生产同类产品或者工艺相近的企业复合购并:产品与市场均无任何联系的企业 从是否通过中介机构划分直接收购:收购公司直接向目标公司提出购并要求 (相对成本低、成功率高)间接收购:收购公司在证券市场上收购目标公司的股票 (易提高收购成本、增加收购难度) 从购并动机划分善意购并:双方愿意购并,达成购并时 恶意购并:目标公司不同意收购,收购公司在证券市场上强行收购 (影响股市、有抵制
3、、难度大、需实力) 从支付方式划分 现金收购:向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所 有权(注意所得税!) 股票收购:收购公司通过增发股票获取目标公司所有权 (影响公司的股权结构) 综合证券收购:兼有现金收购和股票收购的特点 收购公司支付的不仅有现金、股票,而且还有认股 权证、可转换债券等多种形式的组合3、企业实施购并战略的原因(1)宏观原因:资本增值机制的驱动(竞争机制、兼并机制) 经济发展周期性波动、科技革命 第一次购并热潮(1920世纪初) 铁路、通信业 横向购并 第二次购并高潮(20世纪20年代末) 能源、电力纵向购并 第三次购并高潮(20世纪50年代) 企业资金剩余复合购并
4、 第四次购并高潮(20世纪80年代) 高新技术发展横向购并(2)微观原因 扩大生产规模,提高规模经济性(横向),提高经济效益(纵向) 实施多角化经营,减少风险(复合) 增加市场控制力、提高垄断性4、企业购并中的资产让渡方式出资购买方式:出资收购承受债务方式:资产与债务相等时,以承担债务方式收购吸收股份制:股东入股方式控股式:购买股权,达到控股5、企业购并的实施战略 目标公司分析:产业、法律、经营、债务 (1)产业分析: 产业所处生命周期阶段 产业总体状况 产业在国民经济中的地位 国家对该产业的政策 产业结构状况:波特的产业中的五种基本力量决定行业中的竞争 程度和行业内公司的盈利能力。 (2)法
5、律分析审查公司组织、章程(董事会会议记录) 审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况审查对外方面和约:使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、 租赁、代理、技术授权 审查公司债务:偿还期限、利率、债权人的约束 审查诉讼事件:是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件(3)经营分析 运营状况:分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势,找出 问题和差距、今后运营状况预测 管理状况:分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与 母公司管理的相融性 重要资源:目标公司的人才、技术、设备、无形资产(4)财务分析:确定目标公司提供的财务报表的真实性(会计事务所) 内容:资产、负债、税款。 资产评估的合理性(
6、含无形资产)目标 公司的价值估算: 收购价格的基础 确定相应的融资方法(1)净值法:利用公司净资产的价值作为目标公司的价值 适于:目标公司不适合继续经营 收购公司的目的是获取目标公司资产时 关键:正确评估资产、保证资产负债表的准确性资产的估算: 应注意以下问题 有价证券应以市值为基础(不以帐面价值); 外币应计算汇总损益; 应收帐的可回收性,提取足额的坏帐准备; 合理估算存贷的市价; 固定资产按净值计算; 无形资产评估方法的合理性。 负债的估算:核实负债、查漏列负债 净值 = 资产 - 负债 目标公司的价值(2)市场比较法:以公司的股价或目前市场上成交公司的价值作为标 准、估算目标公司的价值。
7、具体标准有两个: 标准1:公开交易公司的股价(类比同类型公司的市价) 标准2:相似公司过去的收购价格,以最近市场上同类公司成交 案例作为成交价格的参考。(3)净现值法:预计目标公司未来的现金流量,再以某一折现率折现为 现值作为目标公司的价值 适于:收购的目的在于对旧目标公司的继续经营上,着眼于目标公司未 来的获利能力。(收购后公司利润资本化为目标公司价值) 关键:未来现金流量和折现率的确定A、现金流入量计算 现金流入量=税后净利+非现金费用+税后利息费-固定资产与营运资金投入 公司估算价值=现金流入量 - 负债额B、残值计算=最后一年现金流入/折现率 (不以会计折旧概念来计算) C、年限确定:
8、经营状况稳定者,现金流入年限可长些 D、折旧率的确定:按目标企业的资金成本确定资金筹措(1)筹资渠道的选择 - 企业自有资金 A、内部筹资:由企业内部开辟资金来源-企业应付税利和利息 ( 保密性好,无借贷成本和风险)-企业未使用或未分配专项基金、 专业银行信贷 B、外部筹资:从外部开辟资金来源- 其他企业资金 (保密差、高风险、高借贷成本)-民间资金 - 外资(2)筹资方式的选择 A、借款:向银行、非银行金融机构 B、发行债券:按法定程序发行并承担在指定时间内支付利息和偿还本金 的有价证券。(来源广) C、普通股融资:不还本、不需定期定额支付利息、风险低,引起原有股 东控制权的分散 D、优先股
9、融资:综合债券和普通股的优点。(发行效果不理想) E、可转换证券融资:指持有人可转换为普通股的债券或优先股(3)筹资成本分析 资金成本:公司为取得并使用资金而付出的代价(股息、利息) 全部融资的综合成本: k: 加权平均资金成本率 Wi :第i 种资金占全部资金总额比例 Ri : 第i 种资金的资金成本率6、购并后整合(1)战略整合:规划目标企业在战略中的地位、作用,与收购企业战略 上相互配合、相互融合,发挥协同效应。(2)业务整合:重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优 势。 整合物流、信息流。(3)制 度 整 合: 管理制度上的取长补短。(4)组合人事整合:在组织、人事方面进行调
10、配(5)文 化 整 合: 企业精神、企业伦理上的融合 !购并后必须对目标企业进行迅速而有效的整合!7、购并中的问题 购 并 主体 错 位: 政府行为 购并动机的偏差:“包装”“炒企业”“买壳上市” 购并行为的混乱:非股票交易市场的场外交易 购 并方式的落后:现有收购、承担债务、资产无偿划拨 购 并 规 模 偏 小:多为亏损的中小企业 购 并 管理 落 后:购并法律不完善二、战略联盟1、战略联盟的概念和特点(1)概念:两个或两个以上的企业,为一定目标,通过一定方式组成的网 络式联合体 80年代初,美DEC公司 简.霍普罗德 管理学家 罗杰.内格尔(2)特点: 边界模糊:无传统企业明确的层级和边界,以契约或资产联结、优化配置 关系松散:兼具市场机制与行政管理的特点,通过协商解决问题 机动灵活:组建快、持续时间短 运动高效:核心资源的投入2、为什么组建战略联盟(1)增强自身实力(
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