企业购并与战略联盟

1、序 形势： 全世界企业兼并案达22700件，1.14万亿美圆 特点：范围广、数量大、力度大、巨额化、跨国化 美国独领风骚：波音与麦道合并 欧洲大刀阔斧：推行企业战略联盟 法国对军队企业的彻底改组 亚太新战场：日本东京银行与三菱银行总资产7200亿美圆 中国势在必行：经济改革迈向飞跃的启动力是：防权让利、 承包经营之后“第三次浪潮” 企业购并与战略联盟原因： 1、经济全球化、政治多级化趋势相互作用 凝聚综合国力、集中财政实力、占领国际市场 2、经济发展的客观规律 迎接经济全球化、区域集团化和信息化挑战 优胜略汰、积聚资本、资源配置、规模经济一、企业购并 1、企业购并的概念（兼并与合并）兼并：一个

2、企业以现金购买或以股票调换另一企业，取得资产控制权 （存续性、吸收性）合并：企业通过所有权、经营权同时有偿转移、实现资产、要素、经 营的合并 2、企业购并战略的类型纵向购并：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向）横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业复合购并：产品与市场均无任何联系的企业 从是否通过中介机构划分直接收购：收购公司直接向目标公司提出购并要求 （相对成本低、成功率高）间接收购：收购公司在证券市场上收购目标公司的股票 （易提高收购成本、增加收购难度） 从购并动机划分善意购并：双方愿意购并，达成购并时 恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购 （影响股市、有抵制

3、、难度大、需实力） 从支付方式划分 现金收购：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所 有权（注意所得税！） 股票收购：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权 （影响公司的股权结构） 综合证券收购：兼有现金收购和股票收购的特点 收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股 权证、可转换债券等多种形式的组合3、企业实施购并战略的原因（1）宏观原因：资本增值机制的驱动（竞争机制、兼并机制） 经济发展周期性波动、科技革命 第一次购并热潮（1920世纪初） 铁路、通信业 横向购并 第二次购并高潮（20世纪20年代末） 能源、电力纵向购并 第三次购并高潮（20世纪50年代） 企业资金剩余复合购并

4、 第四次购并高潮（20世纪80年代） 高新技术发展横向购并（2）微观原因 扩大生产规模，提高规模经济性（横向），提高经济效益（纵向） 实施多角化经营，减少风险（复合） 增加市场控制力、提高垄断性4、企业购并中的资产让渡方式出资购买方式：出资收购承受债务方式：资产与债务相等时，以承担债务方式收购吸收股份制：股东入股方式控股式：购买股权，达到控股5、企业购并的实施战略 目标公司分析：产业、法律、经营、债务 （1）产业分析： 产业所处生命周期阶段 产业总体状况 产业在国民经济中的地位 国家对该产业的政策 产业结构状况：波特的产业中的五种基本力量决定行业中的竞争 程度和行业内公司的盈利能力。 （2）法

5、律分析审查公司组织、章程（董事会会议记录） 审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、 租赁、代理、技术授权 审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束 审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件（3）经营分析 运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出 问题和差距、今后运营状况预测 管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与 母公司管理的相融性 重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产（4）财务分析：确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所） 内容：资产、负债、税款。 资产评估的合理性（

6、含无形资产）目标 公司的价值估算： 收购价格的基础 确定相应的融资方法（1）净值法：利用公司净资产的价值作为目标公司的价值 适于：目标公司不适合继续经营 收购公司的目的是获取目标公司资产时 关键：正确评估资产、保证资产负债表的准确性资产的估算： 应注意以下问题 有价证券应以市值为基础（不以帐面价值）； 外币应计算汇总损益； 应收帐的可回收性，提取足额的坏帐准备； 合理估算存贷的市价； 固定资产按净值计算； 无形资产评估方法的合理性。 负债的估算：核实负债、查漏列负债 净值 = 资产 - 负债 目标公司的价值（2）市场比较法：以公司的股价或目前市场上成交公司的价值作为标 准、估算目标公司的价值。

7、具体标准有两个： 标准1：公开交易公司的股价（类比同类型公司的市价） 标准2：相似公司过去的收购价格，以最近市场上同类公司成交 案例作为成交价格的参考。（3）净现值法：预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率折现为 现值作为目标公司的价值 适于：收购的目的在于对旧目标公司的继续经营上，着眼于目标公司未 来的获利能力。（收购后公司利润资本化为目标公司价值） 关键：未来现金流量和折现率的确定A、现金流入量计算 现金流入量=税后净利+非现金费用+税后利息费-固定资产与营运资金投入 公司估算价值=现金流入量 - 负债额B、残值计算=最后一年现金流入/折现率 （不以会计折旧概念来计算） C、年限确定：

8、经营状况稳定者，现金流入年限可长些 D、折旧率的确定：按目标企业的资金成本确定资金筹措（1）筹资渠道的选择 - 企业自有资金 A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源-企业应付税利和利息 （ 保密性好，无借贷成本和风险）-企业未使用或未分配专项基金、 专业银行信贷 B、外部筹资：从外部开辟资金来源- 其他企业资金 （保密差、高风险、高借贷成本）-民间资金 - 外资（2）筹资方式的选择 A、借款：向银行、非银行金融机构 B、发行债券：按法定程序发行并承担在指定时间内支付利息和偿还本金 的有价证券。（来源广） C、普通股融资：不还本、不需定期定额支付利息、风险低，引起原有股 东控制权的分散 D、优先股

9、融资：综合债券和普通股的优点。（发行效果不理想） E、可转换证券融资：指持有人可转换为普通股的债券或优先股（3）筹资成本分析 资金成本：公司为取得并使用资金而付出的代价（股息、利息） 全部融资的综合成本： k： 加权平均资金成本率 Wi ：第i 种资金占全部资金总额比例 Ri ： 第i 种资金的资金成本率6、购并后整合（1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战略 上相互配合、相互融合，发挥协同效应。（2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优 势。 整合物流、信息流。（3）制 度 整 合： 管理制度上的取长补短。（4）组合人事整合：在组织、人事方面进行调

10、配（5）文 化 整 合： 企业精神、企业伦理上的融合 !购并后必须对目标企业进行迅速而有效的整合！7、购并中的问题 购 并 主体 错 位： 政府行为 购并动机的偏差：“包装”“炒企业”“买壳上市” 购并行为的混乱：非股票交易市场的场外交易 购 并方式的落后：现有收购、承担债务、资产无偿划拨 购 并 规 模 偏 小：多为亏损的中小企业 购 并 管理 落 后：购并法律不完善二、战略联盟1、战略联盟的概念和特点（1）概念：两个或两个以上的企业，为一定目标，通过一定方式组成的网 络式联合体 80年代初，美DEC公司 简.霍普罗德 管理学家 罗杰.内格尔（2）特点： 边界模糊：无传统企业明确的层级和边界，以契约或资产联结、优化配置 关系松散：兼具市场机制与行政管理的特点，通过协商解决问题 机动灵活：组建快、持续时间短 运动高效：核心资源的投入2、为什么组建战略联盟（1）增强自身实力（