6.权益资本筹资

1、第六章 权益资本筹资6.1吸收直接投资6.2普通股筹资6.3优先股筹资16.1吸收直接投资企业以协议等方式吸收直接投入的资金主要适用于非股份制企业2吸收直接投资的种类吸收国家投资吸收法人投资吸收个人投资吸收外商投资3吸收直接投资的出资方式吸收现金投资吸收非现金投资4吸收直接投资的优点意味着企业实力的增强，提高信誉，有利于进一步扩大经营规模及时形成生产力灵活，财务风险小5吸收直接投资的缺点不利于企业的经营运作筹资本钱较高6股票的概念：股份公司为筹集自有资本而发行的有价证券；是股东用来证明其在公司中投资股份的数额；并相应比例来分享权利和承担义务的书面凭证。6.2普通股筹资7按享受权利和承担义务大小

2、：普通股和优先股。按股票票面上有无记名：记名股票和无记名股票。按股票票面上有无金额：面值股票和无面值股票。8普通股股东的权利和义务普通股股东的集体权利普通股股东的个人权利9普通股股东的权利公司管理权：投票权，查账权，阻止越权的权利；分享盈余；出让股份权：选择公司，考虑报酬，资金需求等原因。优先认股权；剩余财产要求权。10优先认股权优先认股权是指为了增加公司资本而新发行普通股股票时，原有股东有优先认购新股的权利。能保证原有股东在公司股份中所占的比例，维持控制权。维护原有利益，使原有股东持有股票的价值不会因为新股而下降。在我国股票市场中，优先股认股权相当于配股权。11股票发行的目的:筹集资本；扩大

3、影响；分散风险；将资本公积金转为资本金；兼并与反兼并；股票分割。12股票发行条件：新设立的股份公司：1）生产经营符合国家的产业政策；2）发行普通股限于一种，同股同权、同股同利；3）募集方式下，发起人认股股份不少于公司拟发行股份总数的35%；4）发起人近三年内，没有重大违法行为；5）证监会规定的其他条件。13对原有企业改组设立的股份公司：发行前一年末，净资产在总资产所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外；近三年连续盈利；国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权部门规定；14股票发行程序设立发行股票的程序增资发行新股的程序1

4、5股票的发行方式与推销方式股票的发行方式公开发行不公开发行股票的销售方式自销方式承销方式16股票的发行价格等价发行时价发行中间价发行17对股份有限公司增发新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率水平。18设置新增股票价格，公司必须考虑因素：公司股价在市场中的波动程度 （公司股价波动越厉害应设置越低）资本市场资金供求投资者心理状况对股东分配和公司融资影响的程度19某公司流通在外的股票10000股，每股市价为20元，如果该公司打算以每股15元的价格发行新股5000股，筹

5、集资金75000元。发行新股后，公司流通在外的股票增加到15000股。由于短期内公司收益不会因筹资而上升，因此发行新股后市价就会下跌。发行新股后的价格应该是：20再次发行股票时，可以采用时价发行和中间价发行两种价格。中间价发行是取股票票面额和股票市价的中间值为股票发行价格。通常在向老股东配股时用。配股价一般低于市价，高于每股净资产。中间价大大低于现行市价，流通在外的股票数量会因配股而增加，价格上有一个平均化过程，表现为股票市价会低于现行市价。21配股后理论价值=（股权登记日每股收盘价+每股所配股份x每股配股价）/（1+每股所配股份）A公司拟实施10配2配股方案，每股配股价8元，股权登记日6月1

6、日， 6月1日A公司股票收盘价10元。 则：配股后理论价值=（10+0.2x8）/（1+0.2） =9.67（元）22股票上市申请股票上市的目的：资本群众化，防止股权过于集中提高公司股票的流动性和变现力提高公司的知名度便于筹措资金便于确定公司价值23股票上市对公司不利的方面：负担较高的信息报导本钱；股价可能会歪曲公司的实际情况；分散公司控制权，造成管理困难；等等。24股票上市条件：经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；不允许公司在设立时直接申请股票上市股本总额不少于人民币5000万元；开业三年以上，最近三年连续盈利；25股票上市条件（续）：持有面值人民币1000元以上的股东不少于1000

7、人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。26普通股筹资优缺点优点：没有固定到期日，无须归还，是公司永久性资本来源；利用普通股筹资风险小；可提高公司信誉，增加公司举债能力。缺点：筹资股本高；增发普通股。27买壳上市买壳上市是指非上市公司购置一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。28买壳上市一般要经过

8、两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的本钱较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。其次是换壳，即资产置换。29买壳收购股权有两种方式:1.收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的本钱较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。2.在二级市场上直接购置上市公司的股票。30场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)

9、。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。31在二级市场上直接购置上市公司的股票这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司 二级市场的收购本钱太高，除非有一套详细的炒作方案，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购本钱。32受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。33换壳换壳，即资产置换。将壳

10、公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而到达配股资格，实现融资目的。34最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零本钱收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。35一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市本钱上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是

11、由于本钱较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。36买壳上市的弊端：一是本钱，二是收益。即本钱收益比能否到达令人满意的水平。买壳上市的本钱总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均本钱为6000万元，1998年上升为1亿元。值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况。评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定开展。376.3优先股筹资特点：股利分配顺序优于普通股；对剩余财产的求偿顺序优于普通股；有面值和固定利率；没有投票权。38分类

12、：累积优先股和非累积优先股；可转换优先股和不可转换优先股；参与优先股和不参与优先股；可赎回优先股和不可赎回优先股。39参与分配优先股股票某公司发行全部参加分配的为优先股10万元，股息率为7%，发行普通股40万元，当年按10%的股利率发放股利。如果该公司盈利额为5万元，分配程序如下：先发放全部参加分配优先股股息7000元（1000007%）；再分配普通股股利40000元（40万10%）；40全部参加分配优先股与普通股股东享有同等的盈利分配率所以，除全部参加分配优先股股息7000元外，还可分配股利3000元10万元（10%-7%），全部参加分配优先股总额为1万元。如果是局部参加分配优先股，参加分配

13、的比率为8%，则：除优先股的股息7000元外，还可以分配股利1000元10万元（8%-7%）；分配总额为8000元。41某公司已发行20万股面值为100元，年股息率7%的优先股，又发行了50万股普通股。公司预计未来5年的税后净利润分别为100万元、60万元、300万元、200万元和240万元。假定公司在未来5年内不留存，所有税后净利润均作为优先股股息和普通股股利分配。例题：421）假定公司优先股是非累积、非参与优先股，那么表1给出了优先股股息和普通股股利的分配额。年份12345税后净利润10060300200240优先股股息10060140140140普通股股利0016060100432）假定

14、公司优先股是累积、非参与优先股，则 优先股股息和普通股股利的分配额如下：年份12345税后净利润10060300200240优先股股息10060260140140普通股股利004060100443）假定公司优先股是累积、参与优先股，且规定：一旦普通股每股股利超过1元，那么优先股股东即能分享红利，其每股分享的红利，仅为普通股每股红利的一半。见下表：年份12345税后净利润10060300200240优先股股息10060260141.67148.33普通股股利004058.3391.6745说明：按规定公司在第四年分配140万优先股股息，以及50万普通股股利后，可作为红利分配的余额为： 200-140-50=10万元设每股优先股可多分配x元红利，那么每股普通股应多分配