首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点ppt课件

1、初次公开发行股票并上市发行条件及程序要点广发证券投资银行部 金 波中国. 广州. 2021年6月cnshu 精品资料网1.目 录第一章企业为什么要上市3第二章企业上市有哪些条件8第三章企业上市走哪些程序14第四章广发证券如何协助企业顺利上市24 2.1、企业为什么要上市3.企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道，筹集企业运营和开展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩展市场影响力 经过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 以股票为支付手段，实现并购扩张4.建立直接融资的渠道，筹集企业运营和开展的资金 A企业 注册资本 3750万

2、根据：第五十条“公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超越人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上； 公开发行股数/3750+公开发行股数=25% 公开发行股数=1250万股 假设：每股发行价 10元 筹集资金：1250万股*10元=1.25亿元5.确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 A企业发行前每股净资产1元 发行前注册资本3750万股，发行1250万股，发行后注册资本5000万股，开创人陈某持有2000万股。 发行前：企业价值3750万元，陈某资产2000万元 假设：发行价钱 10元/股，上市后二级市场价钱 20元/股 企业的市场价值：5000万股*2

3、0元=10亿 开创人陈某的身价：2000万股*20元=4亿6.建立现代企业制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 外表上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机构及制度 本质上：企业的决策由谁定？怎样定？ 有收益由谁分享？怎样分享？ 出了问题损失谁来担任？怎样担任？7.提高企业知名度，扩展市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法 2004年9月，中信证券公开宣布收买广发证券，并采取了一系列行动，广发证券打了一场美丽的反收买战，在资本市场上一举成名。8.经过股权鼓励方案，建立企业长效鼓励机制 真实案例：广州某科技企业股权鼓励方案 2006年5月 实施股权鼓励方案，其董事

4、长获得95万股股票期权，行权价钱为18.46元，而董事会公告当日的市场价钱为18.03元。 经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增至266万股，行权价风格整为6.43元。 2021年5月28日，该公司市场价钱为22.36元，并且曾经进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为： 266万股*22.36-6.43=4237.38万元。 9.以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价。 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越广泛，国外的并购大

5、多是以股票+现金结合的方式进展。10.2、企业上市有哪些条件11.1、主体方面的条件根据企业通常情况，概括为三点：1、继续运营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，可以延续计算业绩。2、发行人的主要资产不存在艰苦权属纠纷，主要股权不存在艰苦权属纠纷。3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生艰苦变化，实践控制人没有发生变卦。12.2、独立性方面的条件独立性人员独立资产独立业务独立机构独立财务独立中心：具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干。13.3、规范运作方面的条件地方 机构方面：三会建立未受其他部门处分内部控制有效未有违规担保 恳求文件真实、准确、完好未

6、有资金占用人员方面：董、监、高未被司法部门立案侦查14.上海主板和深圳中小板上市条件两个市场发行条件一样，只是发行规模有所区别最近三个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据；最近三个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超越人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超越人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；创业板上市条件以下为证监会发布的征求意见稿条件除了要符合和的相关要求外，公司章程还必需求符合创业板上市规那么的有关要求；依法设立且继续运营三年以上发行前净资产不少于

7、2000万元 最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据 发行后股本总额不少于3000万元 假设选择上海主板或中小板需最近3年继续盈利，面临较大的时间本钱；诸多公司满足创业板上市条件，但创业板在详细推出时间及详细选择规范方面面临一定的不确定性。4、财务方面的根本条件15.5、募集资金投向方面的问题 第三十八条募集资金该当有明确的运用方向，原那么上该当用于主营业务。 第三十九条募集资金数额和投资工程该当与发行人

8、现有消费运营规模、财务情况、技术程度和管理才干等相顺应。 第四十条 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条发行人董事会该当对募集资金投资工程的可行性进展仔细分析，确信投资工程具有较好的市场前景和盈利才干，有效防备投资风险，提高募集资金运用效益。 第四十二条募集资金投资工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 16.3、企业上市有哪些程序17.发行上市的主要程序谋划预备任务制定上市方案，选择专业的主承销商和其他中介构造改制尽职调查设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市

9、根底辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运转机制上报申报资料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报资料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售预备，确保发行胜利上市挂牌买卖后市表现定位推介询价上市后市广发证券将提供业内一流的全程效力专业、专心、专为您18. 提请企业关注的问题 1、规范公司运作，建立健全法人治理构造 按照拟订 按照等拟订股东大会、董事会、监事会议事规那么 完善内部控制及决策制度 聘任足够数量的独立董事新要求上市公司必需建立独立董事制度。根据规定：“各境内上市公司该当按照本指点意见的要求修正公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一

10、名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资历的人士)，“上市公司董事会成员中该当至少包括三分之一独立董事。19. 提请企业关注的问题 2、防止同业竞争，规范和减少关联买卖 同业竞争是指一切直接、间接地控制拟上市公司或有艰苦影响的自然人或法人及其控 制的法人单位与公司从事一样、类似的业务。关联买卖主要是指拟上市公司与控股股东、 控股股东的子公司或受控股股东实践控制的公司(关联方)之间发生转移资源或义务的事项 目前中国证监会对拟上市公司与控股股东之间发生的同业竞争和关联买卖的审核相当 严厉，且将其列为企业能否发行上市的中心问题。 规定：“(发行人)与控股股东、 实践控制人及其控制的

11、其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联买卖。 第五十一条规定：“ 发行人应披露能否存在与控股股东、实践控制 人及其控制的其他企业从事一样、类似业务的情况。对存在一样、类似业务的，发行人应 对能否存在同业竞争作出合了解释。20. 提请企业关注的问题 目前，证监会对同业竞争问题非常关注，且将其列为企业能否发行上市的中心问题。根据我司以往阅历，对于能够与未来拟上市主体构成同业竞争关系的情况，可有以下几种处理思绪可供参考： 1如公司实践控制人还有其他企业存在与拟上市主体一样或类似的业务，建议公司将整合到拟上市主体名下，以发扬整体规模优势和协同成效； 2如不存在一样或类似的业务，那么未来向证监会报送

12、相关恳求资料时，由公司出具防止与关联方同业竞争的承诺函。 3、拟发行主体延续、稳定运营问题 第九条对发行人主体资历就规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生艰苦变化，实践控制人没有发生变卦“。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时间可以从有限责任公司成立之日起计算“。21. 提请企业关注的问题 4、尽早确定上市的中介效力机构 根据企业本身的情况，我们建议满足条件又有上市愿望的公司尽早确定券商，一方面对公司进展尽职调查，协助企业进展整合，规范公司运作，为以后的股份制改制做好充分的预备；另一方面，券商对证券市场投资者偏好比较熟习，可以协助公司确定未来资本

13、市场的定位以及发掘公司卖点和投资故事。 同时，建议各公司尽早确定有证券从业资历的会计师事务所，建立中长期的协作关系，并让会计师进场了解公司情况，协助公司理顺账目，扫除未来上市妨碍；另外，让有证券从业资历的会计师对公司历年的财务报表进展审计也符合公司未来上市的总体目的，省去中途变卦会计师事务所的时间和劳务本钱。 5、初步思索募集资金投向 22.4、广发证券如何协助企业顺利上市23.促进上市的措施协助贵公司建立起与证监会、买卖所之间的顺畅交流渠道；协助贵公司设计既符合监管要求又具备投资亮点的募集资金投资工程；对具有一流潜质的拟上市公司，需求选用一流的中介效力商，广发证券将协助协调各中介机构，构成方

14、向一致的合力推进公司的上市进程；广发证券将在辅导期中协助贵公司进一步规范管理制度、设定战略目的、塑造投资亮点，以提升公司的投资价值。 我司将整合有利的外部资源协助有条件的企业顺利上市。总体而言，我方将重点把握以下各方面： 在详细的工程运作过程，我司将提供业内一流的专业效力。详细内容详见下：24.谋划谋划的重要性 广发证券提供效力的内容贵公司需求谋划的内容 找出潜在妨碍并制定相应方案 添加时间灵敏性 降低出卖本钱分析上市目的： 目前的股东希望实现什么？ 管理层希望实现什么？ 短期和长期的财务目的确定主要问题： 上市的主体 上市时机的把握 证监会对上市的要求 历史财务信息 公司构造和公司治理 组建

15、上市团队估值、披露、尽职调查等 选择专业顾问 确定根本目的、时机和构造25.上市过程中，选择适宜的主承销商至关重要会计师事务所资产评价机构律师事务所国资委政府主承销商组织、协调、引导 投资银行的中心中介作用 企业上市融资的总协调人证监会主承销商全面协调公司上市融资各中介机构，如会计师事务所、资产评价机构、土地评价机构、律师事务所等机构的任务，是资本市场上的主要金融中介 。 合格的主承销商主承销商的选择规范：拥有强大的资金实力强大的股票销售才干专业的行业研讨团队对资本市场的深度了解实力强大，了解贵公司所处行业，并且全心投入的主承销商可以高效、有力的推进上市的进程，确保上市的顺利进展。26.做好发

16、行上市的预备任务做好预备任务的重要性 广发证券提供效力的内容贵公司需求预备的任务内容 确保发行上市任务的高效启动 确定任务方案时间表和明确各方责任 开场处置潜在问题尽职调查任务 业务尽职调查，包括公司构造、运营、产品/效力以及财务信息 法律尽职调查，审阅一切主要公司法律文件 财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据招股书的预备 详细引见公司及其战略 详细引见公司运营的市场和环境 出卖股票的详细情况 公司的财务和统计数据出卖的构造 股本确实定 出卖的数量和融资额 提供详细的文件和分析以用于尽职调查 确定公司和管理层构造 为主承销商、各中介机构和任务小组提供支持27.做好充分的尽职调查任务上市

17、过程中，需求进展全面、详尽的尽职调查。尽职调查的内容将用于公司上市预备过程的各个方面为什么要进展尽职调查更好的了解公司情况发掘公司的投资故事招股阐明书法律意见书财务情况和价值估值尽职调查的种类财务与公司财务人员和审计师沟通调研业务与公司高级管理人员技术人员进展沟通和实地调查，对同类型公司调研法律审阅法律文件和协议尽 职调 查招股阐明书法律意见书路演汇报研讨员研讨报告推介财务预测与估值投资故事28.定位定位的重要性 广发证券提供效力的内容贵公司需求做的任务内容 打造与众不同和具有吸引力的投资故事 充分发掘公司的价值 定位好招股书的推介方向制定投资方案 为公司做好上市的定位 突出投资主题 消除潜在

18、的投资者顾虑估值 审阅业务方案和制定财务预测 可比公司比较 制定估值方法 确定将要出卖的股票数量和占公司百分比，以及融资额预备招股书 推介文件 披露 义务限制 提供公司远见、战略和运营情况 协助改善投资定位 审阅和改良招股书29.推介和路演推介路演任务的重要性 广发证券提供效力的内容贵公司需求做的任务内容 将公司定位为一个独一无二的投资机遇 锁定正确的投资者群体 使出卖规模和估值最优化承销团推介 表达公司的投资方案 回答和处理投资者的问题和意见投资者沟通 为公司定位并推介投资方案 获得投资者定价敏感性问题的指点和反响意见 评价潜在需求 了解投资者喜欢的卖点和顾虑的问题路演 锁定潜在投资者进展一对一会议 公司和承销商访问主要的机构投资者 安排投资者任务会议 详细预备推介路演任务 思索和处置投资者的反响意见 与主承销商一同访问机构投资者，参与投资者任务会议30.推介路演的程序完成尽职调查撰写招股书财务报表公司价值评价最后价钱确实定价钱上限建立推介前的价钱范围广发证券研发部、机构部销售部的参与获得投资者的反响意见询价后的价