资本运营战略公司上市

1、 锡恩咨询集团 并购与市值管理中心 企业资本运营战略企业资本运营战略 之 公司上市公司上市 北京地界集团公司刘嘉城锡恩咨询集团并购与市值管理中心 总经理背景介绍背景介绍湖南大学 哲学系 学士 美国博意门管理咨询（上海）有限公司 企业管理顾问国际谈判资源中心 中国区 业务发展总监德邦证券(上海)有限公司 经纪业务总部 副总裁 基金营销中心 总经理盛世凯邦国际金融(香港)有限公司 创始人/行政总裁 长期致力于企业资本运营战略的研究与实践长期致力于企业资本运营战略的研究与实践, ,在并购与在并购与市值管理市值管理 商业模式创新商业模式创新 股权投资基金运营股权投资基金运营 企业上市企业上市 收收购与

2、重组方面拥有非常丰富的理论知识和实践经验购与重组方面拥有非常丰富的理论知识和实践经验, ,曾担任曾担任多个集团公司的战略顾问。多个集团公司的战略顾问。上市上市是一种是一种决心决心而非而非条件条件 ！公司上市公司上市3 公司上市股票发行流程公司上市股票发行流程公司改制公司改制12345上市辅导上市辅导制作材料制作材料发行核准发行核准公开发行股票公开发行股票上市全过程上市全过程公司上市公司上市4公司改制公司改制u确定公司上市目的地确定公司上市目的地-国内国内VSVS国外国外u依据法律要求和标准制定股份公司改制方案。依据法律要求和标准制定股份公司改制方案。u推动公司股份化改制方案的执行和落实。推动公

3、司股份化改制方案的执行和落实。主要工作有限公司股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协议和章程草案，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创立大会，组成公司管理机构办理工商登记和变更手续，注册设立公司企业改制流程企业改制流程公司上市公司上市5公司改制公司改制 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司有限责任公司依法整体变更为股份有限公司股份有限公司股份有限公司 将经审计的原有限公司净资产折将经审计的原有限公司净资产折合为股份公司股本合为股份公司股本, ,原有限公司股原有限公司股东为股份公司发起人股东东为股份公司发起人股东有限责任公司与股份有限

4、公司的基本区别：有限责任公司与股份有限公司的基本区别：1、有限责任公司法定人数：、有限责任公司法定人数：1-50人人 最低注册资本金：最低注册资本金：3万元万元2、股份有限公司法定人数：、股份有限公司法定人数：2-200人人 最低注册资本金：最低注册资本金：500万元万元公司上市公司上市6发起设立发起设立募集设立募集设立整体变更整体变更 按按标准发起设立标准发起设立 部分改制部分改制 整体改制整体改制 合并改制合并改制 有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立公开募集设立 向向200200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立 向向200200人以下特定对象

5、募集设立人以下特定对象募集设立公司改制公司改制 股份有限公司股份有限公司公司上市公司上市7上市后融资上市后融资上市前融资上市前融资融资方式融资方式 PE(私募股权基金私募股权基金投资投资)介入阶段介入阶段 IPO(上市融资上市融资)创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段 Angle(天使投资天使投资) VC(风险投资风险投资)公司上市公司上市8上市后融资上市后融资上市前融资上市前融资融资方式融资方式除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债、公开增发、配股、公司债、

6、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。式。定向增发定向增发公司债公司债公开增发公开增发配股配股可转换债券可转换债券分离交易可转债分离交易可转债合加资源再融资方式再融资方式 上市上市 公司公司权益性融资权益性融资 债务（权债结合）性融资债务（权债结合）性融资公司上市公司上市9环境保护环境保护募资投向募资投向 产业发展产业发展方向方向税收状况税收状况 公司公司治理体系治理体系 业绩表现业绩表现上市企业上市企业待审企业待审企业核心竞争力核心竞争力证监会及证券交易所主要看什么证监会及证券交易所主要看什

7、么公司上市公司上市10财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件u经营三年以上经营三年以上u主营业务主营业务u管理层管理层u实际控制人实际控制人u股权清晰股权清晰u资产完整资产完整u业务独立业务独立u人员独立人员独立u财务独立财务独立u机构独立机构独立u 组织机构健全组织机构健全u管理层无违法行为管理层无违法行为u公司无违法行为公司无违法行为u公司无违规担保公司无违规担保u资金未被占用资金未被占用 u用于主营业务用于主营业务u符合国家政策规定符合国家政策规定u有良好市场前景有良好市场前景u不影响规范运行不影响规范运行u专项存储专项存储u 会计基础规范会计基础规范u内控制度

8、完善内控制度完善u净利润净利润u营业收入营业收入u经营性现金经营性现金独立性独立性规范运行规范运行募集资金募集资金财务与会计财务与会计主体资格主体资格证监会及证券交易所主要看什么证监会及证券交易所主要看什么公司上市公司上市11国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国内国内中小板中小板u中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。u在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。u创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持

9、续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。u在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板创业板公司上市公司上市12中小板中小板u中小板要求发行前发行前股本总额不少于人民币3000万元。u中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。u最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营

10、业收入累计超过人民币3亿元u创业板要求发行后发行后股本总额不少于3000万元。u创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板创业板国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国内国内公司上市公司上市13NASDAQNASDAQ小型资本市场小型资本市场NASDAQNASDAQ全国资本市场全国资本市场纽约证券交易所纽约证券交易所 美国证券交易所美国证券交易所 有形资产净值有形资产净值 400400万美元或万美元或 600600万美元或万美元或 40004000万美元或万美元或 市值市值50005000万美元或万美元或 净收入净收入7575万美元万美元税前收入税前收入100100万

11、美元万美元250250万美元万美元 7575万美元万美元股本股本400400万美元万美元 公众流通股数公众流通股数 100100万万 110110万万 100100万万5050万万流通股市值流通股市值500500万美元万美元800800万美元万美元18001800万美元万美元 买方最小报价买方最小报价4 4美元美元 5 5美元美元N/AN/A3 3美元美元做市商数量做市商数量3 3 3 3 N/AN/A3 3公众持股人数公众持股人数300300个个 400400个个50005000个个 400400个或个或800800个个经营年限经营年限1 1年或市值年或市值50005000万美元万美元 N/

12、A N/A N/AN/A N/A N/A 公司治理公司治理 有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求 美国三大证券交易所上市标准 国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国外国外公司上市公司上市14国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国外国外伦敦交易所伦敦交易所多伦多交易所多伦多交易所公司上市公司上市15国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国外国外新加坡交易所新加坡交易所公司上市公司上市16国内外证券交易所上市条件比较国内外证券交易所上市条件比较-国外国外香港交易所香港交易所公司上市公司上市17国内外证券交易所上市费用比较国内外证券交易所上市费用比较公司上市公司上市18国内外证券交易所上市公司市盈率比较国内外