第二章股份有限公司与首次公开发行

1、第第2 2章章 股份有限公司股份有限公司与首次公开发行与首次公开发行基本内容基本内容 2.1 股份有限公司股份有限公司 2.2 上市融资的动机上市融资的动机 2.3 证券发行制度证券发行制度 2.4 股票发行方式股票发行方式 2.5 股票上市程序股票上市程序 2.6股票发行价格股票发行价格 2.7 买壳上市买壳上市2.1 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的特点一、股份有限公司的特点 将全部资本将全部资本划分为等额股份划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任以其全部资产对公司债务承担责任（有限责任）（

2、有限责任）企业法人。企业法人。 特点：特点： 1 1、公司的资本总额平分为金额相等的股份，股份采取股票的形式。、公司的资本总额平分为金额相等的股份，股份采取股票的形式。 股份是股东持有的公司资本的股份是股东持有的公司资本的基本构成单位基本构成单位。股份主要的法律特征：不可。股份主要的法律特征：不可分性；等额性；权利平等性；可转让性；责任的有限。分性；等额性；权利平等性；可转让性；责任的有限。 2 2、公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其所认购持有的股份，、公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务。享受权利，承担义务。 3 3、公司、公司可以可以在

3、设立之时或设立之后向社会公开发行股份筹资。在设立之时或设立之后向社会公开发行股份筹资。 4 4、股份可以自由转让。、股份可以自由转让。 5 5、 所有权与经营权分离，股东为所有者，公司经营管理权由股东委托董所有权与经营权分离，股东为所有者，公司经营管理权由股东委托董事会承担。事会承担。 6 6、公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。、公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立发起设立发起设立募集设立募集设立又称又称“同时设立同时设立”或或“单独设立单独设立”，由，由发起人发起人认购公司认购公司应发行的全部应发行的全部股份股份而设立公司。而

4、设立公司。特点：特点：1）发起人的出资构成公司的资本总额，全部股东都是公司的发起人；）发起人的出资构成公司的资本总额，全部股东都是公司的发起人；2）不得向社会公众募集股份，无需制作认股书和召开创立大会，设立）不得向社会公众募集股份，无需制作认股书和召开创立大会，设立程序简单。程序简单。条件：发起人资金比较雄厚；公司资本总额不高。条件：发起人资金比较雄厚；公司资本总额不高。又称又称“渐次设立渐次设立”,指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。首次公开发行：向

5、社会公开募集；向特定对象累计超过首次公开发行：向社会公开募集；向特定对象累计超过200人人非公开发行：向特定对象不超过非公开发行：向特定对象不超过200人（不包括发起人）人（不包括发起人）特点：资本由发起人出资和募集资金组成；特点：资本由发起人出资和募集资金组成； 设立复杂，要召开创立大会。设立复杂，要召开创立大会。设立形式设立形式二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 1 1、设立股份有限公司，应当有、设立股份有限公司，应当有2 2人以上人以上200200人以下为发起人，发起人可以是人以下为发起人，发起人可以是自然人，也可以是法人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人，也可

6、以是法人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2 2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500500万元万元。 3 3、发起设立发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的不得低于注册资本的20%20%，其余部分由发起人自公司成立之日起其余部分由发起人自公司成立之日起2 2年内缴足，其中投资公司可以在年内缴足，其中投资公司可以在5 5年内年内缴足。缴足前不得向他人募集

7、股份。缴足。缴足前不得向他人募集股份。 3 3、募集设立募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本实收股本总额（公司股票面值与股份总数的乘积）总额（公司股票面值与股份总数的乘积），已由股东认购但实际并未缴纳的，已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中；发起人认购的股份不得少于公司股份部分，不得计入公司的注册资本额中；发起人认购的股份不得少于公司股份总数的总数的35%35%。 设立条件设立条件2.2 上市融资的动机上市融资的动机上市：首次公开发行（上市：首次公开发行（Initial Public Offerin

8、gs，IPO）一、公开上市的好处一、公开上市的好处1 1、持续融资的便利、持续融资的便利公司增加了更多的融资方式选择，可以通过公司增加了更多的融资方式选择，可以通过配股、增发或转债配股、增发或转债等方式进行再融资。等方式进行再融资。2 2、公司形象的改善、公司形象的改善3 3、提供相对合理的定价、提供相对合理的定价 上市公司的股票价格一般相对于非上市公司上市公司的股票价格一般相对于非上市公司有溢价有溢价，这个溢价来自于证券市场，这个溢价来自于证券市场提供的流动性以及投资者对上市公司整体较高质量的认同。提供的流动性以及投资者对上市公司整体较高质量的认同。4 4、股权的流动性、股权的流动性 原始股

9、东持有的股份存在原始股东持有的股份存在冻结期冻结期。 （1 1）发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2 2）控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起自发行人股票上市之日起3636个月内，不转让或委个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3 3）公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的持有

10、本公司股份总数的25%25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。 一、公开上市的好处一、公开上市的好处 5 5、股权激励计划、股权激励计划 通过通过库存股票库存股票方式赋予股票；通过方式赋予股票；通过定向增发定向增发方式赋予股票。方式赋予股票。 （1 1）库存股：）库存股： 已经认购缴款，由发行公司通过购入、赠予或其他方式已经认购缴款，由发行公司通过购入、赠予或其他方式重新获得持有重新获得持有，可供，可供再行再行出售、对员工激励或注销出售、对员工激励或注销之用的股票。之用的股票。 它的特性和它的特性和未发行的股票未发行

11、的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。散时也不能变现。 中国中国公司法公司法目前规定公司必须实行法定资本制，所以中国的公司目前目前规定公司必须实行法定资本制，所以中国的公司目前不不允许存在库存股允许存在库存股。 （2 2）定向增发）定向增发二、公开上市的弊端二、公开上市的弊端 1 1、缺少运营的隐蔽性和灵活性、缺少运营的隐蔽性和灵活性 2 2、公司控制权可能失控、公司控制权可能失控 为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出A A、B B两种不同表决权的股两种不同表决权的股份。

12、份。A A种股票的特点是：种股票的特点是：A A股票的所有权不能被有效的转移。股票的所有权不能被有效的转移。A A股票能够按股票能够按照照1 1：1 1的比例转化为的比例转化为B B股票，股票，B B股票可以自由转让股票可以自由转让A A股票的表决权通常是每股股票的表决权通常是每股1010个表决权。个表决权。 B B股票不能转换为股票不能转换为A A股票。股票。B B种股票坚持一股一权原则。种股票坚持一股一权原则。 3 3、上市成本较高、上市成本较高 我国境内发行上市的总成本一般为融资金额我国境内发行上市的总成本一般为融资金额6%-8%6%-8%。 中 介 机 构 费 用上 市 成 本 费 用

13、交 易 所 费 用推 广 辅 助 费 用承销费用（包销佣金为承销费用（包销佣金为1.5%-3%；代销佣金为；代销佣金为0.5%-1.5%）律师费、审计费、评估费、保荐费律师费、审计费、评估费、保荐费印刷费、媒体及路演的宣传推介费印刷费、媒体及路演的宣传推介费上市初费（上交所为股本的上市初费（上交所为股本的0.03%，不超过，不超过3万元；深交所万元；深交所3万元）万元）维持年费（上交所为上市上市总面额的维持年费（上交所为上市上市总面额的0.012%，不超过，不超过6000元；元；深交所按月收取，深交所按月收取，5000万股本以下万股本以下500元，元，每加每加1000元股本增收元股本增收100

14、元，最高元，最高2500元）元）二、公开上市的弊端二、公开上市的弊端 1 1、缺少运营的隐蔽性和灵活性、缺少运营的隐蔽性和灵活性 2 2、公司控制权可能失控、公司控制权可能失控 为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出A A、B B两种不同表决权的股两种不同表决权的股份。份。A A种股票的特点是：种股票的特点是：A A股票的所有权不能被有效的转移。股票的所有权不能被有效的转移。A A股票能够按股票能够按照照1 1：1 1的比例转化为的比例转化为B B股票，股票，B B股票可以自由转让股票可以自由转让A A股票的表决权通常是每股股票的表决权通常是每

15、股1010个表决权。个表决权。 B B股票不能转换为股票不能转换为A A股票。股票。B B种股票坚持一股一权原则。种股票坚持一股一权原则。 3 3、上市成本较高、上市成本较高 我国境内发行上市的总成本一般为我国境内发行上市的总成本一般为融资金额融资金额6%-8%6%-8%。 中 介 机 构 费 用上 市 成 本 费 用交 易 所 费 用推 广 辅 助 费 用承销费用（包销佣金为承销费用（包销佣金为1.5%-3%；代销佣金为；代销佣金为0.5%-1.5%）律师费、审计费、评估费、保荐费律师费、审计费、评估费、保荐费印刷费、媒体及路演的宣传推介费印刷费、媒体及路演的宣传推介费上市初费（上交所为股本

16、的上市初费（上交所为股本的0.03%，不超过，不超过3万元；深交所万元；深交所3万元）万元）维持年费（上交所为上市上市总面额的维持年费（上交所为上市上市总面额的0.012%，不超过，不超过6000元；元；深交所按月收取，深交所按月收取，5000万股本以下万股本以下500元，元，每加每加1000元股本增收元股本增收100元，最高元，最高2500元）元）4、公司价值的波动、公司价值的波动2.3 证券发行制度证券发行制度一、证券发行制度的类型一、证券发行制度的类型每一种发行制度都对应于一定的市场发展状况每一种发行制度都对应于一定的市场发展状况 审批制审批制核准制核准制审批制是审批制是完全计划发行完全

17、计划发行的模式。的模式。 注册制注册制核准制是核准制是从审批制向注册制过渡从审批制向注册制过渡的中间形式。的中间形式。 注册制则是目前注册制则是目前成熟资本市场普遍采用成熟资本市场普遍采用的发行体制。的发行体制。 一、证券发行制度的类型一、证券发行制度的类型（一）审批制（一）审批制 企业的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定的；企业发行股票企业的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定的；企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过；在股票发行方式的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过；在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。上和股票发行定价上较

18、多行政干预。1999年年证券法证券法出台以前，每年由国务院证券委制定和分配出台以前，每年由国务院证券委制定和分配股票发行年度计划股票发行年度计划,计划计划额度分配到地方政府以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管额度分配到地方政府以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内或者行业内，对企业进行层层辖区内或者行业内，对企业进行层层筛选和审批后作出推荐筛选和审批后作出推荐;证券监管机构对政府推荐证券监管机构对政府推荐的的企业进行审查企业进行审查,并对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间作出安排。并对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间作出安排。额度制

19、带有很强的额度制带有很强的政府主导政府主导的色彩的色彩,从每年发行的总额度到每个企业的发行规模、发行价、从每年发行的总额度到每个企业的发行规模、发行价、发行时间发行时间,均由政府部门决定。均由政府部门决定。一、证券发行制度的类型一、证券发行制度的类型（二）核准制（二）核准制 1、定义、定义 指发行人在发行新证券前，不仅要指发行人在发行新证券前，不仅要公开有关真实情况公开有关真实情况，而且要合，而且要合乎乎公司法或证券法中规定的若干实质条件公司法或证券法中规定的若干实质条件的发行管理制度。的发行管理制度。 2、特点、特点 核准制不仅坚持核准制不仅坚持强制性信息披露原则强制性信息披露原则，以真实状

20、况的充分公开，以真实状况的充分公开为条件，同时要求申请发行股票的公司为条件，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件监管机构规定的必备条件。实行核准制的目的在于，证券监管部实行核准制的目的在于，证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。场稳定发展的需要。 3、应用、应用 我国证券发行上采取核准制，其中企业债券发行我国证券发行上采取核准制，其中企业债券发行报国家发改委报国家发改委核准，股票发行报核准，股票发行报中国证监会下设的股票发行审核委员会中国

21、证监会下设的股票发行审核委员会核准。核准。实质审查：行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，实质审查：行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，行政机关对披露内容的投资价值作出判断行政机关对披露内容的投资价值作出判断一、证券发行制度的类型一、证券发行制度的类型（三）注册制（三）注册制 1、定义、定义 发行人在发行证券时只需提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信发行人在发行证券时只需提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要息。发行人不仅要完全公开有关信息完全公开有关信息，主管机构只负责审查发行申请人提供，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了的信息

22、和资料是否履行了信息披露义务信息披露义务的一种制度。的一种制度。 2、特点、特点 注册制下的证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查注册制下的证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断，不进行实质判断，故又叫故又叫形式审查制形式审查制。如果披露的信息中不包含任何不真实的陈述和事项，遵。如果披露的信息中不包含任何不真实的陈述和事项，遵循了信息披露原则，则证券主管机关准予注册，否则不予注册。循了信息披露原则，则证券主管机关准予注册，否则不予注册。 实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，至于发行人营实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，至于发行人营业性

23、质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件，证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平为发行审核要件，证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。因此，并不行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。因此，并不保证发行的证保证发行的证券资质优良，价格适当券资质优良，价格适当。 3、实质、实质 一种发行公司的一种发行公司的财务公布制度财务公布制度。 4、应用、应用 英国、美国、澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、英

24、国、美国、澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡等国家，在证券发行上均采取注册制。新加坡等国家，在证券发行上均采取注册制。 二、我国股票发行制度的演变二、我国股票发行制度的演变（一）额度管理阶段（一）额度管理阶段（1993-1995年）年）国务院证券管理部门确定国务院证券管理部门确定总额度总额度对各省级行政区域和行业分配总额度对各省级行政区域和行业分配总额度各省级政府和行业主管部门推荐企业各省级政府和行业主管部门推荐企业证券主管部门审核证券主管部门审核为分配给更多的企业，为分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。公司质量差的情况

25、。 1992.10中国证监会成立中国证监会成立二、我国股票发行制度的演变二、我国股票发行制度的演变（二）指标管理阶段（二）指标管理阶段（1996-2000年）年）国务院证券管理部门确定发行国务院证券管理部门确定发行上市的企业家数上市的企业家数对各省级行政区域和行业分配股票发行家数对各省级行政区域和行业分配股票发行家数各省级政府和行业主管部门推荐预选企业各省级政府和行业主管部门推荐预选企业证券主管部门审核证券主管部门审核总量控制，限报家数总量控制，限报家数地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度下达发行额度二、我国股票发行制度的演变二、

26、我国股票发行制度的演变（三）通道制阶段（三）通道制阶段（2001.3-20032001.3-2003年）年）证券管理部门向各证券管理部门向各综合类券商综合类券商下达下达推荐拟公开发行股票的企业家数（通道）推荐拟公开发行股票的企业家数（通道）主承销商推荐股票发行企业主承销商推荐股票发行企业证券管理部门核准证券管理部门核准名额有限名额有限主承销商应具备以下条件：主承销商应具备以下条件：净资产不低于人民币三亿元，净资本不低于人民币二亿元；净资产不低于人民币三亿元，净资本不低于人民币二亿元；有十名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；有十名以上具备条件的证券承销业务专

27、业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；具有健全的管理制度和内部控制制度；具有健全的管理制度和内部控制制度；近一年内无严重的违法违规行为，近二年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚；近一年内无严重的违法违规行为，近二年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚；近三年在新股发行中，担任主承销商不少于三次或担任副主承销商不少于六次；近三年在新股发行中，担任主承销商不少于三次或担任副主承销商不少于六次；近三年连续盈利及中国证监会规定的其他条件。近三年连续盈利及中国证监会规定的其他条件。主承销商：主承销商：牵头组织承销团或者独家承销牵头组织承销团或者独家承销某只股票的证券经营机构。某只股票的证

28、券经营机构。每位主承销商获得每位主承销商获得2-9个通道个通道2000年年3月月16日，中国证监会发布了日，中国证监会发布了关于发布中国证监会股票发行核准程序通知关于发布中国证监会股票发行核准程序通知，标志着我国股票发行体制开始由审批制向核准制转变。标志着我国股票发行体制开始由审批制向核准制转变。2001年年3月月17日，我国股票发行核日，我国股票发行核准制正式启动。准制正式启动。 二、我国股票发行制度的演变二、我国股票发行制度的演变（四）保荐制阶段（四）保荐制阶段（2004-2004-至今）至今） 20042004年年2 2月月1 1日，中国证监会颁布的日，中国证监会颁布的证券发行上市保荐制

29、度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法开始开始实施。保荐制把实施。保荐制把对发行人的核查责任对发行人的核查责任落实到落实到保荐机构和保荐代表人身保荐机构和保荐代表人身上上, , 加加大了中介机构的责任。大了中介机构的责任。 20082008年年1212月月1 1日起施行日起施行证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法， 20092009年年6 6月月1414日日起施行关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定起施行关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定。 保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为

30、上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。 保荐人是企业上市的推荐人，既是推荐人，又是担保人。保荐人是企业上市的推荐人，既是推荐人，又是担保人。 保荐机构和保荐代表人保荐保荐机构和保荐代表人保荐尽职调查尽职调查上市辅导上市辅导上市申请文件的内部核查上市申请文件的内部核查上市后的持续督导上市后的持续督导保荐责任：保荐责任：1、公司上市保荐责任。、公司上市保荐责任。 (1)勤勉尽责地为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见；勤勉尽责地为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见； (2)核查被保荐人的基本情况，确保其具备

31、相关法律、法规、规范性文件规定的核查被保荐人的基本情况，确保其具备相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市发行上市条件条件； (3)指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，对股票发行上市申请文件的指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；真实性、准确性、完整性承担连带责任； (4)指导被保荐人建立规范的法人治理结构；指导被保荐人建立规范的法人治理结构； (5)确认被保荐人的全体董事具备担任董事所需的专业技能及经验，并确保全体董事充分确认被保荐人的全体董事具备担任董事所需的专业技能及经验，并确保全体董事充分了解其作为上

32、市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任；了解其作为上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任； (6)代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与监管部门和交易所进行沟通。代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与监管部门和交易所进行沟通。2、上市后信息披露保荐责任。、上市后信息披露保荐责任。 公司上市后，保荐人通常在公司上市后，保荐人通常在2年内年内要持续履行下列信息披露保荐责任：要持续履行下列信息披露保荐责任： (1)继续为被保荐继续为被保荐人提供持续遵守相关法律、法规及交易所上市规则的专业指导意见并指导其规范运作；人提供持续遵守相关法律、法规及交易所上市规则的专业指导意见并指导其规范运作； (2

33、)督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展、募集资金使用及其它各项义督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展、募集资金使用及其它各项义务；务； (3)认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，督促并指导被保荐人按照法规，认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，督促并指导被保荐人按照法规，真实、准确、完整、及时地披露信息；真实、准确、完整、及时地披露信息； (4)对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并进行核实，发现重大问题时，及时向证券监管完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并进行核实，发现重大问题时，

34、及时向证券监管部门和交易所报告；部门和交易所报告； (5)代表申请人与证券监管部门、交易所进行沟通，参加被保荐人与代表申请人与证券监管部门、交易所进行沟通，参加被保荐人与证券监管部门和交易所进行的所有正式会谈；证券监管部门和交易所进行的所有正式会谈； (6)公司上市后，就被保荐人业绩状况、发公司上市后，就被保荐人业绩状况、发展前景、市场表现等发表财务分析报告，为投资者决策提供参考意见。展前景、市场表现等发表财务分析报告，为投资者决策提供参考意见。 1、发行股票的类型、发行股票的类型 首次发行（发行新股）；向原股东配股；向社会增发。首次发行（发行新股）；向原股东配股；向社会增发。 2、首次公开发

35、行与上市、首次公开发行与上市 首次公开发行是指股票发行的对象；上市是股票交易的方式。首次公开发行是指股票发行的对象；上市是股票交易的方式。 首次公开发行股票并上市；首次公开发行股票但不上市。首次公开发行股票并上市；首次公开发行股票但不上市。 我国目前首次公开发行股票后一并都可以成功申请上市交易。我国目前首次公开发行股票后一并都可以成功申请上市交易。 非上市公众公司非上市公众公司：主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市：主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过东人数超过20

36、0人的股份有限公司。人的股份有限公司。 2012年年10月月11日，证监会发布日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法，从从2013年年1月月1日起正式实施。对非上市公众公司的准入条件、小日起正式实施。对非上市公众公司的准入条件、小额融资豁免标准等相关要求进行了调整，标志着非上市公众公司额融资豁免标准等相关要求进行了调整，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。监管纳入法制轨道。 3、独立董事、独立董事 是指独立于是指独立于公司股东公司股东且不在且不在公司中内部任职公司中内部任职，并与，并与公司或公司经公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系营管理者没有重要的业

37、务联系或专业联系，并对公司事务做出独，并对公司事务做出独立判断的董事。立判断的董事。 二、我国股票发行制度的演变二、我国股票发行制度的演变（四）保荐制阶段（四）保荐制阶段（2004-2004-至今）至今） 20042004年年2 2月月1 1日，中国证监会颁布的日，中国证监会颁布的证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法开始开始实施。保荐制把实施。保荐制把对发行人的核查责任对发行人的核查责任落实到落实到保荐机构和保荐代表人身保荐机构和保荐代表人身上上, , 加加大了中介机构的责任。大了中介机构的责任。 20082008年年1212月月1 1日起施行日起施行证券发行上市保荐业务管

38、理办法证券发行上市保荐业务管理办法， 20092009年年6 6月月1414日日起施行关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定起施行关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定。 保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。 保荐人是企业上市的推荐人，既是推荐人，又是担保人。保荐人是企业上市的推荐人，既是推荐人，又是担保人。 保荐机构和保荐代表人保荐保荐机构和保荐代表人保荐证券管理部门审核证券管理

39、部门审核尽职调查尽职调查上市辅导上市辅导上市申请文件的内部核查上市申请文件的内部核查上市后的持续督导上市后的持续督导1、受理申请文件、受理申请文件2、证监会发行监管部初审、证监会发行监管部初审3、发行审核委员会审核、发行审核委员会审核4、证监会核准决定、证监会核准决定2.4 股票发行方式股票发行方式一、我国现行的发行方式一、我国现行的发行方式（一）管理法规（一）管理法规 20062006年年9 9月月1919日实施日实施证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法，开始采取，开始采取网下配售网下配售和和上网上网定价定价发行相结合的发行方式。发行相结合的发行方式。 20092009年年6 6月月

40、1111日实施日实施关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，对，对新股发行制度进行改革和完善。新股发行制度进行改革和完善。 20122012年年5 5月月1111日中国证监会通过日中国证监会通过关于修改证券发行与承销管理办法的决关于修改证券发行与承销管理办法的决定定，并自，并自20122012年年5 5月月1818日起施行。日起施行。 网下配售网下配售不通过证券交易所技术系统不通过证券交易所技术系统，由主承销商组织实施，由主承销商组织实施询价配售给询价配售给机构投资者的机构投资者的证券发行。证券发行。询价对象由发行人和主承销商选择，必须符合询价对象

41、由发行人和主承销商选择，必须符合证券发行与承销管理证券发行与承销管理办法办法规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者，至少可的其他机构投资者，至少20家。家。网上定价网上定价通过证券交易所技术系统通过证券交易所技术系统按按已确定的发行价格已确定的发行价格向向公众投资者公众投资者发发售进行的证券发行。又称申购新股。售进行的证券发行。又称申购新股。一、我国现行的发行方式一、我国现行的发行方式（二

42、）发行程序（二）发行程序 刊登招股意向书和初步询价公告刊登招股意向书和初步询价公告预路演预路演询价对象询价对象初步询价初步询价并提交保荐机构并提交保荐机构确定发行价格区间和市盈率区间确定发行价格区间和市盈率区间发行价格区间报备发行价格区间报备（中国证监会发行监管部）（中国证监会发行监管部）刊登初步询价结果公告和刊登初步询价结果公告和网下发行公告网下发行公告累计投标询价累计投标询价、网下配售网下配售网上定价发行网上定价发行初步询价前应完成初步询价前应完成在中国证券业协会的备案在中国证券业协会的备案 回拨机制启动回拨机制启动确定最终发行股数并报备确定最终发行股数并报备股票配售股票配售刊登网下配售结

43、果公告和网上摇号中签结果公告刊登网下配售结果公告和网上摇号中签结果公告 1、预路演、预路演 指主承销商发行证券前针对指主承销商发行证券前针对机构投资者机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段推介、宣传手段。 路演的主要形式是路演的主要形式是举行推介会举行推介会。提供的资料有：专业精美的企业推介画册（中。提供的资料有：专业精美的企业推介画册（中/英文）；招股说明书（中英文）；招股说明书（中/英文）；研究报告（产品技术分析英文）；研究报告（产品技术分析/市场分析市场分析/募集资金募集

44、资金可行性分析报告）；发行公司文件封套（中可行性分析报告）；发行公司文件封套（中/英文）；幻灯片和幻灯彩册（中英文）；幻灯片和幻灯彩册（中/英英文）；企业推广录像带（中文）；企业推广录像带（中/英文）等。英文）等。 2、初步询价、初步询价 发行人及其保荐机构应向不少于发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在家询价对象进行初步询价，公开发行股数在亿股（含亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于亿股（含亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。家。 （1）询价对象应在）询价对象应在申购平台同一界面申购平台同一界面同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配同一

45、界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一最后一次提交次提交的报价信息为准。的报价信息为准。 （2）报价时，须同时）报价时，须同时申报申购价格和申购数量申报申购价格和申购数量。 （3）凡参与初步询价报价的配售对象，）凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有无论是否有“有效报价有效报价”，均不得再参，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。 3、累计投标询价、累计投标询价 （1）配售对象在初步询价阶段填写的

46、多个）配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格拟申购价格”，如全部落在主承销，如全部落在主承销商确定的商确定的发行价格区间下限之下发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。新股申购。 （2）配售对象在初步询价阶段填写的多个）配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格拟申购价格”，如其中有，如其中有一个或一个或一个以上报价一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上（以下简落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上（以下简称称“有效报价有效报价”），该配售对象可以进入），该配售对象可以进入累计投标询价

47、阶段申购新股累计投标询价阶段申购新股，且必须，且必须参与本次网下累计投标询价。其累计申购数量不得少于初步询价阶段参与本次网下累计投标询价。其累计申购数量不得少于初步询价阶段“有效报有效报价价”所对应的所对应的“拟申购数量拟申购数量”之和，也不得超过该之和，也不得超过该“拟申购数量拟申购数量”总和的一定总和的一定倍数，且不得超过网下发行数量。倍数，且不得超过网下发行数量。 （3）初步询价中有）初步询价中有“有效报价有效报价”的配售对象未能参与本次网下的配售对象未能参与本次网下累计投标询价累计投标询价，或未能在规定的时间内及时或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（

48、主承销商）的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为将视其为违约违约， 将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。 （4）如果投资者的有效申购总量大于本次网下发行量，但超额认购倍数小于）如果投资者的有效申购总量大于本次网下发行量，但超额认购倍数小于n倍时，以倍时，以询价下限询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于为发行价；如果超额认购倍数大于n倍时，则从申购价格最高倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算（价格由高到低进行排序累计，相同价格的的有效申购开始逐笔向下累计计算（价格由高到低进行排序累计，相同价格的将按数量由高到低进行排序累计）

49、，当累计有效报价对应的拟申购数直至超额将按数量由高到低进行排序累计），当累计有效报价对应的拟申购数直至超额认购倍数首次认购倍数为止，认购倍数首次认购倍数为止，以此时的价格以此时的价格为发行价。为发行价。(n由发行人确定）由发行人确定） 超额认购倍数超额认购倍数=网下有效申购数量网下有效申购数量/网下发行数量网下发行数量4、网下配售、网下配售 （1 1）若网下有效申购总量小于网下发行数量，发行人和保荐人（主承销商）将协）若网下有效申购总量小于网下发行数量，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取削减发行规模、调整发行价格区间、商采取削减发行规模、调整发行价格区间、中止发行中止发行等措施。等措施。（2

50、 2）若网下有效申购总量等于网下发行数量，不需进行摇号抽签，所有配号都是）若网下有效申购总量等于网下发行数量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，发行人和保荐人主承销商将按照配售对象的中签号码，发行人和保荐人主承销商将按照配售对象的实际有效申购数量实际有效申购数量直接直接进行配售。进行配售。（3 3）有效申购总量大于本次网下发行数量时，发行人和保荐人（主承销商）将通）有效申购总量大于本次网下发行数量时，发行人和保荐人（主承销商）将通过过摇号抽签方式摇号抽签方式进行配售。中签的配售对象的获配数量为获配号码个数乘以申进行配售。中签的配售对象的获配数量为获配号码个数乘以申购单位。购单位。网下发行

51、配售比例网下发行配售比例=网下发行数量网下发行数量/网下有效申购数量网下有效申购数量100%比例越小，认购越活跃比例越小，认购越活跃5、网上定价发行、网上定价发行 公众投资者认购的过程：公众投资者认购的过程：（1 1）投资者应在申购委托前把）投资者应在申购委托前把申购款全额申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。的帐户。（2 2）申购当日）申购当日(T+0(T+0日日) )，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买委托买入股票入股票的

52、方式，以的方式，以发行价格发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。外均视作无效申购。 每一帐户申购委托每一帐户申购委托不少于不少于10001000股股，超过，超过10001000股的必须是股的必须是10001000股的整数倍，但最股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股网上发行数量或者高不得超过当次社会公众股网上发行数量或者9999999999万股。万股。 深圳是深圳是500500股或股或500500的整数倍，不得超过的整数倍，不得超过本次网上定价发行数量，且不超过本次网上定价发行数量

53、，且不超过9999950099999500股。股。 每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。 （3 3）申购资金应在）申购资金应在(T+1(T+1日日) )入帐，由证券交易所的登记计算机构将入帐，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结申购资金冻结在申购专户中，确在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在T+1T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保划的划款凭证，并确保T+2T+2

54、日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。购专户中。 （4 4）申购日后的第二天）申购日后的第二天(T+2(T+2日日) )，证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申，证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金，以实际到位资金( (包括按规定提供中国人民银行包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分已划款凭证部分) )作为有效申购进行作为有效申购进行连续配号连续配号。（

55、5 5）申购日后的第三天）申购日后的第三天(T+3(T+3日日) )，由主承销商负责组织，由主承销商负责组织摇号抽签摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。注：在新股发行的网上申购日（注：在新股发行的网上申购日（T日日)申购新股，累计申购金额超过募集规模，将按申购新股，累计申购金额超过募集规模，将按申购时间顺序、申购时间顺序、按规定的配号单位按规定的配号单位（上海股票每（上海股票每1000股为一个配号，深圳股票每股为一个配号，深圳股票每500股一个配号）编定配号。一般股一个配号）编定配号

56、。一般为为T+2个交易日出配号，并将将个交易日出配号，并将将配号数量配号数量N和第一个配号和第一个配号记入申购者的股票帐户。记入申购者的股票帐户。 你申购了你申购了2000股中国中冶，系统显示起始配号股中国中冶，系统显示起始配号63732902，配号数量是，配号数量是2，那，那63732902、63732903就是你的配号就是你的配号（6 6）申购日后的第四天）申购日后的第四天(T+4(T+4日日) )，对未中签部分的申购款予以解冻。，对未中签部分的申购款予以解冻。 投资者认购股票数量的确定方法：投资者认购股票数量的确定方法：（1 1）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所

57、有配号）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；（2 2）如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统）如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每主机按每500500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购购中签申报号，每一中签申报号认购500500股。股。网上发行中签率网上发行总量网上发行中签率网上发行总量网上有效申购总量网上

58、有效申购总量100%比例越小，认购越活跃比例越小，认购越活跃6 6、回拨机制、回拨机制 （1 1）定义）定义 指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行；根据一般投指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行；根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量股票分配量。 （2 2）目的）目的 为了保护投资者，在机构投资者和一般投资者之间形成相互制衡的关系，使为了保护投资者，在机构投资者和一般投资者之间形成相互制衡的关系，使一般投资者间接参与新股定价过程。一般投资者间接参与新股定价过程。 （3 3）

59、操作）操作 新股定价过低新股定价过低网下向网上回拨网下向网上回拨机构投资者配售数量下降机构投资者配售数量下降新股定价过高新股定价过高网上向网下回拨网上向网下回拨机构投资者配售数量增加机构投资者配售数量增加中签率下降中签率下降中签率上升中签率上升1、初步询、初步询价价确定发行价格区间确定发行价格区间2、累计投标询、累计投标询价价确定发行价格确定发行价格 询价与定价询价与定价网下配售网下配售投标询价；累计排序投标询价；累计排序1、等比例配售方式。、等比例配售方式。确定发行价格后，按照网下发行数量除以发行价格以上的申购总量确定发行价格后，按照网下发行数量除以发行价格以上的申购总量计算计算配售比例配售

60、比例,然后等比例将网下发行的股票配售给所有申购价在发然后等比例将网下发行的股票配售给所有申购价在发行价以上的配售对象。目前行价以上的配售对象。目前主板网下发行主板网下发行采取等比例配售方式。采取等比例配售方式。2、摇号抽签方式。、摇号抽签方式。按一定申购单位等比例分成若干份按一定申购单位等比例分成若干份,询价对象按照申购单位整数倍进询价对象按照申购单位整数倍进行报价申购行报价申购,如发行价格以上申购量超过网下发行数量如发行价格以上申购量超过网下发行数量,则按申购单则按申购单位对配售对象进行位对配售对象进行配号配号,最后通过摇号抽签决定最终获配号数，配售最后通过摇号抽签决定最终获配号数，配售对象