法务处关于规范合同管理的通知

1、法务处关于规范合同管理的通知发布时间:2009-10-09 王佐朝律师提供（法学硕士）集团各部门、各子、分公司：根据近来集团法务处对各部门，各子、分公司合同会签、审核及存档情况的了解，并结合法律事务处理的实际情况，现就规范合同管理有关事项通知如下：一、合同文本的形成和会签流程（一）合同从谈判到签订和存档一般包括但不限于如下文件：信誉和背景调查（含工商信息）、合同文本草稿、合同审核修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文件、各种审核管理表格、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电话记录、传真资料、票据凭证。（二）合同文本包括合同正文和附件（包含补充协定）。正

2、文就是经过集团法务处审核后的合同修订稿，附件主要包括禁止商业贿赂协议、合同谈判记录、部门讨论记录以及对方授权委托书和资质证件（营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证复印件、委托代理人及授权代表人的身份证复印件）。（三）合同文本的形成所有合同由经办部门拟稿并传至法务处审订，经过审订后由法务处签字后返还给经办人。根据实际谈判情况，如经办人或合同对方当事人不同意法务处的修改建议，经办人需和法务处协商确定最终合同文本，且最终合同文本上除经办人签字外，还应由法务处予以签字确认。另，法务处必须参与重大工程、采购、施工、营销合同的谈判过程，各部门应相互协作制定出“领域性”合同范本。（四）合同签署流程合同

3、经办人应先将经法务处修订后的合同文本送相对方签字盖章，然后递交到法务处审核，原则上在2个工作日内完成审核。如遇特殊情况（如政府、事业单位服务类合同以及财团商业类合同），需由我方先盖章的或没有禁止商业贿赂协议和对方资质证件的，由集团公司总经理同意后，经办人方可签署。二、合同签章和保管（一）合同签章流程集团直属项目合同签约时必须使用合同专用章，原则上不使用行政公章，严禁使用财务章或业务章。各子公司暂时没有合同专用章的可以加盖公司行政公章。法务处审核完成后，经办人持法务处审核意见到印章管理人处盖章。印章管理人应对合同文本的填写和相关附件对照法务处意见进行核查，并检查公司负责人或经办部门负责人是否签名

4、和填写日期，符合要求的予以盖章，超过二页的合同文本必须加盖骑缝章。同时由印章管理人做好合同文本交接登记，注明合同名称、份数、接收人、接收日期和其余原件存档情况，并做好用章登记工作。需集团公司签章的，由子公司相关负责人送至集团公司盖章。凡不符合要求的，印章管理人一律不得盖章。合同至少壹式肆份，我方叁份，由经办部门、财务部、总裁办（集团公司由法务处保管）各一份，印章管理人做好合同台账。（二）合同编号每一份合同都必须有一个编号，不得重复和遗漏。每一份合同包括合同正本及附件、合同文本的签收记录。合同分批履行的情况记录，变更、终止合同的协议，均应一并保管。（三）合同台账合同管理员每月底将所在公司该月合同

5、签订情况建立台账，并报一份到集团公司法务处备案。三、合同审查会签人的责任负责审查合同的部门和员工，因工作失职或徇私舞弊而疏忽、放任审查，致使不该签订的合同得到签订而造成经济损失的，应按后果及责任大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。    （一）合同经办人的职责1、审查主体资格是否合法。具有经年检的营业执照，其记载的内容与实际相符。2、审查合同的标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。3、由委托代理人代签合同的，应审查出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。合同经办人负责收集对方

6、资质证件、授权委托书等对方公司信息和对方签约人信息。同时经办人应对其提供的资料的真实性负责。（二）部门经理、分管负责人审查事项1、合同的合法性审查主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示真实、有效，不违背法律、不显失公平；形式合法；签约程序合法。2、合同的严密性：条款齐备完整；相应的手续完备；文字清楚准确；设定的权利义务具体、确切；相关附件完备。3、可行性：资信可靠，有履约能力。4、合同承办形式审核：承办人无误；符合规定程序；各审核部门审核意见齐备；合同文字无误。各审核部门在审核时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中明确提出修改意见。我方公司对外签约时

7、，一般由公司负责人或部门负责人签字。但是重大合同（如金额大于100万的、各类总揽性合同，必须由法定代表人签字）必须由董事长书面授权委托代理人签字或董事长本人签字。四、合同的其他注意事项（一）合同范本的使用一般国家或行业有示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和法务处要重点审查，必要时可以进行修改。无范本的合同采用集团公司各部门已经成熟使用的合同文本或法务处制定的文本，亦或法务处建议作为范本使用的文本。（二）合同经过会审后经办人应在二个工作日内到印章保管人处及时盖章（特殊合同需要符合审核日期要求的，日期可以暂时不填写）。如逾期合同不能签订的，由经办部门到总裁办注销。

8、（三）合同中除了设定违约责任外，还应当设置其他的保护性条款。特别是合同标的额比较大，履行周期比较长，可以考虑设置定金、履约保证金、抵押、质押等条款，从而减少风险。法务处认为必要的情况，将对重大合同进行公证。五、合同的跟踪执行合同签订生效后，即具有法律效力，签订合同的各方应全面履行合同条款，各经办部门和人员需对合同履行进度情况进行跟踪处理。合同跟踪执行部门必须及时详细记录每次合同各方履行的情况。合同跟踪执行部门在合同履行中遇到的情况应保留和收集相关证据，并及时上报公司业务主管部门和法务处。合同履行过程中如发现对方当事人履约能力及资信程度下降应及时汇报集团主管部门并向分管领导上报，及时向对方出具法

9、律文书，维护公司权益。履行完毕的合同经办人应及时到合同管理处登记。六、合同的变更与终止（一）因情况发生变化，我方需要对合同进行变更时，合同执行跟踪人应立即上报部门负责人，由其组织共同研讨变更的风险和处理的方法，并与对方进行协商。（二）对合同条款中明确约定了最终的付款结算依据（价格及价格浮动范围，数量及数量浮动范围等），并且付款时遵照该结算依据进行结算的付款，可能出现结算金额超过或低于原合同暂估金额，可交由核算中心进行评估、登记。（三）如相对方提出变更或终止合同，合同执行跟踪人应及时报告部门负责人研究是否同意其变更要求，并将情况于二个工作日内报请有关领导决定。如我方拒绝对方变更要求但对方仍然实际

10、变更的，应按违约处理。（四）同意对方变更要求的，合同的变更或终止必须采取书面形式签订补充协议，由经办人制作合同变更、终止补充协议，明确变更事项，经法务处审核后按程序办理。（五）变更或终止合同的通知和回复应符合公文收发的要求，由对方签收，签收凭证作为合同组成部分交由经办部门保管并向法务处备案。（六）变更、解除合同的协议在尚未达成或批准以前，原合同继续有效，仍应履行。七、合同纠纷的处理（一）已经签订的合同在履行过程中产生纠纷的，合同履行部门应根据合同中有关纠纷处理的条款与合同订立方协商进行处理。（二）协商不成时，必须在一个工作日内向公司负责人和分管领导汇报，并在二个工作日内向集团公司法务处阐明情况

11、并提供有关资料。任何单位或个人不得延误诉讼时效或擅自放弃约定权利，更不得隐瞒实情，因有关证据丢失，由经办人负全部责任，部门负责人负领导责任。（三）集团法务处应在接到报告三个工作日内提出处理意见。（四）集团公司各单位与对方当事人协商处理纠纷，应在法律规定的时效内进行，并考虑留有申请仲裁或起诉的足够时间。（五）集团公司对外所有的合同纠纷申请仲裁或诉讼由集团法务处负责办理。（六）合同纠纷需收集的证据1、合同文本，包括附件、变更或解除协议、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书等有关资料。2、交付、验收、提货、发票等有关票据。3、对账清单、货款的承付、托收凭证、有关的财务账目。4、产品（或货物）的技术

12、规范、质量标准。5、证人证言。6、录音、录像等其他资料。（七）凡属于我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责成其提出补救措施。  本通知自文件下发之日起执行，以前公司有关合同管理方面文件如有与本通知不一致的内容，一律以本通知为准。附件一、合同文本的内容组成附件二、合同的分类编号附件三、合同分发登记表附件四、合同台账附件五、禁止商业贿赂协议附件六、不可抗力的解释 *集团法务处2009年08月08日      附件一、合同文本的内容组成1、合同各方的法定名称、地址、电话、法定代

13、表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式、公民身份证复印件（需审核是否与原件一致）；2、签约的目的和依据；3、标的；4、数量和质量，包括检测标准和方式；5、价款或酬金，包括支付方式；6、履约的地点、期限和方式；7、争议解决方式；8、违约责任；9、变更或解除条件；10、根据法律或合同性质必须具备或必须明确的条款；11、份数、生效的时间和条件；12、联系方式，签约地点和时间；13、签约各方的公章或合同专用章。   （一）为了应对合同履行中可能发生的法律诉讼，合同内容的第1项必须写明双方的全称（与工商登记信息、公章载明内容一致）。（二）第7项内容必须如下规定：我方为需

14、方时，必须约定我方所在地人民法院管辖；在其他情况下，尽力争取我方所在地法院管辖。商业性合作合同尽可能约定为：向贵州省贵阳市仲裁委员会提请仲裁。   （三）第8项的违约责任必须要有，一般情况下我方不接受任何违约限制，但是合同对方必须承担违约责任。时间上违约可按合同金额每日千分之三向我方承担违约责任；质量上违约必须按合同金额20%-30%向我方支付违约金并承担因此给我方造成的所有损失。（四）第12项签约时间和签约地点必须明确。（五）建设合同的内容必须包括工程范围、建设工期，中间交工工程的开工和竣工时间，工程质量、工程造价、技术资料交付期间、材料和设备供应责任，拨款和结

15、算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。（六）产品合同应注明产品名称、技术标准和质量、数量、包装、运输方式及运费负担、交货期限、地点及验收方法、价格、违约责任等。 附件二、合同的分类编号（供参考）合同基本分为八类：工程类合同、技术类合同、营销策划类合同、销售类合同、人事行政类合同、开发类合同、财务类合同和法务合同举例：勤邦农业2015年第一份购销合同，编号就为“qb-购销-2015-0001”附件三  合同分发登记表（办公室主任登记用）序号合同名称类型份数移交日期移交人行政接收人财务接收人备注    &#

16、160;     备注：合同名称栏需填写全称；类型栏分为：工程类、采购类、营销类、行政类、租赁类；份数栏一般为三份。 附件四 合同台账（总裁办主任负责）序号编号合同名称合同对方签约日期合同期限合同价款支付方式份数履行情况审批时效存档日期备注             备注：编号可参照附件二编号；合同名称需填全称；合同对方需填全称；合同期间为合同的开始到结束时间；支付方式按实际节点确定；履行情况根据合

17、同期间到期后由总裁办主任联系经办人确定；审批时效是该合同通过（集团）公司法务处审核完成的总时间，一般要求三个工作日内完成。附件五 禁止商业贿赂协议禁 止 商 业 贿 赂 协 议甲方：乙方： 为了进一步规范经营秩序，维护公平竟争环境，确保商业贸易的健康有序和采购双方的根本利益，构建公平、公开、公正、透明的商业环境，不断提升双方员工的整体素质，不断提升双方企业和品牌的良好形象，以利共同倡导“商道共赢”的商业文明、共同制止商业贿赂行为，共同营造清正廉洁、公道正派、诚信双赢的经营氛围，经双方协商，共同签订本协议。协议内容如下： 一、甲乙双方均有责任教育本单位员工 ，禁止在双方之间的经济交往活动中进行任

18、何形式的索贿、行贿、受贿行为，亦有权有义务拒绝对方人员任何形式的索贿、行贿行为，同时也不得以任何形式受贿。 二、乙方不论是单位或个人，均不得以任何借口或形式（包括但不限于：现金、购物卡或券，有价证券，贵重物品，任何形式的休闲旅游招待）向甲方人员或其亲属行贿。 三、乙方不得宴请甲方工作人员（或其家属）或为甲方工作人员（或其家属）的其它任何形式的消费行为付费。 四、甲方员工及其家属，不得借用个人直接或间接工作范围上的便利，向乙方要求非公务指定的借贷、租赁、投资及其他或亲友进行酬劳式的工作安排。 五、双方在经济交往中，对于任何一方给予对方任何形式的让利（返利）均应以书面形式通知对方，并通知双方财务部门进行收、付结算。 六、双方的员工绝不参与对对方单位组织和实施的有损其本身所属公司的利益或损害公司形象的行为 。 七、甲方所属员工或其亲属如向乙方索贿的，乙方有权向甲方的最高领导或监察部门投诉。一经发现乙方或其员工或由乙方委托的第三方有向甲方或其员工行贿的事实行为，甲方有权视乙方的行为严重影响合同继续履行和损害甲方的合同权益，即乙方构成根本违约。甲方有权单方解除合同，并要求乙方承担主合同标的额的30%的违约金。同时甲方有权拒绝向乙方支付所有应付帐款，直到相关法律诉讼程序或纠纷处理结束。 八、甲乙双方确认本协议约