星美国际影院票房债权(鼎新系统)资产支持专项计划计划说明书

1、星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划说明书计划管理人、推广机构2014年12月159声 明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。目录重要提示4释义7第一章专项计划当事人的权利和义务32第二章专项计划基本情况37第三章专项计划交易结构与有关机构41第四章专项计划的信用增级方式47第五章特定原始权益人、计划管理

2、人和其他主要业务参与人情况52第六章基础资产及现金流预测分析124第七章专项计划现金流归集、投资及分配143第八章专项计划资产的管理安排148第九章原始权益人风险自留的相关情况152第十章风险揭示与防范措施155第十一章专项计划的推广与参与166第十二章资产支持证券的登记及转让安排169第十三章信息披露安排171第十四章资产支持证券持有人会议相关安排175第十五章主要交易文件摘要181第十六章证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定207第十七章违约责任与争议解决209第十八章备查文件211重要提示星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公

3、司客户资产管理业务管理办法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。专项计划包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券，含星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券，募集资金规模分别为1.70亿元、2.00亿元、2.45亿元、2.85亿元、3.50亿元；次级资产支持证券募集资金规模1.00亿元，由北京星美汇餐饮管理有限公司认购。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人安信证券股份有限公司运用发行

4、资产支持证券专项计划所募资金购买的基础资产，即由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、23家原始权益人所有的影院在特定期间内因进行电影放映经营而对购票人出售观影权益而取得的票房债权（鼎新系统）的权利及其附属权益（如有）。就每个特定期间而言，该等票房债权（鼎新系统）不高于相应的必备金额。必备金额系指就每个特定期间而言，监管银行从监管账户划入专项计划账户的相应特定期间票房债权（鼎新系统）的总金额。每个特定期间的必备金额等于（1）该特定期间的专项计划费用与（2）该特定期间后第一个兑付日预期需要兑付的优先级资产支持证券预期收益和/或本金及（3）计划管理人安排的相应次级资产支持证券本金之和。计划

5、管理人应于每个特定期间开始之前向原始权益人和监管银行各发送一份针对该特定期间必备金额具体数值的书面确认文件，并可以根据专项计划的运行情况调整该数值。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：每个兑付日专项计划费用、优先级资产支持证券预期收益和当期优先级资产支持证券本金兑付完毕前，次级资产支持证券不参与分配；若在某一特定期间内，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付应付的专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和当期优先级资产支持证券本金，则原始权益人（即差额支付承诺人）承诺进行差额补足；北京名翔国际影院管理有限公司、星美控股集团有限公司为原始权益人及差额支付承诺人的上

6、述补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。参与星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书和风险揭示书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对“专项计划”未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。上海深圳证券交易所对专项计划出具了无异议函（字【】号），但上海深圳证券交易所对专项计划作出的任何决定，均不表明上海深圳证券交易所对专项计划的价

7、值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券均获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划资产支持证券的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人中的一家或多家破产，可能对票房债权（鼎新系统）产生不利影响；差额支付承诺人履约风险，差额支付承诺人可能丧失差额支付的履约能力，将有可能对优

8、先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响；担保人信用风险，若北京名翔国际影院管理有限公司、星美控股集团有限公司未按担保函的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失；票房债权（鼎新系统）对应的现金流不足风险，如果未来票房债权（鼎新系统）所产生的现金流不足，将直接影响到资产支持证券的本金和收益的实际兑付；管理风险，该等风险是指计划管理人、监管银行或托管银行在履行自身义务过程中出现重大违规过失或被取消业务资格，导致资产支持证券本金或收益未及时足额兑付的风险；计划管理人在专项计划运作过程中判断失误、票房债权（鼎新系统）对应的现金流的划转不当，评级机构可能撤销或降低资产支持证券评级，可

9、能影响资产支持证券本金或收益实现；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响资产支持证券的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请资产支持证券在上海深圳证券交易所固定收益综合协议交易平台证券综合电子平台挂牌流通，但可能出现资产支持证券无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于影院行业的政策导向、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响资产支持证券本金或收益实现；此外，专项计划还存在技术风险、操作风险等其他风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书及风险揭示书全文。释义在计划说明书中，

10、除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、交易涉及的主体定义：原始权益人/差额支付承诺人指以下23家公司：成都戛纳星美影城管理有限公司、成都环球星美影城管理有限公司、成都双流星美影城管理有限公司、徐州世纪城星美影院管理有限公司、东莞市星美影院投资有限公司、北京阳光星美国际影院管理有限公司、青岛阳光星美影院管理有限公司、青岛即墨星美影院管理有限公司、苏州星美影院管理有限公司、苏州润运影院管理有限公司、常熟星美影院管理有限公司、南昌星美影院管理有限公司、贵阳星名翔影城管理有限公司、哈尔滨星美影院管理有限公司、沈阳大悦星美企业管理有限公司、昆明市星美企业管理有限公司、龙口星美影院管理有限公司

11、、龙岩市名翔影院管理有限公司、浙江金华星美影院管理有限公司、南京星美文鼎影院管理有限公司、呼和浩特星美国际影院管理有限公司、南宁名翔影院经营有限公司、淮安星美影院管理有限公司。计划管理人/推广机构指根据星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划标准条款担任计划管理人的安信证券股份有限公司，或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。北京名翔/资产服务机构指根据星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划服务协议担任资产服务机构的北京名翔国际影院管理有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。后备资产服务机构指根据星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计

12、划服务协议约定的选任标准选任或任命的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后备资产服务机构的继任机构。星美控股指星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited），香港联合证券交易所代码为HK.00198。担保人指北京名翔和星美控股，及其权利义务的承继方。影合众指北京影合众新媒体技术服务有限公司。监管银行指根据星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划监管协议担任监管银行的上海浦东发展银行深圳分行华侨城支行或专项计划文件允许的继任机构。登记托管机构/中证登上海深圳公司指中国证券登记结算有限责任公司上海深圳分公司代理推广机构指计划管理人根据代理推广协议委任的

13、专项计划的代理推广机构或其证券公司。法律顾问指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指联合信用评级有限公司评估机构指北京中同华资产评估有限公司认购人指按照星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划说明书、星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划资产支持证券认购协议的约定，认购专项计划证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其持有的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的合格机构投资者。资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先

14、级资产支持证券持有人指任何持有优先级资产支持证券的投资者，包括星美优先-1档资产支持证券持有人、星美优先-2档资产支持证券持有人、星美优先-3档资产支持证券持有人、星美优先-4档资产支持证券持有人、星美优先-5档资产支持证券持有人。星美优先-1档资产支持证券持有人指星美优先-1档资产支持证券的持有人。星美优先-2档资产支持证券持有人指星美优先-2档资产支持证券的持有人。星美优先-3档资产支持证券持有人指星美优先-3档资产支持证券的持有人。星美优先-4档资产支持证券持有人指星美优先-4档资产支持证券的持有人。星美优先-5档资产支持证券持有人指星美优先-5档资产支持证券的持有人。次级资产支持证券持

15、有人指任何持有次级资产支持证券的投资者，专项计划设立时为北京星美汇餐饮管理有限公司。成都润运指成都润运文化传播有限公司，系本专项计划23家原始权益人的控股股东。二、主要专项计划文件标准条款指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划标准条款。资产管理合同指标准条款、星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划认购协议和计划说明书一同构成管理办法第十九条所要求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同。计划说明书指星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划说明书。资产买卖协议指原始权益人与计划管理人、资产服务机构签署的星美国际影院票房

16、债权（鼎新系统）资产支持专项计划资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。监管协议指计划管理人与原始权益人、监管银行共同签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。服务协议指计划管理人与资产服务机构签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划服务协议及对该协议的任何修改或补充。差额支付承诺函指差额支付承诺人分别向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划差额支付承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。托管协议指计划管理人与托管银行签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划托管协议及对该

17、协议的任何修改或补充。认购协议指计划管理人与资产支持证券投资者签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划资产支持证券认购协议及对该协议的任何修改或补充。代理推广协议指计划管理人与代理推广机构签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划资产支持证券代理推广协议及对该协议的任何修改或补充。担保函指担保人分别向计划管理人出具的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划担保函的统称及对该函的任何修改或补充。其中，北京名翔出具的单称北京名翔担保函，星美控股出具的单称星美控股担保函。风险揭示书指认购人签署的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划风险揭示书。专项计划文件

18、指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于代理推广协议、计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函、担保函、监管合作协议、监管协议、托管协议。三、与专项计划相关的定义专项计划指根据管理规定及其他法律，由计划管理人设立的星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划。基础资产指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、23家原始权益人所有的“影院”在特定期间内出售观影权益而取得票房债权（鼎新系统）的权利及其附属权益（如有）。就每个特定期间而言，该等票房债权（鼎新系统）不高于相应的必备金额。基础文件指以下协议、文件及其他法律文件（包括任何修改和补充）

19、：（1）影院的电影放映经营许可证；（2）中华人民共和国国家新闻出版广电总局派出机构批准影院加入鼎新系统的批复；（3）中华人民共和国国家新闻出版广电总局派出机构批准影院加入电影院线公司的批复；（4）影院与影合众关于鼎新系统的采购合同；（5）影院与电影院线公司签订的院线加盟合同；（6）原始权益人收款账户开户行、账号、用户名等信息。影院指原始权益人所有的影院，以及新增影院。新增影院指专项计划存续期间原始权益人所有的、直接经营或以分公司形式新设的影院，但不包括专项计划存续期间原始权益人新设的子公司名下的影院。通知律师采购协议指原始权益人所有的影院分别与影合众签署的各个鼎新影院计算机售票管理系统销售及服

20、务合同的统称。特定期间指专项计划存续期间内的如下期间（自基准日起至特定期间届满日止，包括首尾两日），但某一特定期间累计产生的票房债权（鼎新系统）已达到或超过该特定期间的必备金额，则该特定期间于票房债权（鼎新系统）达到或超过该特定期间的必备金额之日提前结束：第一个特定期间：2015年4月1日0：00：00至2015年12月31日23：59：59。第二个特定期间：2016年4月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59。第三个特定期间；2017年4月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59。第四个特定期间；2018年4月1日0：00：00至2018年12月31日2

21、3：59：59。第五个特定期间；2019年4月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59。鼎新系统指由影合众根据采购协议向原始权益人提供的鼎新影院计算机售票管理系统，经国家电影事业发展专项资金管理委员会“DYYJ（2010）专备字第005号”电影售票软件产品备案登记证书备案。票房债权（鼎新系统）指就某个影院而言，系指购票人向该影院发出购买特定观影服务的要约，影院通过鼎新系统出票作出为购票人提供特定观影服务的承诺后，影院根据鼎新系统内确认的可确认收入得以向购票人主张的金钱债权。该等金钱债权偿付所获得的收入应存入/汇入原始权益人收款账户，该等收入不包括餐饮销售收入、广告收入或其他收

22、入。观影票证指购票人在影院观影时，影院通过鼎新系统以政府主管部门统一编码印制（或监制）的专用电影票纸打印并交付购票人、用于购票人进入影院享受观影服务的纸质凭证。出票指在鼎新系统内确认、形成购票人观影的影院名称、影片名称、影厅名称、放映日期、放映时间、排座号、票价及出票时间等信息，并将相关信息通过鼎新系统打印在观影票证上的过程。可确认收入指通过鼎新系统内出票后，鼎新系统内确认、记录的观影票证的票价金额。必备金额指就每个特定期间而言，监管银行从监管账户划入专项计划账户的相应特定期间票房债权（鼎新系统）的总金额。每个特定期间的必备金额等于（1）该特定期间的专项计划费用与（2）该特定期间后第一个兑付日

23、预期需要兑付的优先级资产支持证券预期收益和/或本金及（3）计划管理人安排的相应次级资产支持证券本金之和。计划管理人应于每个特定期间开始之前向原始权益人和监管银行各发送一份针对该特定期间必备金额具体数值的书面确认文件，并可以根据专项计划的运行情况调整该数值。承诺销售金额指原始权益人就其所有的各个影院在各个特定期间承诺达到的可确认收入总金额。延迟收入误差指在任一时点，就各个原始权益人而言，虽然经出票并在鼎新系统中形成可确认收入，但由于结算时间延迟等任何原因，造成该时点该原始权益人向监管账户转付的收入金额与该时点鼎新系统确认的可确认收入存在的差额。延迟收入误差率指为（B-A）B的比率。其中，A=任一

24、时点专项计划设立日起监管账户已经向专项计划账户转付的收入总金额；B=该时点鼎新系统确认的可确认收入总金额。专项计划资产指标准条款约定的属于专项计划的全部资产和收益。专项计划利益指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。专项计划费用指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管银行的托管费、辅助监管机构的辅助监管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续

25、信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。执行费用指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。资产支持证券指计划管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根

26、据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券和星美优先-5档资产支持证券。星美优先-1档资产支持证券指以此命名的代表专项计划中相应权益的资产支持证券。星美优先-2档资产支持证券指以此命名的代表专项计划中相应权益的资产支持证券。星美优先-3档资产支持证券指以此命名的代表专项计划中相应权益的资产支持证券。星美优先-4档资产支持证券指以

27、此命名的代表专项计划中相应权益的资产支持证券。星美优先-5档资产支持证券指以此命名的代表专项计划中相应权益的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。专项计划分配资金指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金。收入指基础资产所产生对应的收入，包括但不限于：(a)消费者购票人为在影院获得观影权益观影服务支付的现金；(b)消费者购票人为在影院获得观影权益观影服务通过银行卡、信用卡或其他类似载体通过POS机刷卡支付的款项；(c)原始权益人或其关联实体通过向消费者购票

28、人出售会员资格、会员卡等手段预售了一定金额或次数的观影权益观影服务取得了预售收入，且消费者购票人在影院出票时，原始权益人与购票人确认了票价后，相当于可确认收入金额的预售收入（含原始权益人的关联实体向原始权益人结算而支付的收入）；(d)原始权益人或其关联实体与银行、团购网站或其他第三方合作机构为向消费者购票人销售观影权益观影服务进行合作取得预售收入或结算收入，且消费者购票人在影院出票时确认了票价后，相当于可确认收入金额的预售收入或结算收入（含原始权益人的关联实体向原始权益人结算而支付的收入）；(e)差额支付承诺人履行差额支付义务、原始权益人履行延迟收入误差补足义务而支付的款项；(f)北京名翔履行

29、担保义务而支付的款项；(g)星美控股履行担保义务而支付的款项；(h)专项计划资金进行合格投资的全部投资收益；(i)收入在监管账户、专项计划账户中的利息；(j)其他原始权益人出售观影权益观影服务取得的属于可确认收入的款项。预期收益指计划说明书和标准条款约定的，在专项计划设立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。收购选择权指资产服务机构根据资产买卖协议、服务协议的规定收购届时的资产池，是资产服务机构的一项选择权。收购价格指资产服务机构根据资产买卖协议、服务协议的约定行使收购选择权时的市场价格。四、专项计划推广所涉及的定义认购资金指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而向计

30、划管理人交付的资金。专项计划募集资金指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和。五、专项计划涉及的各账户的定义原始权益人收款账户指原始权益人为其所有的影院的全部基础资产收入单独设置的收款账户（该账户能且仅能接收原始权益人所有影院的票房债权（鼎新系统）所产生的收入）。该等账户明细见资产买卖协议的附件一。监管账户指资产服务机构在监管银行开立的专门用于接收来自原始权益人收款账户转付的基础资产产生的收入的人民币资金账户。计划管理人代表全体资产支持证券持有人委托监管银行根据监管协议对该账户进行监管。计划推广专户指计划管理人在托管银行开立的专用于接收、存放推广期间投资者交付的认购资金的人民币资金

31、账户。专项计划账户指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。六、专项计划涉及的日期、期间的定义基准日指就各个特定期间而言，系指该特定期间的起始日，即分别为2015年4月1日、2016年4月1日、2017年4月1日、2018年4月1日、2019年4月1日。特定期间届满日指就各个特定期间而言，系指该特定期间的届满日，即分别为2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月

32、31日、2019年12月31日或相应特定期间内已经转付至专项计划账户的票房债权（鼎新系统）所产生的收入达到必备金额之日。专项计划设立日指计划推广专户下，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额已达到计划说明书约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。报告基准日指就各个特定期间而言，系指基准日起每满3个月之日所在日历月的对应日。计算日/R日指发生加速清偿事件之前，系指专项计划设立日起每满12个月之日所在日历月的对应日；发生加速清偿事件后，系指发生之日（或宣告发生之日）起每满1个月之日所在日历月的对应日。误差补足日指发生延迟收入误差补足事件之日后15个工作日内，原始权益人根据各自

33、延迟收入误差向监管账户足额支付延迟收入误差之日。原始权益人划款日指系指原始权益人向监管账户转付票房债权（鼎新系统）的日期，为特定期间内每周的周二、周五（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及特定期间届满日后的第一个周二或周五12:00前。收入转付日指资产服务机构向专项计划账户转付收入的日期，为特定期间内每周的周二、周五（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）16:00前以及特定期间届满日后的第一个周二或周五（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）16:00前。收入转付期间指上一个收入转付日的0:00:00（含）至下一个收入转付日的0:00:00（不含）的期间。其中，就各个特定期间而言

34、，第一个收入转付期间为该特定期间的基准日的0:00:00（含）至第二个收入转付日的0:00:00（不含）的期间；最后一个收入转付期间为特定期间届满日前一个收入转付日的0:00:00（含）至该特定期间届满日的23:59:59（含）的期间。辅助监管机构报告日指辅助监管机构按照监管合作协议的约定向计划管理人和评级机构出具辅助监管机构报告之日，即每个报告基准日后的第3个工作日。资产服务机构报告日指资产服务机构按照服务协议的约定向计划管理人和评级机构出具资产服务机构报告之日，即每个报告基准日后的第4个工作日。托管银行报告日指托管银行按照托管协议的约定向计划管理人出具托管报告之日，即每个报告基准日后的第5

35、个工作日。差额支付启动日指发生差额支付启动事件的情况下，系指计算日后的第6个工作日（R+6日）。差额支付承诺人划款日指发生差额支付启动事件的情况下，系指计算日后的第7个工作日（R+7日）。北京名翔担保启动日指发生北京名翔担保启动事件的情况下，系指计算日后的第8个工作日（R+8日）。担保人北京名翔划款日指发生北京名翔担保启动事件的情况下，系指计算日后的第9个工作日（R+9日）。星美控股担保启动日指发生星美控股担保启动事件的情况下，系指计算日后的第10个工作日（R+10日）。担保人星美控股划款日指发生星美控股担保启动事件的情况下，系指计算日后的第11个工作日（R+11日）。计划管理人报告日指计划管

36、理人按标准条款的约定向资产支持证券持有人披露收益分配报告及资产管理报告之日，即每个报告基准日后的第12个工作日。计划管理人分配日指每个计算日后的第13个工作日（R+13日）。托管银行划款日指每个计算日后的第14个工作日（R+14日）。监管费支付日指每个计算日后的第15个工作日（R+15日）。服务费支付日指每个计算日后的第15个工作日（R+15日）。辅助监管费指每个计算日后的第15个工作日（R+15日）。托管费支付日指每个计算日后的第15个工作日（R+15日）。管理费支付日指每个计算日后的第15个工作日（R+15日）。兑付日指每个计算日后的第17个工作日（R+17日）。其中，第一个兑付日为年月日

37、。专项计划终止日后，如尚未兑付完毕，兑付日为专项计划终止日后第个工作日。加速清偿事件发生前，计划管理人在兑付日向资产支持证券持有人分配收益和/或本金；加速清偿事件发生后，计划管理人在兑付日向资产支持证券持有人分配收益和本金。预期到期日指对星美优先-1档资产支持证券而言，系指【2016】年【】月【】日；对“星美优先-2档资产支持证券”而言，系指【2017】年【】月【】日；对“星美优先-3档资产支持证券”而言，系指【2018】年【】月【】日；对“星美优先-4档资产支持证券”而言，系指【2019】年【】月【】日；对“星美优先-5档资产支持证券”而言，系指【2020】年【】月【】日。发生加速清偿事件或

38、违约事件的，优先级资产支持证券各级对应预期到期日为以下（a）和（b）中较早的日期：（a）加速清偿事件发生之日或计划管理人宣布之日，或违约事件发生之日起满【】个月之日；（b）本款前述优先级资产支持证券各级对应的载明的日期。对次级资产支持证券而言，系指【2020】年【】月【】日。法定到期日指专项计划最晚结束的日期，即【2022】年【】月【】日。工作日指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。日/天指除另有特别说明外，均指自然日。专项计划终止日指以下任一事件发生之日：(a)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；(b)专项计划资产分配完毕；(c)向优先级资产支持证券持有人支付了

39、认购协议和标准条款项下应向其支付的全部款项；(d)专项计划目的无法实现；(e)法定到期日届至；(f)资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；(g)中国法律或者中国证监会规定的其他情形。专项计划存续期间指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。报告期间指自一个报告基准日起（不含该日）至下一个报告基准日（含该日）之间的期间，其中第一个报告期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个报告基准日（含该日）结束。计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。专项计划验资日指会计

40、师对计划推广专户进行验资并出具验资报告之日。七、专项计划涉及的事件及通知的定义延迟收入误差补足事件指任一时点，计划管理人发现延迟收入误差率高于2%（不含）的。加速清偿事件指以下任一事件：自动生效的加速清偿事件(a)原始权益人、资产服务机构、担保人发生任何丧失清偿能力事件；(b)发生任何资产服务机构解任事件；(c)资产服务机构在相关专项计划文件约定期限内，未能依据专项计划文件的约定按时付款或划转资金；(d)（i）根据资产管理合同的约定，需要更换计划管理人，但在90日内仍无法找到合格的继任的计划管理人，或（ii）根据服务协议的约定，必须任命后备资产服务机构，但在90日内仍无法找到合格的继任的后备资

41、产服务机构，或（iii）在已经委任后备资产服务机构的情况下，该后备资产服务机构停止根据服务协议提供后备服务，或（iv）后备资产服务机构被免职时，未能根据专项计划文件的约定任命继任者；(e)在优先级资产支持证券的预期到期日前一个托管银行报告日，专项计划账户内可供分配的资金按照标准条款第13.2约定的分配顺序不足以完全偿付优先级资产支持证券的应偿付本金；需经宣布生效的加速清偿事件(f)原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何义务（上述（c）项规定的义务除外），并且计划管理人认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；(g)原始权益人在专

42、项计划文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；(h)发生对担保人、资产服务机构、原始权益人、计划管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；(i)专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。发生以上（a）项至（e）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（f）项至（i）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，计划管理人应通知所有的资产支持证券持有人。资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，计划管理人应向原始权益人、资产服务机构、担保人、托管

43、银行、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。违约事件指在星美控股担保启动事件发生后的担保人星美控股划款日，星美控股未按照担保函的条款与条件承担补足义务，导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金的。差额支付启动事件指以下任一事件：(a)截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以根据标准条款约定的顺序支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和专项计划费用；或(b)截至任何一个优先级资产支持证券预期到期日前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以根据标准条款约定的顺序支

44、付完毕该预期到期日应偿付的优先级资产支持证券的本金、预期收益和专项计划费用。北京名翔担保启动事件指在发生差额支付启动事件的情况下，差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的约定履行差额补足义务。星美控股担保启动事件指在发生北京名翔担保启动事件的情况下，北京名翔未按照担保函的约定履行担保义务。计划管理人解任事件指以下任一事件：(a)计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；(b)发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；(c)计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；

45、(d)在由于计划管理人违反法律或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；(e)在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的。资产服务机构解任事件指以下任一事件：(a)资产服务机构未能于收入转付日根据服务协议按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在收入转付日后3个工作日内仍未付款；(b)资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；(c)发生与资

46、产服务机构有关的丧失清偿能力事件；(d)资产服务机构未能保持履行服务协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；(e)资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付相关报告期间的资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供资产服务机构报告的日期延后），且在资产服务机构报告日后3个工作日内仍未提交；(f)资产服务机构严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（2）资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构

47、实际得知（不管是否收到计划管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对基础资产所产生的收入回收产生重大不利影响；(g)资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；(h)仅在北京名翔为资产服务机构时，资产服务机构未能落实服务协议的约定，在专项计划设立日后90个自然日内，仍未能按照服务协议的约定对服务协议指明的所有基础文件原件进行保管。托管银行解任事件指以下任一事件：(a)托管银行被依法取消了专项计划资金托管银行的资格；(b)托管银行没有根据托管协议的约定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正

48、的；(c)托管银行实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；(d)托管银行在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(e)评级机构给予托管银行的主体长期信用等级低于【】级；(f)发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。丧失清偿能力事件指就原始权益人、计划管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、托管银行、差额支付承诺人及担保人而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)

49、如果原始权益人未能保持履行资产买卖协议项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的电影放映业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销，导致停业、歇业或连续3个自然月可确认收入少于30万元的影院同时达到或超过5个的；(c)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；(d)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(e)相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散；(f)相关监管机构公告将上述机构接管；(g)上述机构不能或宣布不能按期支付债务；或根据应适用的法律被视

50、为不能按期支付债务；或(h)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。重大不利变化指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)基础资产的可回收性；或(b)原始权益人或资产服务机构的（财务或其他）状况、业务或财产；或(c)原始权益人、计划管理人、资产服务机构、托管银行、差额支付承诺人、担保人履行其在专项计划文件下各自义务的能力；或(d)资产支持证券持有人的权益；或(e)专项计划或专项计划资产。八

51、、其他资产支持证券持有人大会指按照标准条款第十五条的约定召集并召开的资产支持证券持有人的会议。划款指令/付款指令指计划管理人向托管银行发出的要求其划付资金的指令。合格投资指计划管理人将专项计划账户内的资金以银行存款方式存放于托管银行或投资于低风险的货币基金。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。中国证监会指中国证券监督管理委员会深上交所指上海深圳证券交易所基金业协会指中国基金业协会派出机构指对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机

52、构国家电影专资办指国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。管理规定指证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定艺恩咨询指艺恩国际信息咨询有限公司元指人民币元附表一：公司名称本计划说明书中简称常熟市星美影院管理有限公司常熟星美龙口星美影院管理有限公司龙口星美青岛阳光星美影院管理有限公司青岛阳光星美昆明星美企业管理有限公司昆明星美北京阳光星美国际影院管理有限公司北京星美徐州世纪城星美影院管理有限公司徐州星美沈阳大悦星美企业管理有限公司沈阳星美哈尔滨星美影院管理有限公司哈尔滨星美成都戛纳星美影城管理有限公

53、司成都戛纳星美龙岩市名翔影院管理有限公司龙岩名翔淮安星美影院管理有限公司淮安星美南昌市星美影院管理有限公司南昌星美成都双流星美影城管理有限公司成都双流星美呼和浩特星美国际影院管理有限公司呼和浩特星美南京星美文鼎影院管理有限公司南京星美青岛即墨星美影院管理有限公司青岛即墨星美南宁名翔影院经营有限公司南宁名翔贵阳星名翔影城管理有限公司贵阳星名翔成都环球星美影城管理有限公司成都环球星美东莞市星美影院投资有限公司东莞星美苏州润运影院管理有限公司苏州润运星美苏州星美影院管理有限公司苏州星美金华星美影院管理有限公司金华星美第一章 专项计划当事人的权利和义务第一节资产支持证券持有人的权利和义务除认购协议及标

54、准条款其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：一、资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人和托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在上深交所的固定收益证券综合电子综合协议交易平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。二、资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应