上市公司收购实务操作

1、HOLY HIGH 东方高圣东方高圣东东方高圣投资顾问有限公司方高圣投资顾问有限公司中国收购兼并研究中心中国收购兼并研究中心 陈志杰陈志杰 HOLY HIGH 东方高圣东方高圣东方高圣东方高圣 并购专家并购专家4 收购的类型及相关法律规定收购的类型及相关法律规定4 上市公司收购的三大难点上市公司收购的三大难点4 收购中其他应注意的问题收购中其他应注意的问题4 MBOMBO的操作难点及相应解决思路的操作难点及相应解决思路4 关于收购的最新立法动向关于收购的最新立法动向HOLY HIGH 东方高圣东方高圣收购的类型收购的类型 要约收购要约收购 协议收购协议收购 通过二级市场收购通过二级市场收购 委

2、托书收购委托书收购 司法裁定司法裁定 行政划拨行政划拨 吸收合并吸收合并 间接收购间接收购 托管托管HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购要约收购4要约收购是国际证券市场最常见的要约收购是国际证券市场最常见的收购方式收购方式4中国市场分割下的特色要约中国市场分割下的特色要约分分类要约类要约 同一类股东同股同权同一类股东同股同权HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的发起要约收购的发起4自愿要约自愿要约4强制要约强制要约持股持股30%，包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括直接持有和间接持有包括直接持有和间接持有HOLY HIGH 东方高圣东方高

3、圣要约收购的价格、数量和支付方式要约收购的价格、数量和支付方式 上市公司收购管理暂行办法上市公司收购管理暂行办法 不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能 数量不得低于总股本的数量不得低于总股本的5% 可以采取现金、可流通的股票、政府债券可以采取现金、可流通的股票、政府债券 发出要约前必须支付发出要约前必须支付20%20%现金保证金现金保证金HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的豁免要约收购的豁免 免除向全体股东发出收购要约的义务免除向全体股东发出收购要约的义务 免除向流通股东发出收购要约的义务免除向流通股东发出收购要约的义务 免

4、除向法人股股东要约的义务免除向法人股股东要约的义务 A、B、H股股 中国证监会规定的其他情形中国证监会规定的其他情形。HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的自动豁免要约收购的自动豁免 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无实际控制被收购公司意图；实际控制被收购公司意图； 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份而达到百分之三十以上；而达到百分之三十以上； 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内份的百分之三十，在一年后每连续十

5、二个月内增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百分之五分之五HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的申请豁免要约收购的申请豁免 被收购公司实际控制人未改变被收购公司实际控制人未改变通过行使质权取得股份通过行使质权取得股份不以控制被收购公司为目的不以控制被收购公司为目的为挽救该被收购公司严重财务危机为挽救该被收购公司严重财务危机中国证监会规定的其他情形中国证监会规定的其他情形HOLY HIGH 东方高圣东方高圣不履行强制要约收购的法律后果不履行强制要约收购的法律后果4在规定的时间内减持在规定的时间内减持4发起全面收购的要约发起全面收购的要约4 要约价

6、格的惩罚性规定要约价格的惩罚性规定HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的发起程序要约收购的发起程序4发出要约报告书发出要约报告书4董事会报告书董事会报告书4预受要约（预受的股份被冻结）预受要约（预受的股份被冻结）4按照要约支付股权转让价款按照要约支付股权转让价款4股权过户股权过户HOLY HIGH 东方高圣东方高圣协议收购协议收购4股权转让合同的关键条款股权转让合同的关键条款 义务义务 价格和交付价格和交付 违约责任违约责任4如何防范股权转让纠纷的发生如何防范股权转让纠纷的发生 明确权利义务的主体明确权利义务的主体 承诺方是否越权承诺方是否越权 股权转让合同履行过程中的保障问题股权转让

7、合同履行过程中的保障问题 交易方案对各方利益的平衡交易方案对各方利益的平衡HOLY HIGH 东方高圣东方高圣二级市场收购二级市场收购 履行阶段性信息披露的义务履行阶段性信息披露的义务 三无概念股三无概念股HOLY HIGH 东方高圣东方高圣委托书收购委托书收购 什么是委托书收购什么是委托书收购 委托书收购的利弊委托书收购的利弊 委托书收购的案例委托书收购的案例-胜利股份胜利股份HOLY HIGH 东方高圣东方高圣委托书收购的立法倾向委托书收购的立法倾向 授权范围授权范围 征集人资格征集人资格 无偿征集无偿征集 信息披露信息披露HOLY HIGH 东方高圣东方高圣司法裁定司法裁定历史和由来历史

8、和由来最新的法律规定最新的法律规定最高法院关于冻结拍卖最高法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定定冻结和拍卖的程序冻结和拍卖的程序评估评估 异议异议 拍卖拍卖审批监管问题审批监管问题备案和豁免备案和豁免 HOLY HIGH 东方高圣东方高圣行政划拨行政划拨 泰达泰达-美纶重组美纶重组 履行报批程序履行报批程序HOLY HIGH 东方高圣东方高圣吸收合并吸收合并 什么是吸收合并什么是吸收合并 缔造产业巨人的重要方式缔造产业巨人的重要方式 吸收合并的关键是企业估价吸收合并的关键是企业估价 中国的吸收合并的困窘中国的吸收合并的困窘HOLY HI

9、GH 东方高圣东方高圣吸收合并的案例吸收合并的案例4上市公司吸收上柜企业上市公司吸收上柜企业4原水吸收凌桥失败原水吸收凌桥失败HOLY HIGH 东方高圣东方高圣间接收购间接收购4兼并第一大股东兼并第一大股东北京万辉兼并北京制北京万辉兼并北京制 药厂药厂 控制双鹤药业控制双鹤药业4第一大股东以股权作价出资成立新公司第一大股东以股权作价出资成立新公司 履行报批程序和信息披露义务履行报批程序和信息披露义务HOLY HIGH 东方高圣东方高圣委托管理委托管理 托管的法律关系托管的法律关系 托管的法律程序托管的法律程序HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4目标公司的选择目标公司的选择4交易方案的设定交

10、易方案的设定4重组方案的设计重组方案的设计HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 发现合适性是并购的基础发现合适性是并购的基础4 战略性并购和财务性并购选择标准不同战略性并购和财务性并购选择标准不同HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 创造增量利益，实现多赢创造增量利益，实现多赢 泰山旅游与浪潮泰山旅游与浪潮4 遵循现有的法律监管遵循现有的法律监管 29%现象现象 托管托管 司法裁决司法裁决HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 重组方案应成为交易方案的一部分重组方案应成为交易方案的一部分 创智收购五一文创智收购五一文4 重组方案的三大要素重组方案的三大要素 资产、债务和人员资产、债务和人员

11、HOLY HIGH 东方高圣东方高圣收购中的其他应注意问题收购中的其他应注意问题 收购主体的构造收购主体的构造外资收购外资收购净资产的要求净资产的要求财政部其最新的立法动向财政部其最新的立法动向HOLY HIGH 东方高圣东方高圣股东大会股东大会公司控制权争夺的平台公司控制权争夺的平台 股东年会和临时股东大会股东年会和临时股东大会 议案和事项的区别议案和事项的区别胜利股东大会的议胜利股东大会的议案之争案之争 股东自行召开股东大会股东自行召开股东大会幸福实业幸福实业 政权交接的问题政权交接的问题中联建设中联建设HOLY HIGH 东方高圣东方高圣重大资产重组的法律要求重大资产重组的法律要求 重大

12、资产重组的标准重大资产重组的标准重大资产重组应履行的法律程序重大资产重组应履行的法律程序置换总资产的置换总资产的70%可以申请增发可以申请增发HOLY HIGH 东方高圣东方高圣MBOMBO难点及解决思路难点及解决思路 政策和法律风险政策和法律风险 收购资金的来源问题收购资金的来源问题 MBOMBO完成后的企业发展完成后的企业发展HOLY HIGH 东方高圣东方高圣MBOMBO政策法律风险的规避政策法律风险的规避 巧妙构造收购主体巧妙构造收购主体信托信托 交叉持股交叉持股 合理解决股票来源问题合理解决股票来源问题定量部分定量部分间接受让间接受让 增量部分增量部分吸收合并吸收合并 恰当把握收购节

13、奏恰当把握收购节奏 多种方式混合使用多种方式混合使用HOLY HIGH 东方高圣东方高圣收购资金的来源收购资金的来源 过桥贷款的筹措过桥贷款的筹措信托信托 商业银行商业银行 交叉持股交叉持股 其他资金其他资金 还款方案还款方案 恰当的支付节奏恰当的支付节奏HOLY HIGH 东方高圣东方高圣MBOMBO完成后的企业发展完成后的企业发展 寻找合适的目标公司寻找合适的目标公司 调整企业的发展机制调整企业的发展机制HOLY HIGH 东方高圣东方高圣上市公司收购立法的新动向上市公司收购立法的新动向 信息披露更加严格信息披露更加严格 要约收购的发生成为可能要约收购的发生成为可能 董事会和原有股东的义务

14、增强董事会和原有股东的义务增强 收购主体明确收购主体明确 专业中介机构的地位和责任加强专业中介机构的地位和责任加强HOLY HIGH 东方高圣东方高圣信息披露严格信息披露严格 信息披露的主体信息披露的主体直接持有和间接持有直接持有和间接持有名义持有和权益持有名义持有和权益持有实际控制人实际控制人一致行动人一致行动人 信息披露的时机、内容、格式信息披露的时机、内容、格式HOLY HIGH 东方高圣东方高圣要约收购的发生成为可能要约收购的发生成为可能 直接要约的发生仍有困难直接要约的发生仍有困难 协议收购基础上的要约会将大量发生协议收购基础上的要约会将大量发生HOLY HIGH 东方高圣东方高圣原有股东和董事会的义务原有股东和董事会的义务 诚信义务诚信义务 目标公司董事会报告书目标公司董