企业并购案例财务分析

1、企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误,支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(duediligence(duediligence),),尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。一、潜在目标企业

2、财务状况的评价对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是

3、否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源,如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的;流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被通过现金低估。二、潜在目标企业让售的动机分析1 1. .潜在的目标企业出于生存和发展

4、的目的。 在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。2 2 .潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善,是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。3 3 .潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当

5、企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。4 4 .潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低于其它股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；股票的内部人持有比率低于同行业竞争对手比较了恶意并购和善意并购中目标企业的特点，指出在恶意并购中，目标公司的平均收益率低于同行业其他公司的 2.22.2%，低于市场收益率的4%,并且内部人持股比率

6、仅为6.5%。 这类企业通过被并购，其管理水平和经营能力将得到提高，财务状况将得以改善，发展潜力将充分发挥。5 5 .潜在的目标企业股东出于回避过高的财务风险、保全个人财富的目的。股东为保护股权的安全，可能不愿使企业背上沉重的债务负担，愿意将资本升值的财产转换成现金或现金等物,财富。以现金的方式保存其私人三、确定目标企业财务标准应考虑的因素1 1.潜在的目标企业经营范围与并购方的相关程度SalterSalter 和 WeinholdWeinhold（1979）关于公司多元化战略的三个模型之一的战略模型给出了目标企业选择的建议。他们建议收购方应把目标企业的筛选原则限定为两个简单的原则：（1 1）

7、增强相关，即获取更多的收购方已有的资源；（2 2）互补相关,即获取能与收购方的资源有效结合的资源。RumehRumeh(1974,1977(1974,1977)从三个维度定义了两个企业的相关性：(1)(1)利用相似的渠道并服务于相似的市场；(2)(2)使用相似的生产技术；(3)(3)运用相似的科学研究。相应地，支持并购相关性假说的学者们建议收购方应寻找具有相关性的目标企业。如果并购是为了扩大市场份额，通过形成规模经济来降低产品成本，最终实现垄断利润，则潜在的目标企业的业务必须与并购企业的业务相同或密切相关； 如果并购是为了减少交易费用，优化资源配置，实现纵向一体化的战略目标，则潜在的目标企业一

8、般是原材料供应者或产成品购买者； 如果并购是为了分散经营风险，优化投资组合，则潜在的目标企业的经营范围与并购企业经营范围可以不相关。2 2 .潜在的目标企业负债比率与并购方的匹配程度。并购要实现资本结构的优化，使并购后的负债比率处于合适水平，若并购企业负债比率很高，就应选择负债比率低的潜在的目标企业，反之，应选择负债比率高的目标企业，以充分发挥财务杠杆作用。GuglerGugler 和 KonradKonrad 把收购看作是收购方改变财务结构的一种工具，而恰当的目标企业选择是财务重组的一种重要方式。他们的经验研究发现，负债-所有者权益比率低的企业倾向于选择负债-所有者权益比率高的目标企业，负债

9、-所有者权益比率高的企业倾向于选择负债-所有者权益比率低的目标企业， 通过这种互补性的重组而使财务结构趋向最佳财务结构。3 3 .根据并购方并购资金的筹集方式确定潜在目标企业财务状况的约束条件。如果采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金,要求潜在的目标企业具有良好的财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；若以潜在的目标企业的资产作抵押筹集收购资金，则要求潜在的目标企业资产要有较好的变现质量。如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进行并购，则要求潜在的目标企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股利。如果以发行股票来换取潜在的目标企业股票,并购方希望

10、潜在的目标企业有较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并购后的每股收益有所上升，从而引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。4 4 . .根据并购成本和并购风险的大小，设定潜在目标企业的资产营运规模和盈利水平的范围。并购方在选择和评估潜在的目标企业时，所支付费用一般与潜在的目标企业的规模大小无关，所以，潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本就小，反之，则高。因此，并购方一般应从潜在的目标企业的营业收入、毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，潜在的目标企业规模并非越大越好，因为潜在的目标企业规模过大，会加大并购风险。5 5 .并购方现金流量分布状况与潜在目标企业

11、现金流量的稳定程度。以Jensen(1983(1983)为代表自由现金流量理论，认为进行混合兼并是为了解决企业自由现金流的问题，以便提高资产利用效率。自由现金流(freecashflow(freecashflow) )是指超过所有以适用的资金成本折现后有正净现值投资项目所需资金需求量的现金流。当一个企业现有业务很盈利但是成长空间或再投资的机会很少时，这个企业就会拥有大量的自由现金流。面对产生的大量现金流，一种方式是将其以股利的形式给予股东。但在这种情况下，股东要面对高的边际所得税；若对企业现有业务发展前途不甚满意时，股东可能偏向于企业保留这一现金流用于进行投资。在这种情况下，混合并购是一种好的

12、选择，因为企业能从并购双方的现金流量不是高度相关，则合并后公司现金流量的变化会小于并购双方现金流量的变化。因此，有人提出，这将导致公司负债能力的增加从而提高公司的价值。另外，由于并购降低了破产的可能性，因此联合企业的举债能力增强，这样股东可以采用提高负债比率的措施，企业新增负债的利息的抵税作用将提高公司的价值兼并中获得新的正常利润如果财务协同的来源之一是较低成本的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资机会的企业需要进行额外融资。这两个企业的合并可能会得到较低的内部资金成本优势。尼尔森(NielsonNielson)和麦利切尔(M

13、elicherMelicher) )的研究支持了这种内部资金效应，当收购企业现金流比率较大而被收购企业该比率较小时，作为并购收益近视值支付给被收购企业的溢价比率较高。这意味着从收购企业所在行业到被收购企业所在行业存在着资本的再配置。郑光（19821982）在他的博士论文投资机会、协同效应以及混合兼并中，通过大量实证研究表明，联合企业比其他制造企业具有更高的杠杆率。进行混合兼并后，杠杆率的系统性上升与预期破产成本的下降是一致的。成功的企业并购应能获得较之并购前更稳定的现金流量分布，相应增加用于有利可图项目的自由现金流。6 6 .潜在的目标企业的市盈率或市场评估价值的高低。当潜在的目标企业市盈率偏

14、低，或资产市场评估价值低于实际价值，就会吸弓 I I 众多投资者，而成为潜在的目标企业。国外实证研究认为，潜在的目标企业的市场估价率（股票市价/资产重置价值） 即托宾 Q Q 比率， 与被并购的可能性是高度相关的，即市场估价率越低，被并购的可能性越大；相反，市场估价率越高，被并购的可能性越小。因企业价值被市场低估的企业，会带来并购成本的下降,即使溢价收购也可能比投资于新的资产更适合。7 7 .合理的避税效应。通过购并实现合理避税的目的,从而增加企业的自由现金流，这也是财务协同效应的一个重要来源。在西方现有的税法下，企业可以利用税法中亏损递延条款来合理避税。所谓亏损递延，是指如果某公司在一年中出

15、现了亏损，该公司不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后若干年的盈余，公司以后年度根据抵消后的盈余缴纳所得税。由于有亏损递延条款，一家亏损企业往往会被考虑作为合并目标或考虑合并一家盈利企业，以充分利用亏损递延期纳税的优惠。当并购交易不是以现金支付，而是通过换股或发行可转换债券的形式来完成时，所产生的避税效应更加明显。以换股为例，由于交易双方不进行现金交易，在这个过程中未转移现金，也未实现资本收益，因此是免税的。虽然资产的受让方在通过二级市场出售其所获得的股票时，需缴纳资本利得税，但在这段相当长的时期内，至少获得了“税收递延”。由于货币时间价值的存在，这种递延税款对合并初期企

16、业价值的增长有重要的影响。如果采用可转换债券的形式，即把被兼并企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转化为普通股，少纳税的好处则更加显而易见，因为企业支付债券的利息是预先从收入中扣除的，税额由扣除利息后的盈利乘以税率决定。同时，企业可以保留这些债券的资本收益，直到这些债券转化为普通股为止。由于资本收益的延期偿付， 企业可以少付资本收益税。 （来源：网上投行）四、企业并购过程中的财务风险防范1 1. .会计理论滞后在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会传统的会计计量与确计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，认手段愈发显得无能为力，无法进行

17、有效披露。而公允价值会计在企业的推广，尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见,会计理论发展相对滞后，是客观上造成并购中风险的重要原因之一。2 2 .会计政策具有可选择性这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子就是大量存在于企业中的盈余管理行为。诸如在无形资产评估、盈利预测等重大事项上也存在着很多可供选择的方法与标准。如果不充分、不及时披露与重大事项相关的会计政策及变化，就会造成并购双方的信息不对称。3 3 . .不能反映或有事项与期后事项财务报告的核心一一财务报表，实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证

18、性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等，其计提比例基本上是以历史的经验数据为基础。这使得一些重要的或有事项（特别是或有损失卜期后事项往往被忽略或刻意隐瞒， 如未决诉讼、 重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。4 4 . .不能反映企业所有理财行为当前最值得引起并购方注意的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单，是避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，其本质是

19、为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。创新后的表外融资，主要表现为:相互抵押担保融资、相互债务转移等。5 5 .不能反映一些重要资源的价值及制度安排财务报表有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较弓 I I 人关注的问题,是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映，特别是经理人股票期权制度所产生的财务影响等类似问题。把财务风险降到最低以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。1 1.坚持以财务为本的原则

20、“中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。”普华永道企业并购服务总监张鉴钧说，信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及有形无形资产的评估定价不科学、不正当的交易后规划等一系列财务风险，主要是中国企业缺乏并购经验以及双方信息不对称造成的。2 2 . .由并购方聘请经验丰富的中介机构包括经纪人、CPACPA 事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围。资产评估是交易双方共同的需求，它为交易双方提供了一个协

21、商作价的基础。尤其是在国有企业并购中，资产评估的重要性在国家有关规定中已经得到了体现，如国有资产评估管理办法规定，对占有国有资产的单位发生资产转让、企业并购、企业出售、企业联营等经济行为时必须进行评估。3 3 .签订相关的法律协议法律文件合同及成交包括文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿。其中陈述及保证是非常重要的，意思是买卖双方在合同中，可以要求对方对某些事情的程序或者资料作出陈述及保证。在尽职调查中不可能达到每个细节，只看到文件也不知道是否正确，因此确保企业在关键方面的正确性是非常重要的。通常陈述及保证条款包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和

22、房地产、合同、银行账户和借贷、堇事和员工、税务等。或多或少存在着这就要求我们在实际操作中稳由于被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务风险在每一起的并购案中都健、审慎，保证运营计划的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性，用财务数据来印证所确定的战略目标。只有出色的财务运作和准确的产业判断完美结合，才能成功地规避并购过程中的财务风险。1一月二月三月金额产品名称数量金额利润产品名称数量金额利润产品名称数量利润合计合计合计，四月五月六月利数金数金利利金数产品名称产品名称产品名称润量润润额量额量额合计合计合计可自行安排工作和休息时间。B.实行不定时工作制的员工，在保证完成甲方工作任务情况下，经

23、公司同意000013下午：一：17打卡制度2.1.33.1.2.1公司实行上、下班指纹录入打卡制度。全体员工都必须自觉遵守工作时间，实行不定时工作制的员工不必打卡。3.1.2.2打卡次数：一日两次，即早上上班打卡一次，下午下班打卡一次。3.1.2.3打卡时间：打卡时间为上班到岗时间和下班离岗时间；注明外出日期、事由、外勤起止时间。因公外出需事先申请，如因特殊情况不能事先申请，应在事毕到岗当日完成申请、因公外出不能打卡：因公外出不能打卡应填写外勤登记表,3.1.2.4,由直接主管签字证明当日的出勤状况，报部门经理、审批手续，否则按旷工处理。因停电、卡钟（工卡）故障未打卡的员工，上班前、下班后要及

24、时到部门考勤员处填写未打卡补签申请表人力资源部批准后，月底由部门考勤员据此上报考勤。上述情况考勤由各部门或分公司和项目文员协助人力资源部进行管理。手工考勤制度3.1.2.5手工考勤制申请：由于工作性质，员工无法正常打卡（如外围人员、出差）3.1.2.6,可由各部门提出人员名单，经主管副总批准后，报人力资源部审批备案。或部门指定人员进行考勤管理，并于每月26日前向人力资源部递交考勤报表。文员）（参与手工考勤的员工，需由其主管部门的部门考勤员3.1.2.7参与手工考勤的员工如有请假情况发生，应遵守相关请、休假制度，如实填报相关表单。3.1.2.8;出差期间的考勤在出差地所在公司打卡记录，持出差证明

25、，需在外派公司打卡记录,；如遇中途出差外派员工在外派工作期间的考勤3.1.2.9加班管理3.23.2.1定义加班是指员工在节假日或公司规定的休息日仍照常工作的情况。.现场管理人员和劳务人员的加班应严格控制，各部门应按月工时标准，合理安排工作班次。部门经理要严格审批员工排班表，保证员工有效工时达到要求。凡是达到月工时标准的，应扣减A员工本人的存休或工资；对超出月工时标准的，应说明理由，报主管副总和人力资源部审批。小8小时至8B.因员工月薪工资中的补贴已包括延时工作补贴，所以延时工作在小时可申报加班半天，超过4小时（不含）以下的，不再另计加班工资。因工作需要，一般员工延时工作4以上管理人员，一般情

26、况下延时工作不计加班，因特殊情况经总经理以上领导批准的延时工作，可按以上标准计加班。）（含时可申报加班1天。对主管个工作日内补填加班申请表员工加班应提前申请，事先填写加班申请表3.2.2.23，因无法确定加班工时的，应在本次加班完成后。加班申请表经部门经理同意，主管副总经理审核才艮总经理孙匕准后有效。加班申请表必须事前当月内上报有效，如遇特殊情况，也必须在一周内上报至总经理批准。如未履行上述程序，视为乙方自愿加班。3.2.2.3员工加班，也应按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认；有打卡记录但无公司总经理批准的加班，公司不予承认加班。3.2.2.4原则上，参加公司组织的各种培训、集体活动

27、不计加班。加班工资的补偿：员工在排班休息日的加班，可以以倒休形式安排补休。原则上，员工加班以倒休形式补休的，公司将根据工作需要统一安排在春节前日。26日至本月25加班申请表在各部门文员处领取，加班统计后补休。加班可按3.2.2.5的比例冲11抵病、事假。3.2.3加班的申请、审批、确认流程周期为上月3.2.3.1负责加班申请表的保管及加班申报。员工加班应提前申请，事先填写加班申请表加班）（文员员工加班也要按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认。各部门的考勤员3.2.3.2处领取加班申请表，加班申请表经项目管理中心或部门经理同意，主管副总审核，总经理签字批准后有效。填写并履行完审批手续后交

28、由部门考勤员）前到部门考勤员（文员）保文员管。日汇总交人力资源部，逾期未交的加班记录公司不予承认。27部门考勤员（文员）负责检查、复核确认考勤记录的真实有效性并在每月3.2.3.300:17下午13:00度。全体员工都必须自觉遵守工作时间，实彳T不定时工作制的员工不必打卡。3.1.2.2打卡次数：一日两次，即早上上班打卡一次，下午下班打卡一次。3.1.2.3打卡时间：打卡时间为上班到岗时间和下班离岗时间；注明外出日期、事由、外勤起止时间。因公外出需事先申请，如因特殊情况不能事先申请，应在事毕到岗当日完成申请、3.1.2.4,因公外出不能打卡：因公外出不能打卡应填写外勤登记表，由直接主管签字证明

29、当日的出勤状况，报部门经理、审批手续，否则按旷工处理。因停电、卡钟（工卡）故障未打卡的员工，上班前、下班后要及时到部门考勤员处填写未打卡补签申请表人力资源部批准后，月底由部门考勤员据此上报考勤。上述情况考勤由各部门或分公司和项目文员协助人力资源部进行管理。手工考勤制度3.1.2.5手工考勤制申请：由于工作性质，员工无法正常打卡（如外围人员、出差），可由各部门提出人员名单，经主管副总批准后，报人力资源部审批备案。3.1.2.6或部门指定人员进行考勤管理，并于每月）日前向人力资源部递交考勤报表。（文员26参与手工考勤的员工，需由其主管部门的部门考勤员3.1.2.7参与手工考勤的员工如有请假情况发生

30、，应遵守相关请、休假制度，如实填报相关表单。3.1.2.8;，出差期间的考勤在出差地所在公司打卡记录；如遇中途出差，需在外派公司打卡记录持出差证明外派员工在外派工作期间的考勤3.1.2.9加班管理3.23.2.1定义加班是指员工在节假日或公司规定的休息日仍照常工作的情况。.现场管理人员和劳务人员的加班应严格控制，各部门应按月工时标准，合理安排工作班次。部门经理要严格审批员工排班表，保证员工有效工时达到要求。凡是达到月工时标准的，应扣减A员工本人的存休或工资；对超出月工时标准的，应说明理由，报主管副总和人力资源部审批。小84小时至8B.因员工月薪工资中的补贴已包括延时工作补贴，所以延时工作在4小

31、时（不含）以下的，不再另计加班工资。因工作需要，一般员工延时工作小时可申报加班半天，超过以上管理人员，一般情况下延时工作不计加班，因特殊情况经总经理以上领导批准的延时工作，可按以上标准计加班。含）（时可申报加班1天。对主管个工作日内补填加班申请表3.2.2.2员工加班应提前申请，事先填写加班申请表，因无法确定加班工时的，应在本次加班完成后3。加班申请*经部门经理同意，主管副总经理审核报总经理批准后有效。加班申请表必须事前当月内上报有效，如遇特殊情况，也必须在一周内上报至总经理批准。如未履行上述程序，视为乙方自愿加班。3.2.2.3员工加班，也应按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认；有打卡记录但无公司总经理批准的加班，公司不予承认加班。原则上，参加公司组织的各种培训、集体活动不计加班。3.2.2.4的比例冲：11加班工资的补偿：员工在排班休息日的加班，可以以倒休形式安排补休。原则上，员工加班以倒休形式补休的，公司将根据工作需要统一安排在春节前后补休。加班可按3.2.2.5抵病、事假。加班的申请、审批、确认流程3.2.3日。26日至本月25加班申请表在各部门文员处领取，加班统计周期为上月3.2.3.1负责加班申请表的保管及加班申报。员工加班应提前申请，事先填写加班申请表加班）（文员员工加班也要按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认。各部门的考