企业上市方案分析

1、欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！产品管理部：吴晔产品管理部：吴晔一、上市框架方案总览 拟上市公司A股主板H股主板IPO借壳IPO借壳境外直接上市“红筹”模式上市地上市地 上市方式上市方式欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！上市审批所需的时间上市成本市场融资能力市场对同类行业的认同金融中心的地位 市盈率及估值投资者身份的限制 企业管治要求 监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求、透明度 投资气氛 上市后的交易量 及活跃程度 涨跌停板制度 对所在市场熟知程度上市地点选择的主要考虑因素：上市地点选择的主要考虑因素：二、上市地点选择 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！A A股主板股主板优优 势势劣劣 势势 p 本土

2、市场p 发行和维护费用低p 市盈率高pA股估值与H股相比有优势 p非市场化的法制环境，政策与监管多变，“软指导性”因素过多；p上市与再融资采用“核准制”，审批过程繁琐，变数较多；p多重监管机构，对公司正常的投融资行为干预过多p市场不成熟，投资人和中介机构素质有待提高p信息披露量较大pA股市场面临扩容压力，公司盈利增速面临下滑欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！HH股主板股主板优优 势势劣劣 势势 p 本土市场国际化市场p 成熟市场，市场化、法制化监管p建立国际化运营平台p上市和再融资采用“备案制”，审批较宽松，上市快捷；p国际会计、评估准则p信息披露量不大p 发行和维护费用相对不高p投资者和中介机构基

3、础较好p内地资产出境受到商务部、外管局、发改委、证监会的多重监管；p融资后返程投资受到外管局、商务部、发改委管制；p制造业市盈率与估值较低p股价易受到对冲基金和浑水机构操控二、上市地点选择 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！（一）、（一）、IPO方式方式：首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，募集资金的过程。 1、内地资产于境外证券市场、内地资产于境外证券市场IPO的途径的途径 主要有两种模式：三、上市方式 H股,S股,N股等发行境外外资股方式红筹结构（境内权益方式）境外直接上市境外间接上市欢迎来到中晋！欢迎来到

4、中晋！ 境外直接上市模式境外直接上市模式 三、上市方式 定义指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人,向境外投资人(仅指外国、港澳台投资人)发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。企业发行的股票被称为 “境外上市外资股”。监管内地主要监管机构：证监会等；主要监管法规：1999年7 月，证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知案例比亚迪、中国石油等欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！ 境外间接上市模式境外间接上市模式 三、上市方式 定义是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务

5、,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式。间接上市主要采用境内权益方式，即常说的“红筹模式” 监管 内地主要监管机构：商务部、外管局、发改委等； 主要监管法规： 1999年7 月证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知 2006年和2009年6 月，证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局关于外国投资者并购境内企业的规定 （俗称“10号文”） 2005年和2007年，外管局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （俗称“75号文”、“106号文”） 2011年8月商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查

6、制度的规定(俗称“53号文”)欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！ 企业的自然人和国资股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。 海外控股公司收购在境内的拟上市资产 在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。 境外间接上市模式（续）境外间接上市模式（续） 步骤三、上市方式 案例蒙牛、绿城等欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！2、“红筹红筹”方式较之直接上市方式的优势方式较之直接上市方式的优势 红筹模式下境内审批部门主要为商务部、外管局和发改委；直接上市方式则主要为证监会和省级等。避开了证监会监管和审批。 红筹方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。 红筹方式下上市公司为境外公司，实施股

7、份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。 内部资产重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。 利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。 后续再融资不受中国法律限制。三、上市方式 3、上市股权结构的模型、上市股权结构的模型 内地股东外资股东上市主体（内地注册）内地股东外资股东上市主体(境外注册)内地资产（1）直接上市方式 （2）红筹方式 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！指拟上市资产的股东通过股权收购、债权重组等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购上市公司不良资产，以增发或反向收购方式注入自己的优质资产，从而实现间接上市的目的。三、上市方式 定义（二）、借壳方式（二）、借壳

8、方式 步骤 借壳方原股东上市壳公司内地资产模型 借壳方与上市的壳公司达成有关收购与重组的条件；壳公司向借壳方定向增发股票；借壳方的拟上市资产注入壳公司而成为其子公司；借壳方成为壳公司的大股东。欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件 （一）（一）A股主板发行和上市的基本条件股主板发行和上市的基本条件股票发行的基本条件股票发行的基本条件p 发行主体为依法设立的股份公司p 3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）p 近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化p 总股本不少于3000万元p 连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元p 近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营

9、业收入累计超过3亿元p 最近一期末不存在未弥补亏损p 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比不高于20%p 具有完整完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力p 完备的公司治理结构股票上市的基本条件股票上市的基本条件p 股票已公开发行后总股本不少于5000万元p 公开发行股份不少于25%p 总股本超过4亿元者，公开发行不少于10%p 最近3年无重大违法违规行为p 财务会计无虚假记载p 交易所规定的其他条件欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件 （二）（二）H股主板发行的基本条件股主板发行的基本条件主板发行条件主板发行条件 内地资产直接上市内地资产

10、直接上市(中国证监会条件中国证监会条件)监管香港证监会、联交所条件 最近1年内实际控制人没有发生变更 同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元 上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元 过去3年净现金流入超过1亿港元 上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变 公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15% 至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%监管中国证监会、香港证监会、联交所条件 筹资用途符合我国产业政策、利用

11、外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力 筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件 （三）（三）A股、股、H股借壳上市的基本条件股借壳上市的基本条件A股条件股条件H股条件股条件监管中国证监会、沪深交易所法规 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法监管香港证监会、联交所条件 重组办法和收购办法并无明确指标描述 目前证监会官方要求，重组指标遵循IPO标准 上市公司重组存在下列情形之

12、一,还应提供盈利预测报告:（1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；法规上市规则条件 联交所禁止上市公司借壳行为； 公司为实现借壳采取变相方式 （下文另述）欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！四、股票发行及上市基本条件 （四）（四）H股股-联交所专门针对天然资源类资产的有关附加条例联交所专门针对天然资源类资产的有关附加条例 n 证明在一个发行人拥有勘探及开采权的明确地区内，蕴藏着可供经济地开采的丰富天然资源，该资源须由专家的意见证实；n 估计发行人达至生产阶段所需的资本

13、；n 估计发行人达至赚取收益阶段所需的时间及营运资金。n 发行人的董事及管理层在开矿及或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。n 业务在很大程度上包括或将包括勘探天然资源的发行人，必须向在发行人从事或建议从事的勘探业务方面具适当经验的独立人士寻求技术意见。n 在上市文件或通函中就天然资源的存在所作的说明，须由专业顾问以其专业知识加以证实，并需有详细的钻探结果、分析或其它证据加以支持。欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析 优选H股主板； A股上市的难点在于获得上市、再融资和重组资格的核准；H股的难点在于股票的承销； 相对于A股， H股上市和再融资便捷。 H股IPO需912

14、个月时间； A股IPO至少需3年时间，借壳和再融资需8个月以上时间； 目前中国证监会、商务部对内地企业境外上市监管非常严格，除大型国企外，内地民企除了在06年之前已经建立“红筹结构”或者股东移民已经基本不可能再到境外上市。（后附相关条款解读）欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析 H股优选 “红筹模式”；除大型国企外，内地民企几乎没有境外直接上市的可能；内地民企如没有在06年之前已经建立“红筹结构”，目前已经没有再建立“红筹结构”的可能。（后附相关条款解读）欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！五、上市方案对比分析 A股股 优选借壳上市模式； 借壳模式相对IPO，过程可控，操作周期大大缩短；

15、目前证监会允许借壳配套融资，已经相当于变相的IPO； 但借壳要面临高成本和“清壳不彻底”的风险； 借壳方式对企业资产规模和盈利能力的要求高于IPOH股股 优选IPO模式； 联交所禁止上市公司借壳行为； 资源类公司如目前盈利不强可采取变相借壳方式，但过程繁琐、“失去控制权或清壳不彻底”的风险较大（下文另述）欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 ：中国证监会于1999年7月颁发的关于企业申请境外上市有关问题的通知：直接上市必须获得中国证监会核准：内地民企境外直接上市至今无法得到证监会核准，为此创立了“红筹结构”。：自然人在境外设立“控股公司”和“上市主体”，主要需获得外管局许可，证

16、监会和商务部无权干涉。：蒙牛H股主板上市即采用该模式。“红筹模式红筹模式”时代时代 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 ：证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局联合于2006年颁发并于2009年6月修订的关于外国投资者并购境内企业的规定（俗称“10号文”）； 外管局于2005年颁发并于2007年修订的关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（俗称“75号文”、“106号文”）； ：（1）该等法规对SPV跨境换股（即“红筹结构”）的细节进行了规定，要求监管层要进行全程监控和审批企业的跨境换股行为，涉及到包括商务部、国家外汇管理局、工商局和证监

17、会。 （2）其主要障碍在于境内企业在境外设立的壳公司在境外上市或者境内企业直接申请境外上市必须获得商务部和中国证监会的双重审批，而且必须是半年内获得全部批复，单就2个部委在半年内依次走完审核流程时间上都不可能，更别说获得批准的难度，除了大型国企，一般企业根本做不到。“VIE模式模式”时代时代 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 ：之后内地民企境外建立“红筹结构”和发行上市至今无法得到核准，为此创立了“VIE结构”。 ：VIE模式（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），又被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分

18、离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。：新浪于nasdaq上市即采用该模式。：“VIE模式模式”时代时代 大股东外资股东上市公司内地壳公司内地上市资产大股东协议控制利润输送代持 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 ：商务部于2011年8月颁发实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定(俗称“53号文”)：该法规第九条规定“ 对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外

19、交易等方式。”明确要求外资并购境内企业不得以VIE模式等方式规避安全审查。：尚无规避措施 “VIE模式模式”终结终结 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 H股借壳限制股借壳限制 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在上市规则第十四章关于“反收购行动”的规定上。 该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6），对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。 “反收购行动”通常包括：（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内

20、向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。 “非常重大的收购事项”是指按照上市规则计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！六、境外上市涉及法规研究 H股变相借壳方案股变相借壳方案 借壳方收购上市公司控股权，2年时间内逐步将不良资产剥离； 2年后，上市公司向借壳方以“发行股票购买资产方式”收购拟上市资产，完成借壳上市。风险因素： （1）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。 （2）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。 借壳方与上市公司实际控制人达成重组协议，但不收购控股权。 借壳方获得上市公司董事会和管理层多数席位，实际控制上市公司

21、； 上市公司以向借壳方发行”可换股债券“方式作为对价向借壳方收购拟上市资产； 2年后，借壳方逐步将“可换股债券”行权，成为上市公司大股东。完成整个借壳上市交易风险因素：（1）CB行权之前，借壳方只是上市公司“债权人”，现大股东有“篡位”风险。 （2）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。 （3）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。备注：上述方案以06年之前建立合法的“红筹结构”为前提。欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！1、发行上市流程发行上市流程七、IPO上市流程 国内外上市流程相差不大，相对而言国内上市更加重视上市前的审核，而香港上市更注重事后监管 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！2、H股股主板上市

22、流程及大约时间安排主板上市流程及大约时间安排七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！2、H股股主板上市流程及大约时间安排主板上市流程及大约时间安排（续）（续）七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！3、A股股主板上市主板上市全流程及时间表全流程及时间表 T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作内容序号发行上市5证监会审核4申报材料制作3上市辅导2改制重组1股份公司成立 审计、资产评估申请设立股份公司券商进行上市辅导申报材料制作通过发审会取得发行核准批文申报材料报送证监会证监会审核、材料修订、上发审会股票挂牌上市T+12目前已取消了1年强制性辅导期的要求，由企业和辅导机构自行决定辅导期；申报材料报送证监会之后直至公司股票挂牌交易的时间无法准确预估；七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！欢迎来到中晋！推广计划研究报告交易协议公告市场推广正式发售路演定价承销分配批准通过获得发审会通过证监会核准发行计划工作确定时间表确认重要事项委任其它顾问准备工作决定工作队伍安排价值评估报告准备招股说明书架构安排承销团架构发售架构时间表条例/法律问题上市准备办理工商变更登记上市推荐人制作上市申请文件上市交易向交易所递交上市申请获准后，举行挂牌仪式3、A股股主板主板发行上市流程图发行上市流程图七、IPO上市流