第一章 证券市场基本法律法规之公司法

1、金融综合法律法规鲍明明鲍明明证券市场基本法律法规之公司法鲍明明鲍明明学习目标n1 1、熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；、熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；n 了解证券市场各层级的主要法规。了解证券市场各层级的主要法规。n2 2、掌握公司的种类；、掌握公司的种类；n 熟悉公司法人财产权的概念；熟悉公司法人财产权的概念；n 熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉关于公司经营原则的规定；n 熟悉分公司和子公司的法律地位；熟悉分公司和子公司的法律地位；n 了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司的设立方式及设立登记的要求；n 了解公司章程的内容；了解公司章程的内容；n 熟悉公司对外投资和担保的规定

2、；熟悉公司对外投资和担保的规定；n 熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。学习要求：n对含有对含有“掌握掌握”两字的要重点记忆，记忆关键词、数字和两字的要重点记忆，记忆关键词、数字和详细内容详细内容n对含有对含有“理解理解”两字的要理解性记忆，能够梳理出内在联两字的要理解性记忆，能够梳理出内在联系，对是与否进行判断、推理系，对是与否进行判断、推理n对含有对含有“了解了解”两字的要理解性记忆，一般不考细节两字的要理解性记忆，一般不考细节学习内容n1 1、证券市场法律法规体系的主要层级、证券市场法律法规体系的主要层级n证券市场各层级的主要法规：证券市场各层级的主要

3、法规：n证券市场自律性组织及其职责：证券市场自律性组织及其职责：n证券交易所证券交易所n中国证券业协会中国证券业协会n证券登记结算公司证券登记结算公司答案n一、公司的种类一、公司的种类n有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司n母公司和子公司母公司和子公司n总公司和分公司总公司和分公司n上市公司和非上市公司上市公司和非上市公司n本国公司和外国公司本国公司和外国公司n二、二、公司法人财产权公司法人财产权n公司必须具备的财产公司必须具备的财产n必须：认缴金额必须：认缴金额n知识点：什么叫公司法人？知识点：什么叫公司法人？n三、公司的经营原则三、公司的经营原则n合法经营合法经营n自主经营

4、自主经营n自负盈亏自负盈亏n依法接收国家宏观调控依法接收国家宏观调控n实现资产保值增值实现资产保值增值n四、分公司和子公司的法律地位（重要）四、分公司和子公司的法律地位（重要）n分公司：躯干分公司：躯干n子公司：母子子公司：母子n五、公司的设立方式及设立登记的要求五、公司的设立方式及设立登记的要求n（一）设立方式（一）设立方式n发起设立：两种公司形式均可以发起设立：两种公司形式均可以n募集设立：仅股份有限公司可以募集设立：仅股份有限公司可以n核心区别：是否对外核心区别：是否对外n（二）设立登记（二）设立登记n流程：流程：n名称预先核准名称预先核准报送批准报送批准设立登记设立登记公司成立公司成立

5、 n步骤一：名称预先核准步骤一：名称预先核准要求掌握：要求掌握：1 1 谁有资格报送批准谁有资格报送批准 股东发起人股东发起人2 2 需要哪些文件需要哪些文件3 3 保留多少时间保留多少时间4 4 保留期内的使用权限保留期内的使用权限n步骤二步骤二 公司登记公司登记n1 1 提出申请提出申请 谁向谁提出申请？谁向谁提出申请？n2 2 递交文件递交文件 两类公司的文件区别？称谓不同？两类公司的文件区别？称谓不同？n3 3 法律效力法律效力 何时成立？获得什么资格？何时成立？获得什么资格？n问：公司设立与公司登记的关系？问：公司设立与公司登记的关系？n六六 公司章程公司章程n有关重大事项的基本文件

6、有关重大事项的基本文件n何为何为“重大事项重大事项”：n叫什么叫什么 住哪住哪 干什么干什么 有多少钱有多少钱n钱怎么来的钱怎么来的 法人怎么运作法人怎么运作 谁做法人的代言人等等谁做法人的代言人等等n修改：需要变更登记修改：需要变更登记n选择或判断选择或判断n七七 对外投资或担保对外投资或担保n严格：写入章程严格：写入章程n 股东大会决定股东大会决定n公司为他人提供担保，需要董事会或者股东会、股东大会公司为他人提供担保，需要董事会或者股东会、股东大会决议，但要有公司章程的规定；而公司为股东或实际控制决议，但要有公司章程的规定；而公司为股东或实际控制人提供担保，是法律特别规定，必须经股东会或者

7、股东大人提供担保，是法律特别规定，必须经股东会或者股东大会决议，公司章程不得对此作出相反的规定。会决议，公司章程不得对此作出相反的规定。n八八 禁止公司股东滥用权利禁止公司股东滥用权利n两个责任：两个责任：赔偿责任赔偿责任、连带责任、连带责任n股东权利滥用的内容股东权利滥用的内容有哪些有哪些? ?n方式方式、损害对象、后果、责任、损害对象、后果、责任lin九、有限责任公司的设立和组织机构九、有限责任公司的设立和组织机构n设立条件：设立条件：n有名、有人、有钱有名、有人、有钱n组织机构：组织机构：n股东会、董事会、监事会股东会、董事会、监事会n十一、股东会、董事会、监事会十一、股东会、董事会、监

8、事会n讨论：三个会，区别在哪，分辨区别的窍门是什么？讨论：三个会，区别在哪，分辨区别的窍门是什么？n提示：动词提示：动词n十二、有限责任公司股份转让的相关规定十二、有限责任公司股份转让的相关规定n（1）股股权是基于股东资格而享有的权利权是基于股东资格而享有的权利n以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。n以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。东权。n(二二)股东的股权转让股

9、东的股权转让n内部转让、外部转让、人民法院强制转让、股权的继承、内部转让、外部转让、人民法院强制转让、股权的继承、n股权转让手续股权转让手续n异议股东的股权回购请求权异议股东的股权回购请求权n十三、股份有限公司的设立方式与程序十三、股份有限公司的设立方式与程序n(一一)股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式n(二二)股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序n1.发起设立程序。发起设立程序。n2.募集设立程序。募集设立程序。n采取发起设立方式的设立程序较为简单，而采取募集设立采取发起设立方式的设立程序较为简单，而采取募集设立方式的设立程序则较为复杂方式的设立程序则较为复杂n发起设立的主

10、要程序是发起设立的主要程序是n(1)批准。批准。n(2)发起人制定公司章程。发起人制定公司章程。n(3)认购股份和缴纳股款。认购股份和缴纳股款。n(4)选举董事会和监事会。选举董事会和监事会。n(5)设立登记。设立登记。募集设立程序。募集设立程序。(1)订立章程。订立章程。(2)发起人认购股份。发起人认购股份。(3)募股程序。募股程序。(4)召开创立大会。召开创立大会。(5)设立登记设立登记n十四、股份有限公司的组织机构十四、股份有限公司的组织机构n股东大会、董事会、经理和监事会。股东大会、董事会、经理和监事会。（区别？）（区别？）n十五、股份有限公司的股份发行十五、股份有限公司的股份发行n股

11、份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。n十六、股份有限公司股份转让的相关规定十六、股份有限公司股份转让的相关规定n(1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。n(2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起发起人持有的本公司股份自公

12、司成立之日起 1 年内不得转让。年内不得转让。n（3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。转让。n(4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。不得转让。n(5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。n(6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他

13、方式记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让。n(7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。给受让人的方式转让。n十七、上市公司组织机构的特别规定十七、上市公司组织机构的特别规定n上市公司重大事项的决策制度上市公司重大事项的决策制度n上市公司设立独立董事制度上市公司设立独立董事制度n上市公司董事会设董事会秘书上市公司董事会设董事会秘书n“关联董事关联董事”的回避制度的回避制度n十八、董事、监事和高级管理人员的义务和责任十八、董事、监事和高级管理人员的义务和责任n(一一)公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任n忠实义务和勤勉义务忠实义务和勤勉义务n(二二)董事、高级管理人员的特定性义务董事、高级管理人员的特定性义务n禁止性规定禁止性规定n十九、公司财务会计制度的基本要求和内容十九、公司财务会计制度的基本要求和内容n(一一)公司财务会计制度的基本要求公司财务会计制度的基本要求n规定建立本公司的财务、会计制度规定建立本公司的财务、会计制度n(二二)公司财务会计制度的内容公司财务会计制度的内容n1.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会