合伙协议书修订稿

1、合伙协议书（特殊普通合伙）（讨论稿）根据中华人民共和国合伙企业法及其有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，合伙人共同签订如下协议，共同信守。第一条订立合伙协议人合伙人姓名： 性别： 年龄： 岁 身份证号： 合伙人姓名： 性别： 年龄： 岁 身份证号： 合伙人姓名： 性别： 年龄： 岁 身份证号： 第二条合伙宗旨按照合伙人自愿的原则，利用合伙人自身具备的优势和能力，创立合伙企业，共同创造劳动成果，把合伙人自身的价值体现出来，各合伙人为原始股东，按出资金额持有合伙企业股份并承担相应的风险及责任。第三条 合伙企业的基本概况1、 企业名称：

2、（暂定 ，以成立的公司名称为准）2、 企业地址： 3、 经营范围： 钢材销售、钢结构加工、物流、互联网 （以工商局注册核准为准）第四条 出资的方式、数额和交付出资的期限1、全体合伙人出资总额人民币 30 万元，每一合伙人按下表所列的种类、数量履行出资义务：姓名股份数量（万股）每股面额（元）出资总额（万元）股份比例（%）出资方式出资日期备注101.00 10.00 33.34现金2018年6月8日前1万元，2020年6月8日前9万元创始合伙人101.00 10.00 33.33现金2018年6月8日前1万元，2020年6月8日前9万元创始合伙人101.00 10.00 33.33现金2018年6

3、月8日前1万元，2020年6月8日前9万元创始合伙人合计3030.00 100%2、本协议签订后，于公司对公帐户开立后10天内全体合伙人第一期出资必须一次性出资到位；若未按照规定缴纳认缴的出资，除应当足额缴纳外，还应当承担违约责任。（违约责任：每天按差额部分的1%计为滞纳金，可在实际出资金额内扣除，该所得计入合伙收入；逾期超过30天的视同放弃该股份，同时已足额缴纳出资的合伙人有权认缴差额部分股份）。3、在合伙关系存续期间及公司成立后，为了扩大经营规模或者弥补亏损而有必要追加投资时，在合伙人会议表决通过增发计划后15日内，按上表所列出的比例追加出资数额。第五条 出资评估和股权估值 1、 因合伙企

4、业需要，使用合伙人其他资产的，视作有偿使用处理（任何情况下，不得视同出资），使用补偿格价格双方协商或委托第三方评估确定，并签订有偿使用协议。2、企业股权变动（包括增发、新入伙和退伙等）时，须进行企业估值，以确定每一股权的交易价格。每股交易价格=每股估值*折算系数A其中：1）在正常经营期间，每股估值=原始股值+估值前18个月每股净收益额；在取得风险投资（融资）时，每股估值=每股风险投资（融资）估值*0.2 2）折算系数A分别为：声明退伙时为1.0，新入伙和法定退伙时为1.3，开除退伙时为0.7；（讨论时，新入伙时可再定高些）第六条 合伙企业登记 全体合伙人同意指定 为代表作为申请人，向登记机关申

5、请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第七条 财务、会计合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。第八条 合伙企业的财产1、合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用。2、合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但中华人民共和国合伙企业法另有规定的除外。3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分股份时，应当提前30天通知其他合伙人。4、合伙企业存续期间，合伙

6、人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，受让人须具备合伙人条件并经其他合伙人一致同意。5、合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人在转让股份份额中有优先受让与其在企业股份所占相同比例的部分股份，即避免由一个股东全额受让。6、经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，必须具备合伙人条件并签署合伙协议成为合伙企业的合伙人，依照签署的合伙协议享有权利，承担责任。7、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其他行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，

7、依法承担赔偿责任。第九条 利润分配、亏损分担及债权债务1、盈余（亏损）的分配以合伙人股份比例为依据，按本条第5、6点和第十条第5点的约定分配：合伙企业分配当年的税后盈余（亏损），按下列顺序进行；（1）提取法定公积金10；（2）在盈余时提取营管理绩效奖励基金；（3）剩余盈余（亏损）按协议约定分配（分担）。（4）2、盈余和投资收益：盈余是指每会计年内的营业总收入减去成本和税费后的纯利润。对盈余按经营管理绩效奖励基金标准提取奖励基金后，剩余的盈余作为合伙人投资收益归所有合伙人所有，按协议约定分配。法定公积金主要用于合伙事业的扩大和经营风险准备，经全体合伙人一致同意方可使用。3、盈余（亏损）的分配期限

8、：每会计年度分配一次或根据实际情况进行分配。盈余（亏损）分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止后的一个月内公布。4、合伙人在分配方案公布以后，实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由全体合伙人会议讨论裁决。合伙人在分配方案公布以后6个月内未提出异议也没有办理签名确认后续的，作为视同确认处理。5、 合伙人对合伙企业剩余盈余的分配比例如下：除协议另有约定外，按所占的股份比例分配。6、 合伙人对合伙企业亏损的承担比例如下：除协议另有约定外，按所占的股份比例承担。7、 合伙企业每月终结后20天内对合伙人公布帐目及明细一次，每一合伙人在下一月帐目公布前对上月帐目

9、余额签名确认；每6个月结算一次（结算日起15天内公布结算帐目及明细）；每次结算后30天内，对结算结果的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人根据本条第5点和本条第6点协商确定并由全体合伙人签名记录在案。8、 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。9、 以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本条第6点约定的比例用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。10、任一合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己

10、应负担的部分。11、 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。12、 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。13、 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。第十条 合伙企业的经营管理1、所有合伙人都必须参加合伙企业的经营管理，进入企业管理层并担任相应管理职务；对外除表明管理职务外可使用“创始合伙人/合伙人”或“合伙执行人/董事长”的称谓。2、合伙企业实行经营权与所有权

11、分离的原则进行经营管理，参照上市股份有限公司股东大会的标准界定“合伙人会议”的权限范围。3、全体合伙人一致同意由 为合伙事务负责人（法人代表）；全体合伙人一致同意由 为CEO，CEO在经营管理及公司运作、财务使用中持有主导权，按照合伙人会议通过的经营方案和经营计划制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；4、CEO负责提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论并经三分之二以上表决权通过。5、在实现股东年化收益率达到10-20%（待定）时，收益超出部分的30-50%（待定）作为经营管理绩效奖励基金，由管理层自主分配。相应，在未实现股东累计平均年化收益率10-20%（待定）目标前，管理层人员薪

12、酬中的绩效工资部分（在薪酬中的占比50%-待定）暂不予支付（企业清算前还未达到支付条件而未支付部分，作为绩效处罚不再给予支付）。6、合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担。但因合伙人违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任。7、合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。8、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致通过可以取消其执行合伙事务的普通合伙人资格甚至退伙。 第十一条 合伙人的权利和义务

13、（一）合伙人的权利：1. 合伙人享有合伙利益的分配权； 2. 合伙人分配合伙利益应以股份比例（持有股份）或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有； 3对合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙企业的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权； 4有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；5被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者其外的全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致同意后有权将其开除退伙或转为有限合伙人；6合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，

14、须暂停该项事务的执行。7. 合伙人有退伙的权利。（二）合伙人的义务： 1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整统一； 2. 按照股份比例（持有股份）或者按照协议约定的比例分担合伙企业的经营损失和债务； 3. 为合伙债务承担连带责任。第十二条 普通合伙人和有限合伙人1、除了特别指明“有限合伙人”外，本协议中的合伙人都是指“普通合伙人”。普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人; 普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；当一个合伙人离职时，企业会以第五条约定的股权估值回购他所持有的股份，这种回购是强制性的；当一个普通合伙人因为意外死

15、亡时，他的继承人也不能继承其在企业的股份（除非继承人能够继承他在企业中的管理职位），必须由企业按照第五条约定的股权估值回购股份。2、当经营需要时，企业通过合伙人会议决议可转变为有限合伙企业：（1）、企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；（2）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任；（3）有限合伙人不得对外代表有限合伙企业,不参与企业经营活动；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；（4）有限合伙人在合伙人会议中没有表决权；（5）企业每年按上年结余的有限合伙人权益（股本+未分配权益

16、）的5%从有限合伙人的分配权益中提取企业管理费用。（6）企业盈余分配时，有限合伙人只能享受按其所占有的股份比例八折的分配权益。（7）有限合伙期限三年，期满后按声明退伙处理，入伙协议另有约定的从其约定。（8）有限合伙人的出资不得以劳务出资且必须按约定缴足，否则应补缴并对其他合伙人承担违约责任。第十三条 合伙事务负责人和最大股东（一）合伙事务负责人（法人代表）合伙事务负责人（法人代表）由全体合伙人一致推举产生，合伙事务负责人对全体合伙人负责，并行使下列职权：（1）召集全体合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；（2）对外代表合伙企业；（3）执行合伙人会议的决议（4）制定企业股本金增减方案；（5）编制企

17、业管理机构的设置方案和股东分工方案；（6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（7）提出聘任合伙企业的经营管理人员和编制企业薪酬方案；（8）代表合伙企业对外签订合同；（9）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（10）每季度定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；（二） 最大股东本协议中的“最大股东”是特指普通合伙人中股份比例最大的合伙人。最大股东由对公司作出最大贡献的普通合伙人出资担任：（1）在正常经营期间，经其他合伙人一致同意可以调整最大股东，新旧最大股东的股份份额直接对调，每股股价按第五条约定执行。（2）除非全体合伙人一致反对，最大股东对于经营政策（企业发

18、展战略）、经营方案和经营计划拥有最终决定权，所产生的法律后果由全体合伙人共同承担。第十四条 禁止行为1、合伙人以及财务管理人员不得有下列行为：（1）挪用合伙企业的资金；（2）除因经营需要并经合伙人会议同意外，将合伙企业的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（3）未经合伙人一致同意，将合伙企业资金借贷给他人或者以合伙企业财产为他人提供担保；（4）未经合伙人一致同意，与本合伙企业订立合同或者进行交易；（5）未经合伙人一致同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于合伙企业的商业机会，自营或者为他人经营与合伙企业同类的业务；（6）接受他人与合伙企业交易的佣金归为己有；（7）擅自对外披露合伙企

19、业秘密；（8）违反对合伙企业忠实义务的其他行为。2、禁止合伙人或者其家庭直系三代亲属自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。3、除全体合伙人一致同意外，禁止合伙人或者与合伙人关联的企业与本合伙企业进行交易。4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。5、未经全体合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定开除。第十五条 合伙人会议的议事规则1、合伙人会议由合伙事务负责人（法人代表）负责召集并主持，应当于会议召开2天前将会议日期、地点和内容通知全体合伙人。 在持股比例

20、过半数的合伙人提议召开暂时合伙人会议时，合伙事务负责人应在一周内作出安排并召集会议。经会议主持人同意允许合伙人邀请他人列席会议，但列席人员必须在由合伙人提议并得到主持人同意时、或者主持人主动询问时才能发言，否则主持人有权将其驱离会场。 2、合伙人对合伙企业有关事项的表决方式如下：除合伙企业法和本协议另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经过半数以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，最大股东有裁决权。修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经三分之二以上表决权通过。表决前有合伙人提议推迟表决期限的，在合

21、理期限内应以支持，会议主持人不得强行开始表决程序。除非表决时的决策依据已经发生重大变化并得到全体合伙人的书面支持，表决通过后半年内不得提议再次进行讨论和表决。允许书面投票和书面委托他人投票，书面投票须密封并在参会人员投票完成后才当场开封和公布。3、下列事务必须经全体合伙人一致同意：（1）处分合伙的不动产；（2）改变合伙企业名称（公司名称）；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权；（4）向登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（7）新合伙人入伙及合伙人的退伙（被法定退伙或开除退伙的合伙人反对票除外）；（8）

22、合伙人或者合伙人的关联企业与本合伙企业进行的交易；（9）对外合同的审定签署。（10）合伙人会议决议确定的其他事项。第十六条 入伙、退伙和股份调整（一）入伙1、入伙是指在合伙存续期间,第三人加人合伙并取得合伙人的资格的行为。入伙的每股价格按第五条约定的估值为基准。2、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。4、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。5、新入伙人须同时具备的入伙条件：1）符合中华人民共和国

23、合伙企业法规定的法定条件；2）进入本企业管理层1年以上，业务能力得到三分之一以上的合伙人认可；3）未进入本企业管理层工作但得到全体合伙人一致同意邀请入伙的，但只能授予任职满一年后且业绩达到约定要求时才能取得的期权。4）符合本协议对合伙人的其他约定，并同意全部接受本协议。（二）退伙1、合伙期间无法定或本协议约定的退伙事由，合伙人不得退伙，合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。按照第十二条的约定，退伙合伙人的股份由企业强制回购，每股回购价格以第五条约定的估值为基准。2、约定退伙的三种情形如下：1）声明退伙。声明退伙是指出于合伙人自己的意思而退伙;。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人

24、可以退伙：合伙协议约定的自由退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业经营的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。以上情形发生后，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以声明退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。2） 法定退伙。合法定退伙是指根据法律规定的条件退伙。合伙人有下列情形之一的，法定退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形发生的法定退伙以实际发生之日为退伙生效日。3） 开除退伙。开除退伙则是指当个别合伙人的行为危害了全体合伙人的合法权益时,其他合伙

25、人通过协商强制将其清除出合伙的情况合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其开除：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；例如发生弄虚作假、假公借私谋取个人私利、偷卖合伙企业固定财产、私自挪用合伙企业公款等不正当行为的发生合伙协议约定的其他严重违约行为。对合伙人的开除决议应当书面通知被开除人。被开除人自接到开除通知之日起，开除生效，被开除人退伙。被开除人对开除决议有异议的，可以在接到开除通知之日起30日内，向人民法院起诉。3、合伙人退伙或开除时，其他合伙人与该退伙人按本合伙协议约定的退伙或开除条件并结合当时合伙企业的财产状况进行结算；

26、退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算：4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由其余合伙人决定，退还货币或实物，退伙人不得有异议；5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按股份比例承担责任，并与其他合伙人承担连带责任。6、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第十一条的约定分担亏损。7、继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。8、继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应按自然退伙情形退还其依法继承的财产份额。9、退伙程序合伙人退伙时按下列顺序进行：1）、声明退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合

27、伙人同意退伙，并签订书面退伙协议；2）、退伙结算并签订退伙结算书。退伙协议书签订后60天内出具结算报告书开展结算审核工作；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后30天内开始结算。 3）、按退伙协议约定退还退伙人的财产份额。（三）股份调整1、企业在制订企业经营计划时，根据业务增长情况结合绩效考核要求，制订股权激励（认购）计划，确保对企业有突出贡献能力的合伙人和管理层人员能够增持企业股份或成为企业合伙人。2、为了保持合伙企业的生命力，股权比例应当取决于合伙人的贡献或价值大小，企业定期（一年一次）讨论审查调整股权比例；股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：创业点子的来源、经验

28、和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等。3、除另有约定外，股权调整方案、增发计划和股权激励（认购）计划按照持股比例过三分之二数通过的意见执行。4、不可变更条款：任何情况下，创始合伙人的合计持股比例不得低于50%，否则相应的股权激励（认购）计划自动作废。第十七条 出资的转让允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额（即所持有股份）。合伙人出资转让的必须符合以下条件：1、合伙人转让出资和受让人须经全体合伙人同意，其转让协议须经其它合伙人认可签字后才能生效；2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利（多人行使优先权时，按

29、各自占股比例分配）；3、向本企业合伙人以外的第三人转让时，须转让其全部财产份额，并且第三人须符合第十六条规定的入伙条件并同意按入伙对待，否则以开除退伙情形对待转让人；4、合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，在其签订经修改的合伙协议后即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；5、转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。6、特殊情况，经全体合伙人同意，可启动“有限合伙人”条款处理出资继承或出资转让情形。第十八条 合伙经营的继续1、在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。2、在合伙人死亡或被宣告

30、死亡的情况下，经全体合伙人同意，可以接纳有经营管理能力的继承人为新的合伙人继续经营。第十九条 合伙企业解散1、 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营(2)合伙协议约定的解散事由出现(3)全体合伙人决定解散(4)合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现（5）被依法吊销营业执照（6）出现法律、行政法规规定的合资企业解散的其他原因2、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时清点和查封所有财物和帐册，并向全体合伙人公布资产负债表。第二十条 合伙企业清算1、合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半

31、数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、 清算人在清算期间执行下列事务：1）、企业清算时，应通知和公告债权人；2）、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；3）、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；4） 清缴所欠税款；5） 清理债权、债务；6） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；7） 代表合伙企业参与民事诉讼。3、 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：1） 合伙企业所欠招用的职工工资、劳动保险费用、医疗、伤残补助和抚恤金等费用；2） 合伙企业所欠税款；3）

32、清偿合伙债务；4）结清未付管理层工资；5）按照股份比例返回出资；6）分配盈余。4、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按股份比例承担，用其在合伙出资以外的财产承担清偿责任。5、合伙人接到履行债务通知后应于15日之内，将各自所应承担的份额，交往主管财会的合伙人。6、各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。第二十一条 违约责任1、合伙人未

33、按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期90天仍未缴足出资，按开除退伙处理。2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按开除退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为开除退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人的实际损失承担赔偿责任。5、合伙人违反第九条（合伙事务的执行、议事方式）规定时，承担由此造成的全部企业损失；劝阻不听者可由全体合

34、伙人决定开除。6、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定开除。7、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,有责任的合伙人应承担无限责任或者无限连带责任,而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。8、私自经营或私自从事与本合伙企业相关联的业务，一经其他合伙人查实，并经其他合伙人一致同意，给予如下处罚：发现第一次处罚其所持企业股份的40%，且必须将所得利润上交合伙企业作为企业所得，否则视为无条件退伙并开除；一但视为无条件退伙后，其所持合伙企业股份自然归其它合伙人共有；如按当时合伙企业财产状况出现亏损时，还必须按原出资比例或所持

35、股份分担并偿还债务； 发现第二次给予无条件退伙开除及不参与合伙企业利润分配处罚，且必须将所得利润上交合伙企业所得，否则将从其持有企业股份中等额扣除，其所持合伙企业股份自然归其它合伙人共有；如按当时合伙企业财产状况出现亏损时，还必须按出资比例或所持股份分担并偿还债务。9、弄虚作假、假公借私谋取个人私利、偷卖合伙企业固定财产、私自援用合伙企业公款等不正当行为的，一经其他合伙人查实，并经其他合伙人一致同意，给予如下处罚：发现第一次处罚其所持企业股份的10%，且其所得利润必须上交合伙企业所得，否则视为无条件退伙并开除，一但视为无条件退伙后，其所持合伙企业股份自然归其它合伙人共有；如按当时合伙企业财产状况出现亏损时，还必须按出资比例或所持股份分担并偿还债务；发现第二次处罚其所持企业股份的20%，且其所得利润必须上交合伙企业所得，否则视为无条件退伙并开除，一但视为无条件退伙后，其所持合伙企业股份自然归其它合伙人共有；如按当时合伙企业财产状况出现亏损时，还必须