第三章投资载体：资本市场(1-35)

1、第第 三三 章章投资载体投资载体 证券市场证券市场 第一节第一节 证券市场概述证券市场概述一、证券市场的概念与分类一、证券市场的概念与分类l 1、什么是证券市场、什么是证券市场 证券市场是有价证券发行和流通以及与此相适证券市场是有价证券发行和流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称，是资本市场的基础和应的组织与管理方式的总称，是资本市场的基础和主体。主体。l 2、证券市场的类型、证券市场的类型l1）按基本只能分：）按基本只能分：l2）按交易对象分：）按交易对象分：l3）按交易场所分：）按交易场所分：二、证券市场的功能二、证券市场的功能l1、资金融通的功能、资金融通的功能l2、合理配置资源的功能

2、、合理配置资源的功能l3、积累财富的功能、积累财富的功能l4、证券定价的功能、证券定价的功能三、证券市场的作用三、证券市场的作用l1、积极作用、积极作用l2、消极作用、消极作用四、证券市场中的各主体四、证券市场中的各主体l1、发行主体、发行主体l1）企业）企业l（1）经营性发行）经营性发行l（2）资本运作性发行）资本运作性发行l（3）策略性发行）策略性发行l2）政府（只限于债券）政府（只限于债券）l（1）建设性发行）建设性发行l（2）财政性发行）财政性发行l2、中介主体、中介主体l1）广义的金融中介：商业银行、证交所、投资公）广义的金融中介：商业银行、证交所、投资公司及其他信托机构。司及其他信

3、托机构。l2）狭义的金融中介：专指为直接融资服务的证券）狭义的金融中介：专指为直接融资服务的证券业。业。 投资银行（美）、证券公司（日）投资银行（美）、证券公司（日）l3）投资银行的概念）投资银行的概念 是从事证券的发行、承销、交易，企业的重是从事证券的发行、承销、交易，企业的重组、并购、项目融资，以及投资分析、代客理财组、并购、项目融资，以及投资分析、代客理财等业务的非银行金融机构。等业务的非银行金融机构。l3、监管主体、监管主体l1）证券监管的类型）证券监管的类型 自律型监管体系自律型监管体系 （英国体系）没有专门的管理机构和法律，（英国体系）没有专门的管理机构和法律，依靠依靠“自律自律”

4、管理；管理； 集中型监管体系集中型监管体系 （美国体系）三级立法（联邦、州、金融自（美国体系）三级立法（联邦、州、金融自律组织）、政府管理律组织）、政府管理(美国证券交易委员会：美国证券交易委员会：Securities and Exchange Commission)与自与自我管理相结合；我管理相结合；l2）证券监管的内容）证券监管的内容l第一，市场准入制度。包含第一，市场准入制度。包含 发行主体：注册制、核准制、审批制；发行主体：注册制、核准制、审批制； 投资主体：分类审核；投资主体：分类审核； 中介主体：资格认定。中介主体：资格认定。l第二，保证公平交易的制度第二，保证公平交易的制度 对信

5、息披露等方面的公平要求对信息披露等方面的公平要求 对市场操纵、内幕交易认定的规则对市场操纵、内幕交易认定的规则l第三，违法与违规者的惩处规定第三，违法与违规者的惩处规定l3）当前我国证券期货市场监管的基本格局）当前我国证券期货市场监管的基本格局 以行政性监管为主，自律性监管为副，辅以行政性监管为主，自律性监管为副，辅以社会公众监管。以社会公众监管。 坚持坚持“三公三公”原则原则l4、投资主体、投资主体l1）机构投资者）机构投资者 一般企业企业类一般企业企业类 国有控股公司国有控股公司 保险公司保险公司 金融类金融类 证券公司等专业机构的自营资金证券公司等专业机构的自营资金 商业银行商业银行*

6、公益类公益类 社保基金社保基金 投资基金投资基金 QFII企业类企业类信托类信托类链接：何为链接：何为QFIIlQFII：Qualified Foreign Institutional Investorsl （境外机构投资者机制）（境外机构投资者机制）l 是一种有限度地引进外资、开放资本市场的过是一种有限度地引进外资、开放资本市场的过渡性的制度。渡性的制度。l目的：既能利用外资，又能抑制投机性资本对本国目的：既能利用外资，又能抑制投机性资本对本国 资本市场的冲击。适用于没有完全开放资本资本市场的冲击。适用于没有完全开放资本 市场、货币尚不能自由兑换的国家或地区。市场、货币尚不能自由兑换的国家或

7、地区。 第二节第二节 发行市场发行市场一、证券发行市场的结构特点一、证券发行市场的结构特点l1、什么是证券发行市场什么是证券发行市场 是指筹资人通过新证券的发行来交换投是指筹资人通过新证券的发行来交换投资者手中的货币的市场。资者手中的货币的市场。 l 2、特征、特征l（1）无固定场所；）无固定场所；l（2）无统一时间；）无统一时间；二、二、股票发行股票发行l1、为什么要发行股票、为什么要发行股票 l1）丰富融资渠道，享受低成本的融资便利，为企）丰富融资渠道，享受低成本的融资便利，为企业筹集到进一步发展壮大的资金。业筹集到进一步发展壮大的资金。l2）帮助企业规范治理结构、完善管理制度，并利）帮助

8、企业规范治理结构、完善管理制度，并利用股票期权等方式吸引优秀人才。用股票期权等方式吸引优秀人才。l3）证明企业实力，扩大企业知名度，提升企业形）证明企业实力，扩大企业知名度，提升企业形象。象。l4）借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值，）借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值，并增加股票流动性，实现股权回报的最大化。并增加股票流动性，实现股权回报的最大化。l2、股票发行的分类、股票发行的分类l 1）按发行的新、旧分：）按发行的新、旧分：l 首次公开发行（首次公开发行（IPOinitial public offerings ）、）、l 再次发行（成熟新证券）再次发行（成熟新证券）l 2）按

9、发行的目的分）按发行的目的分l（1）新设发行：）新设发行：l（2）经营性发行：是指公司出于经营目的而发行股）经营性发行：是指公司出于经营目的而发行股票。票。l3）控股性发行：就是通过发行股票增加资）控股性发行：就是通过发行股票增加资本规模从而防止其它公司收购或兼并。本规模从而防止其它公司收购或兼并。l4）策略性发行：是公司为达到某种条件而）策略性发行：是公司为达到某种条件而发生的股票发行。如：上市条件。发生的股票发行。如：上市条件。l5）收购性发行：为收购其它公司所进行的）收购性发行：为收购其它公司所进行的发行。发行。l6）转换性发行：是指公司将可转换债券转）转换性发行：是指公司将可转换债券转

10、 为股票。为股票。l*7）股利性发行：就是为给股东股利而发）股利性发行：就是为给股东股利而发行的股票。行的股票。l3、股票发行的方案、股票发行的方案l1）股票发行方式：）股票发行方式：l 按发行对象：（按发行对象：（1）公募发行；）公募发行； （2）私募发行。）私募发行。 l 按发行中介：（按发行中介：（1）直接发行；（）直接发行；（2）间接发行）间接发行 （含代销、余额包销、全额包销）。（含代销、余额包销、全额包销）。l2）股票发行价格）股票发行价格l（1）溢价发行；（）溢价发行；（2）市场价发行；）市场价发行；l（3）中间价发行；等）中间价发行；等l （附）中国股票市场用过的发行方法（附）

11、中国股票市场用过的发行方法 认购证发行、场外发行、上网定价发行、上网竞价发认购证发行、场外发行、上网定价发行、上网竞价发行、二级市场配售等。行、二级市场配售等。l4、股票发行的程序：、股票发行的程序：l1）将有关文件报送登记、审查；）将有关文件报送登记、审查；l2）选择承销商；）选择承销商；l （1）确定发行方案；）确定发行方案；l （2）确定发行费用；）确定发行费用；l （3）确定承销商的责任；等）确定承销商的责任；等l3）公布招股说明书和发行公告；）公布招股说明书和发行公告；l4）募股资金入帐或发行失败）募股资金入帐或发行失败三、债券发行三、债券发行l1、债券发行的目的、债券发行的目的l1

12、）筹集长期、稳定的低成本资金；）筹集长期、稳定的低成本资金；l2）灵活地运用资金；）灵活地运用资金；l3）转移通涨风险；）转移通涨风险；l4）维持对公司的控制；）维持对公司的控制；l5）满足公司降低筹资风险的要求。）满足公司降低筹资风险的要求。l2、债券的发行条件、债券的发行条件l1）确定发行总额；）确定发行总额；l2）确定债券的四要素：利率、期限、发行价格、）确定债券的四要素：利率、期限、发行价格、还本付息方式；还本付息方式；l3）获得有关管理部门的允准（大多数国家中的）获得有关管理部门的允准（大多数国家中的大多数品种）。大多数品种）。 第三节第三节 流通流通市场市场一、证券交易所一、证券交

13、易所l1、含义与特征、含义与特征l 证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个有组织、有固定地点的、集中进行证券交易是一个有组织、有固定地点的、集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。的次级市场，是整个证券市场的核心。l特征：（特征：（1）有固定场所和固定时间；）有固定场所和固定时间；l （2）参与者必需是具有一定资格；）参与者必需是具有一定资格；l （3）交易对象限于合乎标准的上市证券；）交易对象限于合乎标准的上市证券；l （4）对证券交易实行严格管理。）对证券交易实行严格管理。l2、证券交易所设立的条件与发展趋势、证券交易所设立的条件与

14、发展趋势l（1）市场需求：）市场需求： 要有足够种类和数量的证券；要有足够种类和数量的证券； 要有相当数量的投资者和筹资者；要有相当数量的投资者和筹资者；l（2）软件标准：）软件标准： 要有一定数量的、在职业道德和业务能要有一定数量的、在职业道德和业务能 力方面均训练有素的中介经纪人；力方面均训练有素的中介经纪人； 要有较成熟的管理机构、管理人才和较要有较成熟的管理机构、管理人才和较 完备的有关证券的法规完备的有关证券的法规l（3）硬件标准：）硬件标准：l（4）发展趋势）发展趋势证交所越来越少证交所越来越少l3、证券交易所的组织形式、证券交易所的组织形式l 1 1）公司制的证券交易所：是以股份

15、有限公司）公司制的证券交易所：是以股份有限公司形式成立的并以盈利为目的的法人团体。形式成立的并以盈利为目的的法人团体。 优点：（优点：（a a）有利于保证交易公平；）有利于保证交易公平； （b b）易于取得社会信任。）易于取得社会信任。 缺点：（缺点：（c c）盈利性可能助长过分的投机交易；）盈利性可能助长过分的投机交易； （d d）交易所本身存在经营风险。）交易所本身存在经营风险。l2 2）会员制的证券交易所：是一个由会员自）会员制的证券交易所：是一个由会员自愿组成的、不以盈利为目的的社会法人团体。愿组成的、不以盈利为目的的社会法人团体。 特点：只有会员才能进入交易场所特点：只有会员才能进入

16、交易场所 优点：（优点：（a a）不以盈利为目的，收费较低；）不以盈利为目的，收费较低； （b b）会员自律管理，并相互制约。）会员自律管理，并相互制约。 缺点：没有交易担保，因而投资者的风险缺点：没有交易担保，因而投资者的风险 较大。较大。链接：纽约证券交易所的建立链接：纽约证券交易所的建立l 至今美国纽交所门口还挂着这样一块至今美国纽交所门口还挂着这样一块牌子：牌子：“这个买卖证券的中心市场，这个买卖证券的中心市场，1792年为每日聚集在附近一棵梧桐树下的商人所年为每日聚集在附近一棵梧桐树下的商人所建建”。二、场外交易市场二、场外交易市场l1 1、含义与特征、含义与特征 是指在证券交易所以

17、外的各证券公司柜台是指在证券交易所以外的各证券公司柜台上进行证券买卖的市场。简称上进行证券买卖的市场。简称OTC(Over-the-OTC(Over-the-Counter Market).Counter Market).l特征：特征： （1 1）场外交易市场是一个分散的、多场所的抽象）场外交易市场是一个分散的、多场所的抽象市场或无形市场；市场或无形市场； （2 2）是一个投资者可直接参与证券交易过程，并）是一个投资者可直接参与证券交易过程，并以议价方式进行证券买卖的以议价方式进行证券买卖的“开放性开放性”市场；市场； （3 3）是一个拥有众多证券种类和证券商的市场；）是一个拥有众多证券种类和

18、证券商的市场； （4 4）场外交易市场管理比较宽松。）场外交易市场管理比较宽松。l2、交易对象与特点、交易对象与特点l（1）交易对象：）交易对象： （a）债券（）债券（90%） ； （b）新建立公司所发行的股票；）新建立公司所发行的股票； （c）不符合上市标准的证券；）不符合上市标准的证券； （d）符合在证交所上市而没有上市的证券。）符合在证交所上市而没有上市的证券。l（2）特点：）特点： （a）交易量巨大；）交易量巨大； （b）出现多层次、多形式的市场体系。）出现多层次、多形式的市场体系。 如粉单市场（如粉单市场（Pink Sheet Exchange）三、创业版市场三、创业版市场l1、创业

19、投资、创业投资“风险投资风险投资 ” 一般指对高新技术产业的投资。一般指对高新技术产业的投资。 特点：高风险性（特点：高风险性（30%）、高收益性、）、高收益性、 低流动性（低流动性（48年）年）l2、创业投资基金（风险投资基金）、创业投资基金（风险投资基金）l 吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业，尤其是高新技术上市资格的中小企业和新兴企业，尤其是高新技术企业，多以股份的形式参与投资。企业，多以股份的形式参与投资。l3、创业版市场、创业版市场l1）创业版市场的含义：）创业版市场的含义：l 是指专门协助高成长的新兴创新公司特别

20、是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场。是高科技公司筹资并进行资本运作的市场。l2）创业版市场的性质：）创业版市场的性质：l 前瞻性市场、高风险市场。前瞻性市场、高风险市场。l3）创业版市场的作用：）创业版市场的作用：l （a）为有前景的中小创新企业的持续发展筹）为有前景的中小创新企业的持续发展筹集资金；集资金；l （b）为风险投资提供退出机制；）为风险投资提供退出机制；l （c）有利于促进中小企业建立良好的激励机）有利于促进中小企业建立良好的激励机制。制。链接：中国股票的高溢价发行链接：中国股票的高溢价发行l一、回顾历史：以茅台为例一、回顾历史：以茅台为例l

21、1、发行前的资产评估、发行前的资产评估l 中国企业在上市前几乎无一例外地在资产评估中国企业在上市前几乎无一例外地在资产评估过程中实现升值，如贵州茅台股份发起设立前，聘过程中实现升值，如贵州茅台股份发起设立前，聘请北京中企华资产评估公司对资产进行评估，评估请北京中企华资产评估公司对资产进行评估，评估后的净资产值是后的净资产值是2.48亿元，评估升值亿元，评估升值2593万元，升万元，升值率值率11.66%。l2、折股比例问题、折股比例问题l 如茅台集团公司以如茅台集团公司以67.658%的比例折合成的比例折合成16800万股股份，原始资产成本只有每股万股股份，原始资产成本只有每股1.32元，元，法人股的成本是法人股的成本是1.478元。折合的理由没有对外做元。折合的理由没有对外做任何披露，而是以贵州省国有资产管理局的任何披露，而是以贵州省国有资产管理局的“黔国黔国资企发（资企发（1999）58号文件号文件”所批复的。所批复的。l3、首发高溢价、首发高溢价 l 茅台股份实际发行价为茅台股份实际发行价为31.39元的，这比大股元的，这比大股东出价整整高出了东出价整整高出了23.78倍。倍。 中小投资者实际投入中小投资者实际投入22.44亿元，形成股本亿元，形成股本7150万股，但此时，每股净万股，但此时，每股净资产只有资产只有9.76元，合计元，合计6.9