有限合伙企业与有限责任公司的区别

1、有限合伙企业与有限责任公司的区别一、设立依据所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。1、有限合伙企业：主要是中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订，以下简称 合伙企业法”和中华人民共和国合伙企业登记 管理办法（2007年修订）。2、 有限责任公司：主要是中华人民共和国公司法（2005年 修订，以下简称 公司法”和中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）。二、出资人数1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立， 至少应当有1名普通合伙人。注：合伙企业法第六一条2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。注：公司法第二十四条三、出资方式1、有限合伙企业：合伙

2、人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。注：合伙企业法第十六条、六十条、六十四条2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 此外, 货币出资金额不得低于注册资本的 30%。注：公司法第二十七条可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资 方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资， 而且货币出 资的比例没有要求。四、注册资本1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙 协议约定的数额

3、履行出资义务。注：合伙企业法第十七条、六十条、六十五条2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币 3万元，其中 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 10万元。财务分析 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。注：公司法第二十六条小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合 伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。五、组织机构1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企 业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决 定；执行机构为普通合伙人。合伙企业

4、法第六十三条、八十二条；第六十七条2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执 行机构为董事会或执行董事。注：公司法第三十七条；第四十七条、五十一条六、出资流转1、有限合伙企业：（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全 体合伙人一致同意；（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格 一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份 额继承及对外转让作出更严格的规定。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东对外转让股权应经其他

5、股东过半数同意；（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；（4）章程可以对股权转让做更严格规定。注：公司法第七十二条、七十六条七、对外投资1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009 年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方 面存在一定障碍。随着修订后的证券登记结算管理办法于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股 份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但 须依照公司

6、章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资 的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。注：公司法第十六条八、税收缴纳有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现 在所得税上：1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是 由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。注：合伙企业法第六条，中华人民共和国企业所得税法（以下简称企业所得税法）第一条第二款，中华人民共和国个人所得税法（以下简称个人所得税法）第二条第二项，国务 院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需 要就个人从公司获取的利润

7、分配缴纳所得税。注：企业所得税法）第一条第一款，个人所得税法第二条第七项因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。九、利润分配1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议 的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的， 由合伙人按照实缴 出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。注：合伙企业法第三十三条、六十条、六十九条2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利； 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 分配利润前要 先提取法定公积金。注：公司法第三十五条、一百六十七条与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。十、债务承担1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责 任。注：合伙企业法第二条第三款2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 股