非上市股份公司股权登记托管业务说明会

1、非上市股份公司股权非上市股份公司股权登记托管业务说明会登记托管业务说明会深圳国际高新技术产权交易所深圳国际高新技术产权交易所法律监管部总经理 傅曦林 高交所版权所有2002年4月19日提提 纲纲 股权登记托管的概念和背景股权登记托管的概念和背景 有关政策要求有关政策要求 对企业有什么好处对企业有什么好处结合高结合高交所股权登记托管业务交所股权登记托管业务 办事程序办事程序股权登记托管是指股权托管机构作为具有普遍社会公信力的独立主体，按照政府规定，接受股份有限公司及其股东委托，依法从事股权登记和股权管理的工作。 理解理解 1、托管机构主体的特殊性：经政府批准；具有普遍社会公信力 2、托管机构受股

2、份公司委托，代股份公司履行其股份管理的法定义务 3、股权登记托管的业务内容主要包括两部分：股权登记业务和股权管理业务。什么是股权登记托管什么是股权登记托管规范股权交易行为、保护投资者利益填补监管真空发展创业投资，解决退出问题构筑多层次资本市场股权登记托管政策背景股权登记托管政策背景外地怎么做的？外地怎么做的？自从93年各地纷纷依照整顿定向募集股的要求进行股权托管以来，近年来，陕西省、天津市、山西省、河南省、青岛市纷纷开展了现代意义的股权登记托管。政府怎么规定的？政府怎么规定的？广东省政府（粤办函199961号文）转发省体改委关于加快广州、深圳市发展和规范产权交易市场的建议的函 市政府办公会议纪

3、要2000年154号关于非上市股份有限公司股权登记托管问题的会议纪要深府函200231号文关于同意将深圳证券交易所非上市股份有限公司股权登记托管业务移交深圳国际高新技术产权交易所的批复中国证监会证监交字199714号关于历史遗留问题企业上市托管确认有关问题的通知中国证监会证监市场字20015号关于未上市股份公司股票托管问题的意见哪些企业要办理托管？哪些企业要办理托管？必须托管的企业必须托管的企业原来已在深交所进行股权登记托管的非上市股份有限公司在深圳市注册登记的尚未办理过股权登记托管手续的非上市股份有限公司自愿托管的企业自愿托管的企业深圳市股份合作制企业有限责任公司的员工持股部分经外地主管政府

4、部门批准的非上市股份有限公司托管例外托管例外股权由国家相关部门实行特别管理的金融行业，在相关规定出台之前，该类公司可以暂缓办理托管。让企业主要精力放在经营上提高股东名册的效用促进股权合理流动保护投资者的合法权益为企业的资本运作提供登记平台股权登记托管有什么好处股权登记托管有什么好处高交所股权登记托管业务体系高交所股权登记托管业务体系登记业务基本登记业务 初始股权登记变更股权登记交易过户登记股权转让登记公司职工持股登记股权置换登记债权转股权登记非交易过登记户遗产继承股权变更登记离婚股权分割变更登记赠与股权变更登记司法仲裁股权变更登记增资、扩股、减资登记注销股权登记其他登记业务股权质押登记激励期权

5、登记托管经营登记经营权质押登记高交所股权登记托管业务体系高交所股权登记托管业务体系代理权益分派股权资料查询股份证明业务股权管理信息披露业务管理业务应用领域：应用领域：1、受让方在入主股份公司以前，担心股权转让过渡期内或有负债潜伏；2、投资者对自己能否经营好股份公司以及股份公司今后的发展趋势信心不足；3、股份有限公司的股东希望在不改变股份所有权的情况下，将股份经营权分离出去实现资本运营的目的。什么是股权托管经营登记业务？什么是股权托管经营登记业务？股权托管经营登记案例股权托管经营登记案例 以下是高交所操作的一宗案例。具体名称隐去。某托管股份公司某托管股份公司蓝风公司蓝风公司天昊公司天昊公司持有未

6、满三年的发起人股拟受让该发起人股质押？内部转让？附期限转让？操作要点：股权托管经营方式天昊公司支付托管费，蓝风公司入收入账 天昊公司支付股权转让预付款，蓝风公司挂往来帐到期之日一个月内，办理过户手续该份股权托管经营合同在高交所办理股权托管经营的登记，期间不能转让给其他人股权托管经营登记案例股权托管经营登记案例股权质押登记：众望所归的登记品种股权质押登记：众望所归的登记品种现状和出路：现状和出路：工商局没有办理；公证处没法受理；记载于公司的股东名册，效果不好登记在托管机构托管的股东名册，公示力、公信力、执行力。应用领域应用领域：贷款担保；贷款反担保；商业融通的担保；股权盘活放大初始股权登记初始股

7、权登记办理材料清单办理材料清单（一）股权登记托管申请书（指南的附件一）（二）股份公司基本情况登记表（附件二）（三）工商信息查询单（四）高交所认可的律师事务所出具股权确认法律意见书（股权清 晰、明确的除外）（五）经过年检的股份公司企业法人营业执照复印件（六）章程复印件（七）股份公司现有股东名册的复印件（八）股份公司股东情况登记表（附件三）（九）股份公司对办理股权登记托管业务的具体经办人员的授权委托书（附件四）以及受托人身份证复印件（十）法定代表人身份证明（附件五）高交所认为应提交的其他有关资料。 初始股权登记办理程序初始股权登记办理程序提出申请资料准备受理审核签订托管协议登记托管返回回执原先在深

8、交所托管的股份公司原先在深交所托管的股份公司转托管的快速通道转托管的快速通道1、转托管材料清单（1）股权登记托管申请书（附件一）（2）原深交所登记托管的股东名册（3）深交所的2002年度收费发票（如有）其余资料可以按照其余资料可以按照1010项材料标准日后补报项材料标准日后补报2、转托管的程序 与办理股权登记托管的初始登记程序一致根据上级的指示精神和高交所的业务思路，托管业务的收费不以盈利为目的。目前仍然沿用深交所的收费标准，待市政府物价局审核批准后，多退少补。原在深交所登记托管的公司今年已交费的，不再另行收费。暂行收费标准暂行收费标准高交所的登记托管服务特色高交所的登记托管服务特色（一） 专

9、业性：人才优势和专业优势（二）托管投融资联动：拥有大量的项目资源、客户资源，并且建立了风险资本进入和退出的平台，这些都可供托管客户利用（三）创新性：创新了很多资本运营新方式，并且设计了全套操作流程，能够为非上市股份公司提供综合服务（四）规范性：以上市公司的股权管理标准为非上市股份有限公司提供规范化服务，为其日后上市融资创造优势和条件高交所还能提供哪些服务？高交所还能提供哪些服务？（1）融资担保中介；（2）员工持股计划；（3）企业改制（含国有、集体企业及股权、产权，下同）；（4）财务咨询、法律咨询、信息咨询；（5）权益性融资（私募）、债务性融资的中介服务；（6）企业股权（产权）的挂牌、交易服务；）企业股权（产权）的挂牌、交易服务；（7）企业并购策